帝奥微:帝奥微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:帝奥微:帝奥微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 江苏帝奥微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 第【1-29】页 （一）发行保荐书 第【30-211】页 （二）财务报表及审计报告 （三）审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关 第【212-343】页 财务报表及审阅报告 第【344-360】页 （四）内部控制鉴证报告 第【361-372】页 （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 第【373-600】页 （六）法律意见书 第【601-764】页 （七）律师工作报告 第【765-822】页 （八）公司章程（草案） （九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 第【823-824】页 中信建投证券股份有限公司 关于 江苏帝奥微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年五月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王志丹、冷鲲根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 16 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 22 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 25 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 25
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定王志丹、冷鲲担任本次帝奥微首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王志丹先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：世名科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行、航天通信非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、华西股份非公开发行、长海股份非公开发行、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产、紫金银行可转债、长海股份可转债等项目。王志丹先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 冷鲲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业首次公开发行、科达股份首次公开发行、杰瑞股份首次公开发行、迪威视讯首次公开发行、天银机电首次公开发行、世名科技首次公开发行、无锡农商行首次公开发行、今创集团首次公开发行、确成股份首次公开发行、时空科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行、传智教育首次公开发行、山东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、长海股份可转债、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目。冷鲲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为刘云山，其保荐业务执行情况如下： （一）截至本发行保荐书出具日，除保荐机构将根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务管理委员会（简称“投行委”，下同）质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 5月 22日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2021年 3月 22日至 2021年 3月 26日，投行委质控部对本项目进行了现场核查。半年报数据更新后，本项目的项目负责人于 2021年 8月 16日向投行委质控部提出底稿验收申请，投行委质控部于 2021年 8月 16日至 2021年 8月 18日对本项目进行了现场核查并于 2021年 8月 18日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 8月 19日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 8月 26日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐帝奥微本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人还聘请了黄潘陈罗律师行、弘鼎法律事务所和 Murchison & Cumming，LLP和北京友传企业咨询有限公司，具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人分别在香港、美国和台湾设立了子公司、孙公司或分公司，为确保发行人境外经营的合法合规，发行人分别聘请了黄潘陈罗律师行、弘鼎法律事务所和 Murchison & Cumming，LLP对境外子公司、孙公司和分公司出具了专项法律意见书。 发行人与北京友传企业咨询有限公司签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 发行人聘请境外律师事务所均为在境外子公司、孙公司和分公司所在地注册成立的律师事务所，均具有法律服务资格，其就境外子公司、孙公司或分公司的设立、注册、税务、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。 发行人聘请北京友传企业咨询有限公司作为财经公关，对公司上市流程提供相关服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与上述第三方通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 黄潘陈罗律师行的服务费用为港币 6.50万元（含税），实际已支付 100.00%。 弘鼎法律事务所的服务费用为台币 20.00万元（含税），实际已支付 100.00%。 Murchison & Cumming，LLP的服务费用为美元 1.60万元（含税），实际已支付 100.00%。 北京友传企业咨询有限公司服务费用为人民币 30.00万元（含税），实际已支付 50.00%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐机构不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 2020年 12月 3日，发行人第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等本次发行并在科创板上市的相关议案。 2021年 8月 13日，发行人第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司出具申请首次公开发行股票并上市事宜相关承诺及相关约束措施的议案》等本次发行并在科创板上市的相关议案。 （二）股东大会审议过程 2020年 12月 18日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等本次发行并在科创板上市的相关议案。 2021年 8月 30日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司出具申请首次公开发行股票并上市事宜相关承诺及相关约束措施的议案》等本次发行并在科创板上市的相关议案。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为发行人高效、稳健经营提供了组织保证。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 发行人依法存续、合法经营、具备生产经营所需的必要资质。报告期内，发行人财务状况正常，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化；发行人在行业内具有较好的美誉度和认可度，行业地位及所处的行业经营环境未发生重大不利变化；发行人掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化。 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZH10019号），2019年、2020年和 2021年度发行人的营业收入分别为 13,664.81万元、24,753.70万元和 50,765.02万元。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，发行人的研发能力、资金实力等综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，发行人具备持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师依据《中国注册会计师审计准则》对发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZH10019号）。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺以及实际控制人无犯罪记录证明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等。经核查，确认发行人成立于 2010年 2月 5日，于 2020年 8月 12日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了立信会计师出具的《审计报告》等相关资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、立信会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、立信会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，最近 2年，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东控制权稳定，最近 2年实际控制人均为鞠建宏和周健华夫妇，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、立信会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了中国裁判文书网等公开网站信息。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了立信会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，发行人本次证券发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》规定的发行条件 1、发行人符合科创板行业领域的规定 发行人主要从事模拟芯片的研发、设计和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司所处的行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4新型信息技术服务”；属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的（一）新一代信息技术-半导体和集成电路。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异，发行人符合科创板行业定位。 2、发行人符合科创属性要求的规定 发行人最近 3年累计研发投入占最近 3年累计营业收入比例 5%以上，且最近 3年研发投入金额累计在 6,000万以上，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%，发行人形成主营业务收入的发明专利大于 5项，最近三年营业收入复合
保荐机构核查了发行人主营业务收入构成情况，对发行人行业归属进行了分析；对报告期内主要客户、供应商进行了访谈，了解发行人与主要客户、供应商的业务合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；查阅了发行人与主要客户的销售合同，及主要供应商的采购合同；查阅了与发行人业务有关的同行业上市发行人招股说明书、财务数据等资料，与发行人进行对比分析；对发行人所处行业搜集了深度研究报告和市场数据；查阅了报告期内立信会计师出具的《审计报告》；查阅了发行人获得的高新技术企业证书等荣誉资质证书；核查了发行人获得的重要奖项等情况；对发行人进行实地查看并对实际控制人、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，了解发行人的商业模式、核心技术和创新机制；取得了发行人报告期内研发费用明细表，通过对研发费用执行实质性核查程序进行确认；查阅了发行人获得的相关专利等文件；查阅了国家出台的相关战略与政策文件。 经核查，保荐机构认为，发行人具备科创属性，符合科创板定位。 三、发行人的主要风险提示 （一）控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险 2022年 1月 4日，公司收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的 200万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06民终 4465号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758.00万元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。” 2022年 2月 17日，南通市中级人民法院下发（2021）苏 06民撤 4号《民事裁定书》，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。 2022年 2月 28日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏 06民撤 4号《民事裁定书》；2、请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏 06民终 4465号《民事调解书》的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下 200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约 4,758万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”截至本发行保荐书出具日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。 如若控股股东本次诉讼失败，将承担相关责任，因此公司存在控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险。 （二）公司产品主要应用于消费电子和智能 LED照明领域，存在市场竞争加剧风险 公司主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，产品主要应用于消费电子、智能 LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，其中，2019-2021年度，应用于消费电子和智能 LED照明领域的产品收入合计占比分别为 72.14%、78.35%和 82.22%，占比逐年提升，系公司产品的重要应用领域，上述领域应用市场规模大，但市场参与者较多，且技术和产品更新速度快，整体市场竞争日趋激烈化，如公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发，会对公司主要产品的市场地位及经营业绩产生重大不利影响。 （三）与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险 在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完善，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等下游大部分应用领域。报告期内，公司产生收入的产品型号 400余款，覆盖领域主要包括消费电子和智能 LED照明。 更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距，公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。 （四）报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑，公司存在毛利率波动风险 公司产品主要应用领域为消费电子、智能 LED照明以及通讯设备等，上述领域产品竞争较为激烈，面向上述领域的芯片产品在上市初期可以获得较高毛利，但随着时间推移，价格逐渐降低，毛利率呈现普遍降低趋势。2019-2021年度，公司综合毛利率分别为 39.81%、37.34%和 53.64%。其中，主要产品高性能模拟开关的毛利率分别为 51.31%、44.84%和 51.37%，高速 MIPI开关的毛利率分别为 23.68%、7.92%和 17.96%。2019-2020年度，公司产品毛利率水平整体呈下降趋势，主要产品高性能模拟开关和高速 MIPI开关的毛利率亦存在较大程度的下滑；2021年度受益于芯片行业产能紧张等因素，公司产品毛利率出现一定程度的上浮。 若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的产品，可能出现产品价格下降，高毛利产品销售占比下降等情形，导致公司综合毛利率水平出现波动，对公司经营业绩造成不利影响。 （五）长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险 2019年末、2020年末及 2021年末，公司存货账面余额分别为 5,959.98万元、4,057.73万元和 6,041.15万元，占各期末流动资产的比例分别为 50.34%、15.42%和 18.24%。其中，库龄在 1年以上的存货账面余额分别为 1,541.21万元、1,281.27万元和 893.68万元，占存货账面总余额的比例分别为 25.86%、31.58%和 14.79%，占比较高，主要为公司采取全产品线均衡发展的经营策略，产品应用领域相对较广，为确保及时稳定的向客户供应产品，公司对部分原材料或产成品进行一定规模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周期增加形成的长库龄存货。如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 （六）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险 半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都对模拟芯片行业的发展带来影响。2019-2021年度，公司的营业收入分别为13,664.81万元、24,753.70万元和 50,765.02万元，年均复合增长率为 92.74%。公司营业收入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度加大、公司市场份额提升等因素影响。未来，如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，产业政策变化或行业景气度下滑，下游需求方的资本性支出可能延缓或减少，对半导体芯片设计厂商的市场需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。 （七）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险 公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的晶圆采购金额分别为 3,877.08万元、4,366.65万元和 9,141.63万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为 62.48%、54.45%和 58.95%。虽然公司主要晶圆产品均采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的采购成本上升等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 四、发行人的发展前景评价 公司是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。自成立以来，公司始终坚持“全产品业务线”协调发展的经营战略，持续为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的模拟芯片产品。按照产品功能的不同，公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列，主要应用于消费电子、智能 LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域。目前，公司模拟芯片产品型号已达 1,200余款，其中报告期内产生收入的产品型号共计400余款，2021年度销量已超 10亿颗。其中 USB2.0/3.1元件、超低功耗及高精度运算放大器元件、LED照明半导体元件、高效率电源管理元件等多项产品均属于行业内前沿产品。 经核查，本保荐机构认为，发行人所属模拟芯片设计行业属于国家产业政策支持鼓励行业，仍处于快速发展期。在可预见的未来，受益于下游消费电子、工业、医疗等领域的稳定发展以及国产替代趋势等，模拟芯片行业具备广阔的发展前景。同时，发行人具有丰富的研发经验并具备一定的竞争优势，在行业具有一定的品牌知名度，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞争实力。因此，发行人未来发展前景良好。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 帝奥微本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 荐机构的相应责任。 （以下无正文） 江苏帝奥微电子股份有限公司 审计报告及财务报表 （2019年 1月 1日 至 2021年 12月 31日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-5 二、 财务报表 合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 合并利润表和母公司利润表 5-6 合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-14 财务报表附注 1-158 审计报告 信会师报字[2022]第 ZH10019号 江苏帝奥微电子股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称帝奥微电子） 财务报表，包括 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及 2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了帝奥微电子 2019年 12月 31日、2020年 12 月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2019年 度、2020年度及 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于帝奥微电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2019年度、2020 年度及 2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
四、 管理层和治理层对财务报表的责任 帝奥微电子管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的 规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估帝奥微电子的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督帝奥微电子的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对帝奥微电子持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结
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