智微智能(001339):首次公开发行股票招股说明书
原标题:智微智能:首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”，并特别注意下列风险因素： （一）下游市场需求波动的风险 公司产品覆盖教育办公类、消费类、网络安全类、网络设备类、零售类及其他电子产品等多个领域，上述产品的市场需求及价格波动，将对公司业绩产生重要影响。如果未来出现宏观经济形势下行、国家产业政策发生转变、下游行业信息化建设进度不及预期、消费者对相关电子产品的支出减少、下游客户业绩下滑等情况，进而导致市场需求出现波动，将对公司业绩产生不利影响。 （二）主要原材料供应紧张及价格上涨的风险 2018年以来，受到中美贸易摩擦的影响，芯片、硬盘、内存等公司生产所必需的原材料存在供应紧张及价格上涨的情形。报告期内，公司采购芯片、硬盘、内存的合计金额分别为 71,545.73万元、122,755.21万元和 176,101.36万元，占原材料采购的比例分别为 66.49%、71.27%和 68.38%，采购金额及占比较大。如果未来中美贸易摩擦加剧，公司核心原材料芯片、硬盘、内存的供应将持续紧张及价格持续上涨，将对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品生产所需芯片、硬盘、内存主要在美国、中国台湾等国家或地区生产，目前这些国家或地区的疫情仍未得到有效控制，如由于疫情原因，芯片、硬盘、内存供应紧张及价格上涨的态势加剧，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）租赁房产的产权瑕疵风险 公司向东莞市辉煌贸易有限公司租赁的位于东莞市清溪镇谢坑村辉煌工业区的厂房、办公室、宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。该等房屋项下土地为东莞市清溪镇谢坑村村委会集体所有，并经东莞市清溪镇谢坑股份经济联合社三分之二以上成员同意流转给东莞市辉煌贸易有限公司，但东莞市辉煌贸易有限公公司承租的房屋面积共计 51,286.32平方米，其中位于东莞市清溪镇谢坑村辉煌工业区的房屋共计 33,300.00平方米，用途包括生产厂房、办公、员工宿舍。 该等房屋为公司重要的生产场所，公司对外销售的主要产品均在上述房产完成生产制造。 报告期内，公司租赁、占有并实际使用该房产，且没有其他第三方对该房产或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该租赁房产或就此进行行政处罚的情形，但公司仍存在其他第三方对该租赁房产或租赁事项提出异议或权利主张，或由于该租赁房产权属瑕疵影响公司生产经营的风险。 上述厂房若在租赁期间被列入政府拆迁范围，或因相关责任主体违反法律法规规定而导致公司发生搬迁等情况，公司将存在包括人工和运输费、误工损失等在内的搬迁费用，若公司未能及时重新选择经营场所，将对公司正常经营活动产生一定不利影响。 （四）国际贸易摩擦导致的经营风险 2019年以来，中美贸易摩擦的不断升级和演变，美国将部分中国企业列入美国出口管制“实体清单”，但公司未被列入该“实体清单”。美国的“实体清单”主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业，而公司采购的芯片主要系业内通用芯片，被技术封锁、出口管制及被来源地断货断供的可能性较低。 报告期内，公司使用美国品牌商芯片（中央处理器/PCH）的产品占公司主营业务收入的比例分别为 82.69%、79.85%、和 69.37%，公司使用美国品牌商芯片（中央处理器/PCH）的产品占公司主营业务毛利的比例分别为 77.92%、74.30%和 67.74%，均呈逐年下降的趋势。 鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来中美贸易摩擦加剧，或者我国与公司客户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升级，各国可能会对我国设置更高的关税壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片等关键半导体器件，或者限制当地企业与我国企业开展相关业务，进而可能对公司及其所在行业产生不利影响。 二、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2021年 4月 24日召开的 2021年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划 根据《公司章程（草案）》和 2021年第一次临时股东大会决议通过的《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红条件 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 2、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 3、公司累计可供分配利润为正值； 4、公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生； 5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 （三）公司现金分红的比例 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足以下条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）公司发放股票股利应满足的条件 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 （七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审二以上通过。 公司特别提请投资者详细阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配计划”。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人的相关承诺 袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东、实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。” （二）公司其他股东的相关承诺 智展投资、智聚投资作为发行人的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3、本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。” （三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 除袁微微、郭旭辉以外，公司董事高静，以及高级管理人员翟荣宣、许力钊、涂友冬、刘迪科，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。” 发行人的监事董续慧、王武，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 3、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。” 五、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）上市后三年内公司稳定股价的预案 为保护中小股东和投资者利益，公司制定稳定公司股价的预案如下： 1、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 2、公司股价稳定具体措施 股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 3、稳定股价预案的程序和顺序 （1）稳定股价措施的实施顺序 股价稳定措施的实施顺序如下： ①第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； ②第二选择为控股股东增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择： 第一，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 第二，公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 ③第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 （2）公司回购股份的程序 ①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施公司回购股份的资金为自有资金及其他符合相关规定的资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内实施回购股票计划： ①公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应根据相关规定进行转让或者注销。 （3）控股股东增持公司股票的程序 ①启动程序 第一，公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 第二，公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划： 第一，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； 第二，继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 第三，继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （4）董事、高级管理人员增持股份的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且在董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： ①公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； ③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 4、稳定股价预案的终止条件 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、稳定股价的约束措施 （1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。 公司董事会未在回购条件满足后 10个工作日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。 （2）在触发公司控股股东增持股票条件成就时，如公司控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付控股股东的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。 （3）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付其的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因连带赔偿责任。 （4）控股股东、董事以及高级管理人员在触发增持股票条件成就后未按稳定股价方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事以及高级管理人员所持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。 （5）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东和实际控制人，就上市后三年内稳定股价承诺如下： “本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。” （三）除独立董事之外的董事、高级管理人员的相关承诺 非独立董事袁微微、高静、郭旭辉，高级管理人员袁微微、高静、翟荣宣、刘迪科、涂友冬、许力钊，就上市后三年内稳定股价承诺如下： “本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。” 六、关于公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东减持意向的承诺 袁微微、郭旭辉作为公开发行前持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： “1、减持股份的条件 本人将严格按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。 公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 3、减持股份的价格 本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、减持股份的期限 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 6、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。 7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 七、关于信息披露的承诺 （一）公司的相关承诺 本公司关于公司首次公开发行股票之招股说明书承诺如下： “1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （1）若本次公开发行股票的招股说明书被证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本公司收到相关认定文件后 2个交易日内，本公司应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东和实际控制人，关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下： “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。 3、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）若招股说明书被证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 6、本人同意对本承诺函约定的公司实际控制人的义务承担连带责任。” （三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人的董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票并上市招股说明书承诺如下： “1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）若本次公开发行股票的招股说明书被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （四）中介机构的相关承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 本次发行的发行人律师北京德恒律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）董事、高级管理人员的相关承诺 公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 7、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或深圳证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。” （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东和实际控制人承诺： “1、在任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担连带补偿责任。 3、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。 4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，并督促公司切实履行填补回报措施。” 九、未履行承诺的约束措施 （一）公司的相关承诺 本公司保证将严格履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、本公司保证将严格履行首次公开发行股票并上市过程中作出或披露的公开承诺，若未能履行，则： （1）本公司将在股东大会、深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 ①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 ②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 袁微微、郭旭辉作为发行人控股股东、实际控制人，保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书及其他信息资料中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” （三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人的董事、监事和高级管理人员保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺如果未履行上述承诺事项，将严格遵守下列约束措施： （1）本人将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告的审计基准日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营模式，包括主要盈利模式、生产模式、采购模式和销售模式，均未发生重大不利变化；所处行业的产业政策、进出口业务未受到重大限制；行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化；未发生重大安全事故；主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，天健所审阅了公司2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具《审阅报告》（天健审〔2022〕3-352号）。 经审阅，截至 2022年 3月 31日，公司资产总额为 171,458.72万元、负债总额为 89,978.14万元、股东权益为 81,480.58万元，较 2021年末变动率分别为-2.06%、-7.82%和 5.19%。2022年 1-3月，公司营业收入为 63,636.07万元、营业利润为 4,264.22万元、归属于母公司股东的净利润为 3,889.46万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 3,719.90万元，较去年同期增长率分别为 46.60%、45.54%、41.25%和 54.60%。公司的营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期呈现增长趋势，主要系下游行业需求持续增长，客户订单持续增加所致。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2022年 1-6月实现营业收入区间为 11.50亿元至 13.00亿元，较上年同期增长 18.94%至 34.46%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 7,600万元至 8,000万元，较上年同期增长5.59%至 11.15%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 7,400万元至 7,800万元，较上年同期增长 22.38%至 28.99%。公司上述 2022年 1-6月的业绩预计情况未经天健所审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况的具体信息请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”部分的内容。 目录 本次发行概览 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、特别风险提示 ................................................................................................ 4 二、发行前滚存利润的分配方案 ........................................................................ 6 三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划 ........ 6 四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 ............................ 8 五、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 .............................................. 10 六、关于公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东减持意向的承诺 ....... 16 七、关于信息披露的承诺 .................................................................................. 17 八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...................... 20 九、未履行承诺的约束措施 .............................................................................. 22 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................................. 25 目录 ............................................................................................................................. 27 第一节 释义 ............................................................................................................. 32 一、一般释义 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 二、专业术语释义 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 第二节 概览 ............................................................................................................. 36 一、发行人简介 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ?????????????????????????????????????????????????????????? ?? 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ?????????????????????????????????????????????????????? ?? 四、本次发行情况 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 五、募集资金用途 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 41 一、本次发行的基本情况 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 二、本次发行股票的有关当事人 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 三、本公司与本次发行有关的中介机构之间的股权关系和其他权益关系 ?? ?? 四、本次发行有关重要日期 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 45 一、市场风险 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 二、经营风险 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 三、财务风险 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 四、其他风险 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 52 一、发行人基本情况 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 二、发行人改制重组情况 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 ?????????????????????????????? ?? 四、历次验资情况 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 五、发行人的组织结构 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 六、发行人控股子公司、参股公司情况 ?????????????????????????????????????????????????????????? ?? 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ??????? ?? 八、发行人股本情况 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 九、发行人员工及其社会保障情况 ?????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 十、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...................................................................................................................... 91 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 92 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ?????????????????????????????????? ?? 二、发行人所处行业的基本情况 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????? ?? 三、发行人在行业中的竞争地位 ???????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 四、公司主营业务具体情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 五、公司主要固定资产和无形资产情况 ???????????????????????????????????????????????????????? ??? 六、公司特许经营权情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 七、发行人的技术和研发情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 八、公司境外经营情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 九、公司质量控制情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 十、公司名称中冠以“科技”的原因 ???????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 199 一、独立性情况 ................................................................................................ 199 二、同业竞争 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 三、关联方及关联关系 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 四、关联交易 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 225 一、董事、监事、高级管理人员简介 ???????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、董事、监事的选聘情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况 ??? 四、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ???????????????????????????????? ??? 五、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系和兼职情况 ???????????? ??? 六、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、作出的重要承诺 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ???????????????????????????????????????????????? ??? 八、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况 ???????????????????????????????? ??? 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期各期从发行人及其关联企业领取收入的情况 .................................................................................... 234 第九节 公司治理 ................................................................................................... 236 一、公司治理概述 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................................................... 236 三、近三年内公司违法违规情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 四、近三年内公司资金占用和对外担保情况 ???????????????????????????????????????????????? ??? 五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 ???????????????????????????????????????? ??? 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 249 一、财务报表 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ???????????????????????????????????????????? ??? 三、重要会计政策和会计估计 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 四、税项 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 五、分部信息 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 六、非经常性损益 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 七、最近一期末主要资产情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 八、最近一期末主要债项 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 九、所有者权益 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ???? ??? 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项 ???????????????????????????????????????????????? ??? 十二、主要财务指标 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 十三、盈利预测 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 十四、报告期内资产评估情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 十五、历次验资情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 十六、财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因 ??????????? ??? 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 313 一、财务状况分析 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、盈利能力分析 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 三、现金流量分析 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 四、资本性支出分析 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ???????????????????????? ??? 六、上市后的股利分配政策 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 七、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ???????????????????????????????????????????? ??? 八、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 ???????????????????????? ??? 九、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ???????????????????????????????? ??? 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 393 一、发行人总体发展规划和经营理念 ???????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、具体业务发展计划 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ???????????????????????????????????????????????????? ??? 四、上述业务发展计划与本公司现有业务的关系 ???????????????????????????????????????? ??? 五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用 ???????????????????????? ??? 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 397 一、募集资金运用概况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、募集资金投资项目的基本情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 三、募集资金投资运用对公司经营成果和财务状况的影响 ???????????????????????? ??? 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 416 一、报告期内的股利分配政策 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、最近三年公司实际股利分配情况 ???????????????????????????????????????????????????????????? ??? 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ???????????????????????????????????????????????????? ??? 四、本次发行完成后的股利分配计划 ???????????????????????????????????????????????????????????? ??? 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 420 一、信息披露及投资者关系管理 ???????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、重要合同 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 三、对外担保情况 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 四、行政处罚事项 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 五、重大诉讼和仲裁事项 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 六、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ???????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 427 一、发行人全体董事声明 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、发行人全体监事声明 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 三、发行人全体高级管理人员声明 ???????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 四、保荐人（主承销商）声明 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 五、发行人律师声明 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 六、会计师事务所声明 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 七、资产评估机构声明 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 八、验资机构声明 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 九、验资复核机构声明 .................................................................................... 439 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 440 一、备查文件 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 二、备查文件的查阅 ???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ??? 第一节 释义 在招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：深圳市智微智能科技股份有限公司 英文名称：JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人：袁微微 注册资本：18,521.50万元人民币 住所：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303 营业范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的研发、设计；经济信息咨询（不含证劵、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机软硬件的生产；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的生产。 （二）发行人设立情况 公司前身为深圳市智微智能科技开发有限公司，经 2020年 3月 30日智微有限股东会和 2020年 4月 15日公司创立大会审议通过，深圳市智微智能科技开发有限公司整体变更为深圳市智微智能科技股份有限公司。智微有限全体股东作为发起人，以智微有限截至 2019年 10月 31日经审计的账面净资产 398,245,805.49元为基础折合股本 18,521.5万股，余额计入资本公积。2020年 4月 15日，深圳市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为 91440300582702079P的《营业执照》。 （三）主营业务情况 费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售及服务。其中，教育办公类产品主要包括 OPS电脑、云终端等硬件设备；消费类产品主要包括 PC台式电脑、PC一体机等硬件设备；网络设备类产品主要包括交换机、路由器、工业网关等硬件设备；网络安全类产品主要为网络安全设备；零售类及其他产品主要包括零售终端、商显终端、金融终端、服务器、工控机等硬件设备，同时，公司也提供应用于上述产品的主板。 公司专注于硬件研发和高品质柔性制造，凭借产品研发实力及制造实力，灵活的定制能力与稳定的交付能力，为客户提供解决方案及专业快捷的客户服务。 公司产品定位于企业级市场，同时兼顾消费级市场。公司产品广泛应用于政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、能源、交通、商业、制造业及个人消费市场等诸多细分应用场景。 公司的核心竞争力是由公司研发实力、生产经验积累、快速的响应能力、完善的质量管理能力及一体化产业链等因素构成的整体能力。突出的研发实力能快速响应客户的新产品研发需求、形成深厚的技术储备并不断优化生产工艺；丰富的生产经验和完善的质量管理体系保证公司高质量、高良率、低成本、快速完成产品生产并交付客户；产品口碑、技术优势、生产能力和响应速度优势，使得公司在原有客户的维系、新客户、新产品的开发等方面具备可持续性，因此得以不断优化产品结构、积累客户资源，形成良性循环。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 发行人的控股股东和实际控制人为袁微微、郭旭辉夫妇，袁微微女士和郭旭辉先生简介详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的实际控制人情况”部分。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）简要资产负债表（合并报表） 单位：万元
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