[中报]天马新材(838971):2022年半年度报告

 时间：2022年08月03日 15:56:16 中财网

原标题:天马新材:2022年半年度报告




　
　

河南天马新材料股份有限公司 Henan Tianma New Material Co.,Ltd



半年度报告2022
公司半年度大事记

1、2022年 5月 30日，公司收到中国证监会河南监管局下发的《关于对中国国际金融股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》，公司在辅导机构中金公司的辅导下已通过中国证监会河南监管局的辅导验收。

2、2022年 6月 7日，收到北京证券交易所出具的《受理通知书》，北京证券交易所正式受理公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请。


目 录
第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................4
第二节 公司概况 ....................................................................................................................7
第三节 会计数据和经营情况 .................................................................................................9
第四节 重大事件 .................................................................................................................. 20
第五节 股份变动和融资 ....................................................................................................... 38
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况 ................................................. 40
第七节 财务会计报告 ........................................................................................................... 44
第八节 备查文件目录 ......................................................................................................... 120


第一节 重要提示、目录和释义
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人马淑云、主管会计工作负责人茹红丽及会计机构负责人（会计主管人员）郑向阳保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本半年度报告未经会计师事务所审计。

本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。


事项是或否
是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存 在异议或无法保证其真实、准确、完整□是 √否
是否存在半数以上董事无法完全保证半年度报告的真实性、准确性和完整性□是 √否
董事会是否审议通过半年度报告√是 □否
是否存在未出席董事会审议半年度报告的董事□是 √否
是否存在未按要求披露的事项□是 √否
是否审计□是 √否
是否被出具非标准审计意见□是 √否
【重大风险提示表】

重大风险事项名称重大风险事项简要描述
实际控制人不当控制的风险截至本报告期末，公司的实际控制人为马淑云、王世贤，两人 系夫妻关系；实际控制人直接持有的公司有表决权股份总数占 公司有表决权股份总数的比例为 44.46%，通过一致行动人王 威宸控制的有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比 例为 13.68%，合计为 53.05%。马淑云、王世贤、王威宸能够 对公司股东大会产生重大影响，如其不适当行使股东权利将对 公司造成不利影响，公司存在实际控制人控制不当的风险。
宏观经济波动的风险精细氧化铝粉体材料主要应用于集成电路、消费电子、电力工 程、电子通讯、新能源汽车、平板显示、光伏发电等多个领域。 下游行业与国民经济息息相关，经济周期变化和国家相关产业 政策变化对公司产品销售会产生影响。公司经营业绩存在受到 宏观经济周期波动、产业政策变化及下游行业景气度变化等不 利因素影响的风险。
未全员缴纳社保的风险公司存在未为全部员工缴纳社保的情况，本报告期内，公司未 因社保欠缴或未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚， 但仍存在被要求补缴社保进而影响公司利润水平，以及被主管 机关追责的风险。
本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化
是否存在被调出创新层的风险
□是 √否


释义

释义项目　释义
公司、天马新材、天马新材股份指河南天马新材料股份有限公司
三会指股东大会、董事会、监事会
报告期指2022年 1月 1日至 2022年 6月 30日
上年同期指2021年 1月 1日至 2021年 6月 30日
元、万元指人民币元、人民币万元
天一光电指郑州天一光电科技材料有限公司
中金公司指中国国际金融股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《河南天马新材料股份有限公司章程》
胜之锦指郑州胜之锦建筑安装工程有限公司
北交所指北京证券交易所

第二节 公司概况
一、 基本信息

公司中文全称河南天马新材料股份有限公司
英文名称及缩写Henan Tianma New Material Co., Ltd.
证券简称天马新材
证券代码838971
法定代表人马淑云
二、 联系方式

董事会秘书姓名胡晓晔
联系地址郑州市上街区工业路街道科学大道 1109号
电话0371-68942858
传真0371-68942899
电子邮箱[email protected]
公司网址www.tianmaweifen.cn
办公地址郑州市上街区工业路街道科学大道 1109号
邮政编码450041
公司指定信息披露平台的网址www.neeq.com.cn
公司半年度报告备置地公司董事会秘书办公室
三、 企业信息

股票交易场所全国中小企业股份转让系统
成立时间2000年 9月 30日
挂牌时间2016年 8月 12日
分层情况创新层
行业（挂牌公司管理型行业分类）C制造业-C30非金属矿物制品业-C309石墨及其他非金属矿物 制品制造-C3099其他非金属矿物制品制造
主要产品与服务项目高性能精细氧化铝粉体材料的研发、生产和销售
普通股股票交易方式√集合竞价交易 □做市交易
普通股总股本（股）43,220,000
优先股总股本（股）0
控股股东控股股东为马淑云
实际控制人及其一致行动人实际控制人为马淑云、王世贤，一致行动人为王威宸
四、 注册情况

项目内容报告期内是否变更
统一社会信用代码91410106724134960T否
注册地址河南省郑州市上街区工业路街道 科学大道 1109号否
注册资本（元）43,220,000否
-　　
五、 中介机构

主办券商（报告期内）中金公司
主办券商办公地址北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 27层及 28层
报告期内主办券商是否发生变化否
主办券商（报告披露日）中金公司
六、 自愿披露
□适用 √不适用
七、 报告期后更新情况
□适用 √不适用

第三节 会计数据和经营情况
一、 主要会计数据和财务指标
（一） 盈利能力
单位：元

　本期上年同期增减比例%
营业收入102,505,404.1086,600,430.9318.37%
毛利率%28.76%36.09%-
归属于挂牌公司股东的净利润20,594,631.4219,021,171.078.27%
归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润18,135,166.1219,075,874.22-4.93%
加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算）15.85%16.04%-
加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算）13.96%16.09%-
基本每股收益0.480.449.09%
（二） 偿债能力
单位：元

　本期期末上年期末增减比例%
资产总计231,130,205.21210,644,964.329.73%
负债总计90,895,429.6491,004,820.17-0.12%
归属于挂牌公司股东的净资产140,234,775.57119,640,144.1517.21%
归属于挂牌公司股东的每股净资产3.242.7716.96%
资产负债率%（母公司）43.48%47.78%-
资产负债率%（合并）39.33%43.20%-
流动比率1.621.68-
利息保障倍数23.4212.62-
（三） 营运情况
单位：元

　本期上年同期增减比例%
经营活动产生的现金流量净额5,454,383.9914,371,153.83-62.05%
应收账款周转率2.532.46-
存货周转率1.471.06-
（四） 成长情况

　本期上年同期增减比例%
总资产增长率%9.73%8.10%-
营业收入增长率%18.37%88.36%-
净利润增长率%8.27%191.88%-
二、 非经常性损益项目及金额
单位：元

项目金额
非流动性资产处置损益-26,466.94
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外2,618,800.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回40,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-50,759.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目320,000.00
非经常性损益合计2,901,573.18
减：所得税影响数442,107.88
少数股东权益影响额（税后）-
非经常性损益净额2,459,465.30
三、 补充财务指标
□适用 √不适用
四、 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况
（一） 会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用
（二） 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 □适用 √不适用
五、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
六、 业务概要
商业模式

公司长期专注于先进无机非金属材料领域，主要从事高性能精细氧化铝粉体的研发、生产和销售， 主要产品为应用于电子陶瓷、电子及光伏玻璃、高压电器、锂电池隔膜、研磨抛光、高导热材料等领 域的精细氧化铝粉体。 （一）销售模式 公司产品销售地区主要为国内，销售模式以直销为主，少量通过贸易商销售。公司通常通过组织 市场调研，参与行业展会和研讨会等方式搜集市场动态和客户需求，对潜在客户进行拜访与接洽。公 司销售团队以产品划分，分别对产品需求、产品价位、交货方式、售后服务等进行商谈，待确定后与 公司采购部、生产部等部门配合，及时安排采购事宜及生产排期，最终完成销售。
（二）采购模式 公司主要原材料为工业氧化铝、白刚玉等，主要从国内供应商或贸易商处采购。公司经过多年的 合作考察，已建立合格供应商名录，采购部在保证安全库存的情况下，结合公司销售计划和在手订单 情况，向合格供应商进行询价、比价，洽谈合作相关事项。公司结合行业国家标准和生产技术、工艺 路线、产品技术指标，制定进厂原材料验收标准，采购部跟踪进度完成采购计划。 （三）生产模式 公司主要根据销售计划制定生产计划。销售部门根据历史销售情况及未来销售预期制定年度、月 度销售计划，生产部门综合公司销售计划、产品类型、产线工况、安全库存等因素进行排产。在满足 销售订单的情况下，也会基于自身对市场趋势的判断动态调整常规产品库存。同时，生产部门与公司 技术部门、质量控制部门和销售部门紧密合作，保证及时完成生产计划，实现良好的生产过程控制， 满足客户对供货时间、产品品质的要求。 报告期内受下游需求快速增长影响，公司一定程度上存在间歇性产能不足的情况，公司部分生产 环节存在委托第三方进行加工的情形。委托加工模式下，一般由公司提供原材料和辅料并在合同中指 定具体的生产技术指标，并派专员跟踪生产过程，确保产品质量符合要求，待加工与加工完成的所有 物料均归公司所有。公司与受托方以委托加工费的形式进行结算，受托方需确保加工产品符合质量要 求，并按照约定的产品指标进行验收。公司一般会在合同中约定，外协加工厂商需严格按照公司委托 的内容及要求从事加工活动，严格遵守商业秘密，不得向他人泄露。 （四）研发模式 公司研发部根据收集的市场信息进行综合评估，结合生产经营、市场实际需求以及自身技术优势 进行可行性分析，最终制定研发计划，根据需求进行产品试制，试制合格样品由公司技术负责人或客 户进行确认，并对生产部等相关部门进行技术指导。 报告期内，公司的商业模式较上年度无重大变化。
与创新属性相关的认定情况
与最近一期年度报告相比是否有更新
□有更新 √无更新
七、 经营情况回顾
（一） 经营计划

一、经营业绩情况 报告期末，公司总资产 231,130,205.21元，较上年同期增长 9.73%；实现营业收入 102,505,404.10 元，与上年同期比较增长 18.37%；归属于挂牌公司股东的净利润 20,594,631.42元，与上年同期比较 增长 8.27%。
二、运营管理情况 1、加快技术创新，提高市场占有率。 公司不断优化产品结构，在保持电子陶瓷用粉体材料、电子玻璃用粉体材料等传统优势领域的基 础上，不断加大锂电池隔膜用粉体材料、研磨抛光用粉体材料、高导热材料用粉体材料等领域的市场 开拓，不断发掘新的业绩增长点，保持竞争优势。 2、加大研发力度，丰富技术体系 公司继续坚持以科技研发为导向促进企业发展，注重研发团队的建设，并取得了丰硕成果。报告 期内，公司新增发明专利 1项、实用新型专利 6项，截止目前，公司拥有 41项专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 37项。 3、稳步推进上市步伐，取得重大进展 根据公司资本市场计划安排，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的事项取得 重大进展，顺利完成各项申报材料的准备、递交及问询回复等工作。于 2022年 6月 7日取得北交所 出具的《受理通知书》，并于 2022年 7月 29日通过北交所上市委员会审核。 报告期内，公司主营业务未发生变化，年度经营计划稳步开展，符合预期。
（二） 行业情况

公司长期专注于先进无机非金属材料领域，主要从事高性能精细氧化铝粉体的研发、生产和销售。 精细氧化铝是一种应用范围广且市场需求大的先进无机非金属材料，主要以工业氧化铝为原材料，通 过提纯、煅烧、研磨、均化、分级等工序控制晶相转化率、晶体形貌、粉体粒径与分布、敏感特定元 素、粉体表面性能及活性等技术指标制备的粉体，使其具备绝缘、耐高温、高导热及化学性能稳定等 特点，从而适应不同行业的应用需求。 英国、德国、法国、日本和美国是传统的精细氧化铝生产强国，产品品类多，质量优，生产技术 先进，使用性能好。20世纪 80年代以来，受矿石资源和工业氧化铝盈利水平低的影响，国际上不少 工业氧化铝生产厂家将部分或全部生产能力转向精细氧化铝生产。根据国际铝业协会（IAI）统计，1980 年全球精细氧化铝产量 232.20万吨，2001年产量升至 434.20万吨，2020年全球精细氧化铝总产量已 经达到 811.70万吨。 2011年至 2021年，精细氧化铝主要生产地区的产量变化情况如下：
数据来源：国际铝业协会（IAI） 20世纪中叶，为了满足国内石油、化工、陶瓷、冶金、国防和制药等工业的发展需要，我国开始 研制生产具有特殊形貌、粒度分布、化学纯度及组织结构的精细氧化铝产品。近年来，随着工业氧化 铝行业的快速发展，国内铝土矿供应紧张、工业氧化铝生产成本增加，越来越多的企业开始涉足精细 氧化铝行业，国内精细氧化铝的产量迅速扩大，占全球精细氧化铝产量的比例逐年增长，至 2021年已 达 46.26%，中国已成为世界精细氧化铝产量最大的国家。 根据国际铝业协会（IAI）统计，2005年中国精细氧化铝产量为 99.1万吨，2021年产量超过 375.5 万吨，2005年-2020年复合增长率为 8.68%。2011年至 2021年，中国精细氧化铝产量及占全球产量比 例情况如下：
数据来源：国际铝业协会（IAI） 国外先进的精细氧化铝公司生产装备自动化程度高，工艺先进，产品品种多、分类细，产品品质 好；在生产过程控制、产品分级和均化、表面处理等方面技术先进，产品性能可控性好，可根据不同 用途调整生产工艺，产出特定晶体形貌、粒度分布、化学纯度和表面性能的产品。 国内精细氧化铝行业起步较晚，以公司为代表的本土企业通过自主研发攻克了精细氧化铝生产工 艺难关，在中高端市场逐步实现进口替代。产业化经验对生产精细氧化铝至关重要，需要稳定的团队 通过长期试验以积攒丰富的经验。目前本土企业在一些高端产品领域，在产品应用技术、基础理论研 究、生产工艺及装备水平等方面与国际先进企业相比还存在一定的差距，产品的物理和化学性能有待 进一步提高，产品化学纯度、晶体形貌、稳定性、应用性能还不能满足全部行业的要求。此外，国内 精细氧化铝产品品种较少，产品系列化细分不足，在适应各行各业需求方面仍待进一步提高。特别是 电子行业对精细氧化铝的晶相转化率、晶体形貌、粉体粒径与分布、敏感特定元素、粉体表面性能及 活性等技术指标要求严苛，并且需要保证大批量不同批次供应原材料的性能和质量稳定，有着很高的 技术和生产门槛，国内大多数企业尚不能很好地满足市场需求，高端产品仍以外资供应为主，亟待国 产化替代。
（三） 财务分析
1、 资产负债结构分析
单位：元

项目本期期末　上年期末　变动比例%
　金额占总资产的比 重%金额占总资产的 比重%　
货币资金6,704,427.562.90%18,341,905.228.71%-63.45%
应收票据32,172,248.6313.92%43,310,629.2720.56%-25.72%
应收账款40,980,182.0917.73%34,222,553.2816.25%19.75%
存货54,651,453.9823.65%43,065,507.9320.44%26.90%
固定资产47,580,496.5820.59%50,084,438.4123.78%-5.00%
无形资产28,041,998.7212.13%10,639,668.925.05%163.56%
短期借款46,669,027.1820.19%23,274,671.8111.05%100.51%
应付票据--17,000,000.008.07%-100.00%
应付账款10,196,802.264.41%9,757,327.354.63%4.50%
其他流动负债22,572,395.189.77%21,788,944.0910.34%3.60%
资产负债项目重大变动原因：

1 63.45% 、货币资金：货币资金余额较上期末减少 ，主要系上期开具的应付票据到期且本期无新增开具 票据事项，对应的票据保证金减少； 2、应收票据：应收票据余额较上期末减少25.72%，主要系公司银行承兑收款减少，应收票据减少； 3 19.75% 、应收账款：应收账款余额较上期末增加 ，主要系公司销售收入较同期增加，对应的应收账款 也有所增加；
4 26.90% 、存货：存货余额较上期末增加 ，主要系公司在手订单增加，为满足及时交付，原材料及半 成品储备增加； 5、无形资产：无形资产较上期末增加 163.56%，主要系公司本期新增土地使用权购置； 6 100.51% 、短期借款：短期借款较上期末增加 ，主要系公司为扩大生产规模融资需求增加，贷款金额 增加； 7 100.00% 、应付票据：应付票据较上期末减少 ，主要系本期末不存在向银行开具银行承兑汇票余额。
2、 营业情况分析
（1） 利润构成
单位：元

项目本期　上年同期　本期与上年同期 金额变动比例%
　金额占营业收入 的比重%金额占营业收入 的比重%　
营业收入102,505,404.10-86,600,430.93-18.37%
营业成本73,027,460.6171.24%55,344,534.9463.91%31.95%
毛利率28.76%-36.09%--
销售费用764,311.800.75%1,151,305.861.33%-33.61%
管理费用3,547,237.003.46%2,681,792.723.10%32.27%
研发费用2,440,243.682.38%1,690,513.331.95%44.35%
财务费用1,059,853.641.03%2,139,629.412.47%-50.47%
信用减值损失18,763.030.02%-380,916.81-0.44%104.93%
资产减值损失123,417.220.12%-112,510.32-0.13%209.69%
其他收益2,627,557.352.56%11,814.120.01%22,140.82%
投资收益320,000.000.31%-0.00%100.00%
资产处置收益-0.00%22,310.880.03%-100.00%
营业利润24,003,255.3723.42%22,319,115.8825.77%7.55%
营业外收入40,500.000.04%0.730.00%5,547,845.21%
营业外支出126,484.170.12%100,000.000.12%26.48%
利润总额23,917,271.2023.33%22,219,116.6125.66%7.64%
所得税费用3,322,639.783.24%3,197,945.543.69%3.90%
净利润20,594,631.4220.09%19,021,171.0721.96%8.27%
项目重大变动原因：

1、营业收入：公司营业收入较上年同期增长 18.37%。主要原因为：受益于下游行业高速发展，公司 订单量有所增加，公司产品电子陶瓷用粉体材料、电子及光伏玻璃用粉体材料、其他精细氧化铝粉体 材料相较去年同期分别增长 19.59%、 49.52%和 27.37%，实现营业收入的增长； 2、营业成本：公司营业成本较上年同期增长 31.95%，一方面为原材料价格较上年同期上涨，导致单 位成本随之上涨，另一方面为本期主要受营业收入增长驱动，对应的营业成本也随之增加； 3、销售费用：公司销售费用较上年同期下降 33.61%，主要系公司广告宣传费减少所致； 4、管理费用：公司管理费用较上年同期增加 32.27%，主要系管理人员薪酬增加及咨询服务费增加所 致； 5、研发费用：公司研发费用较上期增加 44.35%，一方面为直接人工的增加，主要系公司提高了员工 薪资待遇；另一方面为直接投入增加，主要系公司加大了研发项目及研发投入规模； 6、信用减值损失：公司信用减值损失较上年同期增加 104.93%，主要系商业承兑汇票及其他应收款余 额减少，转回了上期计提的坏账准备；
7、资产减值损失：公司资产减值损失较上年同期增加 209.69%。主要系当年销售了以前年度计提跌价 准备的存货，计提的跌价准备相应转回； 8、其他收益：公司其他收益较上年同期增加 2,615,743.23元，主要原因为与公司日常经营活动相关且 计入当期损益的政府补助增加所致； 9、投资收益：公司投资收益较上年同期增加 100.00%。主要原因为本期公司债务重组收益 320,000.00 元，上年同期无投资收益； 10、资产处置收益：公司资产处置收益减少 100.00%。主要原因为公司上年同期处置部分闲置固定资 产所致； 11、营业利润、净利润：公司营业利润增加 7.55%，净利润增加 8.27%。主要原因为公司营业收入规 模持续增加，获取的政府补助款项增加，带动营业利润、净利润增长； 12、营业外收入：公司营业外收入增加 40,499.27元，主要原因为无法支付的应付款项核销及其他增加 所致； 13、营业外支出：报告期内，公司营业外支出增加 26.48%，主要原因为非流动资产报废所致。
（2） 收入构成
单位：元

项目本期金额上期金额变动比例%
主营业务收入101,117,176.9086,438,680.4716.98%
其他业务收入1,388,227.20161,750.46758.25%
主营业务成本71,114,819.7655,201,230.4928.83%
其他业务成本1,912,640.85143,304.451234.67%
按产品分类分析：
√适用 □不适用
单位：元

类别/项目营业收入营业成本毛利率%营业收 入比上 年同期 增减%营业成 本比上 年同期 增减%毛利率比 上年同期 增减
电子陶瓷用粉体材料49,349,691.4535,261,653.0428.55%19.59%32.46%-6.94%
电子及光伏玻璃用粉体 材料19,192,601.7515,260,025.6820.49%49.52%51.17%-0.87%
高压电器用粉体材料6,496,738.984,737,095.5627.09%-45.23%-41.10%-5.12%
其他精细氧化铝粉体材 料26,078,144.7215,856,045.4839.20%27.37%51.82%-9.79%
按区域分类分析：
□适用 √不适用
收入构成变动的原因：
-3、 现金流量状况
单位：元

项目本期金额上期金额变动比例%
经营活动产生的现金流量净额5,454,383.9914,371,153.83-62.05%
投资活动产生的现金流量净额-18,844,989.25-502,015.12-3653.87%
筹资活动产生的现金流量净额18,754,887.76-23,331,742.53180.38%
1、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少 8,916,769.84元，降幅 62.05%，主要系购买原材 料支付的现金增加所致； 2、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少 18,342,974.13元，降幅 3653.87%。主要系本期 公司购买土地，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增多所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加 42,086,630.29元，增幅 180.38%。一方面为本期 银行借款增加，本期 “取得借款收到的现金”较上年同期增加 28,582,400.00元；另一方面为上年同期 存在分配股利支付的现金，本期无分配股利相关事项。八、 主要控股参股公司分析
（一） 主要控股子公司、参股公司经营情况
√适用 □不适用
单位：元

公 司 名 称公 司 类 型主要业务与 公 司 从 事 业 务 的 关 联 性持 有 目 的注册资本总资产净资产营业收入净利润
郑 州 天 一 光 电 科 技 材 料 有 限 公 司子 公 司非居住房 地产租 赁，机械 设备租 赁，耐火 材料销 售，新型 陶瓷材料 销售，电 子专用材 料销售--10,000,00027,655,684.6415,306,356.812,047,193.88620,083.97
（二） 报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 √不适用
合并财务报表的合并范围是否发生变化
□是 √否
（三） 合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人：
□是 √否
九、 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
十、 对非标准审计意见及关键审计事项的说明
（一） 非标准审计意见说明
□适用 √不适用
（二） 关键审计事项说明
□适用 √不适用
十一、 企业社会责任
（一） 精准扶贫工作情况
□适用 √不适用
（二） 其他社会责任履行情况
√适用 □不适用
公司作为一家公众公司，在追求经济效益和股东利益最大化的同时，积极承担社会责任，维护职 工的合法权益，诚信对待供应商、客户等，积极参与环境保护以促进公司与社会、自然的和谐发展。 公司将在保持稳定发展的同时，勇担社会责任，继续积极投身社会公益事业。十二、 评价持续经营能力
报告期内，公司商业模式、主营业务、销售渠道及团队均未发生重大变化。公司规范运作，在业 务、资产、人员、财务、机构等方面均独立运行且符合《公司法》《证券法》《公司章程》及全国中小 企业股份转让系统相关法律法规的要求；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运 行良好；主要财务、业务等经营指标健康；公司无重大违法、违规行为。 公司经营状况良好，日常经营一切正常，内部治理基本完善，不存在异常的经营风险。报告期内 公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。十三、 公司面临的风险和应对措施

1、实际控制人不当控制的风险 截至本报告期末，公司的实际控制人为马淑云、王世贤，两人系夫妻关系；实际控制人直接持有 的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 44.46%，通过一致行动人王威宸控制的 有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 13.68%，合计为 53.05%。马淑云、王世贤、王
威宸能够对公司股东大会产生重大影响，如其不适当行使股东权利将对公司造成不利影响，公司存在 实际控制人控制不当的风险。 应对措施：公司逐步加强内部控制力度，建立健全公司治理结构，不断强化公司实际控制人及董 监高团队的规范意识。公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定和要求，召开股东大会、董事会 及监事会。 2、宏观经济波动的风险 精细氧化铝粉体材料主要应用于集成电路、消费电子、电力工程、电子通讯、新能源汽车、平板 显示、光伏发电等多个领域。下游行业与国民经济息息相关，经济周期变化和国家相关产业政策变化 对公司产品销售会产生影响。公司经营业绩存在受到宏观经济周期波动、产业政策变化及下游行业景 气度变化等不利因素影响的风险。 应对措施：公司通过加大研发力度，拓展公司产品的应用领域，减小公司产品受到宏观经济波动 的影响。同时，公司通过对下游客户生产工艺进行研究，拓展公司业务，提高公司的抗风险能力。 3、未全员缴纳社保的风险 公司存在未为全部员工缴纳社保的情况，本报告期内，公司未因社保欠缴或未足额缴纳问题受到 相关主管部门的行政处罚，但仍存在被要求补缴社保进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的 风险。 应对措施：按照相关法律法规的规定，公司及时为公司员工补缴社保；实际控制人马淑云、王世 贤承诺愿意以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失。



第四节 重大事件
一、 重大事件索引

事项是或否索引
是否存在诉讼、仲裁事项□是 √否四.二.（一）
是否存在提供担保事项□是 √否　
是否对外提供借款□是 √否　
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况□是 √否四.二.（二）
是否存在日常性关联交易事项□是 √否　
是否存在其他重大关联交易事项√是 □否四.二.（三）
是否存在经股东大会审议的收购、出售资产、对外投资，以 及报告期内发生的企业合并事项□是 √否　
是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是 √否　
是否存在股份回购事项□是 √否　
是否存在已披露的承诺事项√是 □否四.二.（四）
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是 □否四.二.（五）
是否存在被调查处罚的事项□是 √否　
是否存在失信情况□是 √否　
是否存在应当披露的其他重大事项□是 √否　
是否存在自愿披露的其他事项□是 √否　
二、 重大事件详情
（一） 诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
（二） 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 （三） 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况
单位：元

交易类型审议金额交易金额
资产或股权收购、出售--
与关联方共同对外投资--
债权债务往来或担保等事项--
工程施工-268,914.92
向关联方借款-3,500,000.00
关联担保-41,000,000.00
重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

报告期内，公司关联方胜之锦发生关联交易 268,914.92元，根据《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》和《公司章程》等相关制度的规定，未达到董事会审议标准。
报告期内，公司存在向关联方王世贤借款的情况，合计发生额为 3,500,000元；存在关联方马淑 云、王世贤、马淑荣为公司申请银行借款提供担保的情况，合计担保金额 41,000,000元。根据《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》“第六章 关联交易”第一百零五条之规定，上述关联借款和 关联担保免于按照关联交易审议。
（四） 承诺事项的履行情况


承诺主体承诺开 始日期承诺 结束 日期承诺 来源承诺 类型承诺具体内容承诺履 行情况
实际控制 人或控股 股东2016 年 8月 12日-挂牌同业 竞争 承诺为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股 东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺 函》，具体内容如下：“本人作为河南天马新 材料股份有限公司（以下简称公司）的控股股 东、实际控制人，除已披露情形外，本人从未 从事或参与股份公司存在同业竞争的行为， 与股份公司不存在同业竞争。为避免与公司 产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： （1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不 在中国境内外直接或间接从事或参与任何在 商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不 直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞 争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争 关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益；或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机 构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人及其他高级管理人员或 核心技术人员。（2）本人在持有公司股份期 间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理 人员、核心技术人员期间，以及自转让所持股 份或辞去上述职务六个月内，本承诺为有效 承诺。（3）若违反上述承诺，本人将对由此 给公司造成的损失作出全面、及时和足额的 赔偿。（4）本承诺为不可撤销的承诺。”正在履 行中
董监高2016 年 8月 12日-挂牌同业 竞争 承诺为避免今后出现同业竞争情形，公司董事、监 事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承 诺函》，具体内容如下：“本人作为河南天马 新材料股份有限公司（以下简称公司）的董事 /监事/高级管理人员，除已披露情形外，本人 从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行 为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与公正在履 行中
　　　　　司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如 下：（1）本人及本人关系密切的家庭成员， 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任 何在商业上对公司构成竞争的业务及活动； 将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构 成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机 构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人及其他高级管理人员或 核心技术人员。（2）本人在持有公司股份期 间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理 人员、核心技术人员期间，以及自转让所持股 份或辞去上述职务六个月内，本承诺为有效 承诺。（3）若违反上述承诺，本人将对由此 给公司造成的损失作出全面、及时和足额的 赔偿。（4）本承诺为不可撤销的承诺。”　
实际控制 人或控股 股东2016 年 8月 12日-挂牌资金 占用 承诺截至本报告出具之日，公司不存在控股股东、 实际控制人占用公司资金的情况。公司已经 出具承诺，未来会尽量避免或减少与股东、关 联单位之间的所有关联往来，保证公司资产 的独立性。同时公司管理层表示，未来将严格 按照《公司章程》和《关联交易决策与控制制 度》的规定，履行相关的董事会或股东大会审 批和决策程序，加强审查及责任追究，做到公 司信息披露的真实、准确、及时和完整，减少 和规范关联方往来款的发生。正在履 行中
董监高2016 年 8月 12日-挂牌公司 治理 承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺愿意按照 公司的规章制度治理公司，摆脱“以人治理公 司”模式，实现“以制度治理公司”的现代公 司管理模式。正在履 行中
实际控制 人或控股 股东2016 年 8月 12日-挂牌其他 承诺公司实际控制人马淑云女士、王世贤先生已 出具承诺函，承诺若因不规范使用票据行为 导致公司承担任何责任或受到任何处罚，致 使公司遭受任何损失的，将无条件以现金全 额赔偿该等损失，并承担连带责任。马淑云女 士、王世贤先生同时承诺将充分行使股东权 利，保证公司不再发生此等不规范使用票据 的行为。正在履 行中
实际控制 人或控股 股东2016 年 8月 12日-挂牌其他 承诺公司按照法律法规规定为员工缴纳社会保 险、商业保险，部分员工已缴纳新农合或新农 保，未为全体员工缴纳住房公积金。如果公司 城镇社会保险及住房公积金主管部门要求公正在履 行中
　　　　　司对报告期内的城镇社会保险及住房公积金 进行补缴，控股股东、实际控制人将无条件按 主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果 公司因未按照规定为职工缴纳城镇社会保险 及住房公积金而带来任何其他费用支出或经 济损失，公司控股股东、实际控制人将无条件 全部无偿代公司承担。　
马淑云、 黄建林2022 年 3月 23日-发行关于 所持 股份 限售 及减 持意 向的 承诺1、自公司申请向不特定合格投资者公开发行 股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本人直接或 间接持有的公司股份，也不提议由公司回购 该部分股份。2、自公司股票上市后 6个月内， 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 本次发行的发行价（指公司公开发行股票的 发行价格，如果因公司上市后 6个月内发生 派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、 除权事项的，则按照北交所的有关规定作除 权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自 动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公 司本次发行前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。3、上述股份限售期届满后， 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 本人每年直接或间接转让持有的公司股份不 超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通 过直接或间接方式持有的公司的股份。本人 不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝 履行前述承诺。如违反上述承诺，除将按照法 律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承 担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获 得的全部收益上缴给发行人。4、自本承诺函 出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交 所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最 新规定出具补充承诺。正在履 行中
实际控制 人及其一 致 行动 人、持股 5%以上的2022 年 3月 23日-发行关于 所持 股份 限售 及减1、自公司申请向不特定合格投资者公开发行 股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本人直接或 间接持有的公司股份，也不提议由公司回购 该部分股份。2、自公司股票上市后 6个月内，正在履 行中
股东、实 际控制人 亲属　　　持意 向的 承诺如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 本次发行的发行价（指公司向不特定合格投 资者公开发行股票的发行价格，如果因公司 上市后 6个月内发生派发现金红利、送股、转 增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北 交所的有关规定作除权除息处理，下同），或 者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本 次发行的发行价，则本人直接或间接持有公 司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长 锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司本次发行前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。3、自 本承诺函出具后，若中国证监会、北交所作出 其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将 按照该最新规定出具补充承诺。4、本人将严 格遵守已作出的关于所持股份限售及减持意 向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、 法规、中国证监会和北交所的相关规定承担 法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得 的全部收益上缴给发行人。　
公司2022 年 7月 5日-发行关于 公司 上市 后稳 定股 价的 承诺 及未 能履 行承 诺的 约束 措施1、公司将严格遵守《河南天马新材料股份有 限公司关于公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳 定股价预案（修订后）》，按照预案的规定履 行作为发行人稳定股价的义务。2、在启动稳 定股价措施的前提条件满足时，如公司未采 取上述稳定股价的具体措施，公司无条件接 受以下约束措施：（1）公司将在公司股东大 会及中国证监会/北交所指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益。（2）上述承诺为本公司真实意思表示， 本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法 承担相应责任。正在履 行中
董事（除 独 立董 事）、高级 管理人员2022 年 7月 5日-发行关于 公司 上市 后稳 定股 价的 承诺1、本人将严格遵守《河南天马新材料股份有 限公司关于公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳 定股价预案（修订后）》，按照该预案的规定 履行作为发行人董事/高级管理人员稳定股价 的义务。2、本人将根据《河南天马新材料股 份有限公司关于公司向不特定合格投资者公正在履 行中
　　　　及未 能履 行承 诺的 约束 措施开发行股票并在北京证券交易所上市后三年 内稳定股价预案（修订后）》中的相关规定， 在公司回购股份不会对公司经营发展或持续 经营能力造成重大不利影响的情况下，在发 行人就回购股份事宜召开的董事会或股东大 会上，对回购股份的相关决议投赞成票。3、 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如 本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人 无条件接受以下约束措施：（1）本人将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人 未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有 权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对 本人分取红利；公司有权扣留本人与履行上 述增持股份义务所需金额相对应的薪酬及现 金红利，直至本人采取相应的股价稳定措施 并实施完毕为止。4、若法律、法规、规范性 文件及中国证监会或北交所对启动股价稳定 措施的具体条件、采取的具体措施等有不同 规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定的，本人 承诺自愿无条件地遵从该等规定。　
实际控制 人或控股 股东2022 年 7月 5日-发行关于 公司 上市 后稳 定股 价的 承诺 及未 能履 行承 诺的 约束 措施1、本人将严格遵守《河南天马新材料股份有 限公司关于公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳 定股价预案（修订后）》，按照该预案的规定 履行作为发行人实际控制人稳定股价的义 务。2、本人将根据上述《河南天马新材料股 份有限公司关于公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市后三年 内稳定股价预案（修订后）》中的相关规定， 在公司回购股份不会对公司经营发展或持续 经营能力造成重大不利影响的情况下，在发 行人就回购股份事宜召开的董事会或股东大 会上，对回购股份的相关决议投赞成票。3、 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如 本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人 无条件接受以下约束措施：（1）本人将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。（2）公司 有权扣留本人下一年度与履行增持股份义务 所需金额相对应的应得现金分红。如下一年正在履 行中
　　　　　度本人应得现金分红不足用于扣留，该扣留 义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额 与本人应履行增持股份义务所需金额相等或 本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为 止。4、若法律、法规、规范性文件及中国证 监会或北交所对启动股价稳定措施的具体条 件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相 关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任 及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件 地遵从该等规定。　
公司2022 年 3月 23日-发行关于 填补 被摊 薄即 期回 报的 措施 及承 诺公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发 展从而增加未来收益并加强投资者回报，以 填补被摊薄即期回报，具体如下：1、提升公 司市场竞争力，不断扩大公司业务规模。公司 目前已成为高性能精细氧化铝粉体产品研 发、生产、销售、服务的国内领先企业，未来， 公司计划继续加大研发投入，加大市场开拓 力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并 在此基础上持续发掘自身的资源整合能力， 进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞 争优势，提升公司盈利能力。2、加强募集资 金管理、提高募集资金使用效率、加快募集资 金投资项目建设。本次发行募集资金投资项 目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产 业政策，项目建成投产后有利于扩大公司生 产规模，提高产品市场份额，提升公司盈利能 力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次 发行完成后，公司将根据《公司法》《证券法》 《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》及《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规 范性文件和公司《募集资金管理制度》的要 求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得 到充分有效利用。公司建立了募集资金专项 存储制度，将在本次募集资金到位后将其存 放于公司董事会决定的专户进行集中管理， 专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订 募集资金三方监管协议，共同监管募集资金 按照承诺的用途和金额使用。同时，公司将按 照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进 募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现 项目收益，以维护公司全体股东的利益。为尽 快实施募集资金投资项目，本次发行募集资 金到账前，公司将预先使用自有资金或负债正在履 行中
　　　　　方式筹集资金先行投入，加快推进募集资金 投资项目的投资和建设，充分调动公司各方 面资源，及时、高效推进募投项目建设，尽快 实现募集资金投资项目的经济预期。3、强化 投资者分红回报。公司制定了上市后适用的 分红制度，进一步确定了公司利润分配的总 原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了 现金分红的具体条件、比例及股票股利分配 的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考 虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健 全了公司分红政策的监督约束机制，保障和 增加投资者合理投资的回报，保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性。4、继续完善公 司治理，提高运营效率。公司将抓住上市契 机，建立起较高水平的企业管理和内控制度， 提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机 遇，突出公司的核心竞争优势。同时，公司也 将继续改善组织运营效率，完善内控系统，提 高公司的财务管理及成本费用控制水平，不 断提高公司的总体盈利能力。加强对管理层 的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益 挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。5、 其他方式。公司未来将根据中国证监会、北交 所等监管机构出台的具体细则及要求，并参 照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修 订、完善公司投资者权益保护的各项制度并 予以实施。　
实际控制 人或控股 股东2022 年 3月 23日-发行关于 填补 被摊 薄即 期回 报的 措施 及承 诺1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。2、本人承诺在自身权限范 围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。 3、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自 身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权 激励行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议 案投票赞成。4、本承诺函出具日后，若中国 证监会/北交所作出关于摊薄即期回报的填补 措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会/北交所该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会/北交所的最新 规定出具补充承诺。5、本人承诺切实履行公 司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人正在履 行中
　　　　　违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。　
董事、高 级管理人 员2022 年 3月 23日-发行关于 填补 被摊 薄即 期回 报的 措施 及承 诺1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动；4、在自身职责和权限范围 内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会 审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；5、 如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股 权激励行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审 议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益；7、本承诺函出具日后，若 中国证监会/北交所作出关于摊薄即期回报的 填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会/北交所该等规定 时，承诺届时将按照中国证监会/北交所的最 新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行 公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。正在履 行中
公司2022 年 3月 23日-发行关于 未能 履行 承诺 时的 约束 措施 的承 诺1、公司将严格履行在申请向不特定合格投资 者公开发行股票并在北交所上市过程中所作 出的公开承诺事项中的各项义务和责任。2、 如非因不可抗力（如：相关法律法规、政策变 化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）未 能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务 或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以 约束：（1）在股东大会及中国证监会/北交所 指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠 正；（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖 相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接 损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确正在履 行中
　　　　　定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认 定的方式或金额确定；（4）如该违反的承诺 属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采 取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的 承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及 时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性 承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交 发行人股东大会审议，相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序；（5） 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产 生的不利影响之前，本公司将不得发行证券， 包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司 债券及证券监督管理部门认可的其他品种 等；（6）自本公司完全消除未履行相关承诺 事项所产生的不利影响之前，本公司不得以 任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人 员增加薪资或津贴；（7）本公司将要求对公 司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董 事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津 贴；（8）本公司将不批准未履行承诺的董事、 监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以 进行职务变更；（9）本公司承诺未能履行、 承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损 失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公 司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法 规处理；（10）本公司承诺未能履行、承诺无 法履行或无法按期履行导致投资者损失的， 由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因 违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处 理。3、如因不可抗力原因导致未能履行公开 承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监 会/北交所指定的披露媒体上公开说明未履行 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低 到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽 可能地保护本公司投资者利益。　
控 股股 东、实际 控制人、 持股 5% 以上的股 东2022 年 3月 23日-发行关于 未能 履行 承诺 时的 约束1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观 原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无 法按期履行的，本人同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会/北交所指 定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未正在履 行中
　　　　措施 的承 诺履行的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉；（2）在有关监管机关要求的期限 内予以纠正；（3）如该违反的承诺属可以继 续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除 相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无 法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合 理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述 补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会 审议；（4）本人直接或间接持有的公司股份 将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应 的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强 制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利 益承诺等必须转股的情形除外；（5）本人因 未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益 归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内 将所获收益支付给公司指定账户；（6）本人 承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履 行，给发行人或投资者造成损失的，由本人依 法赔偿发行人或投资者损失；（7）本人作出 的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措 施或根据届时规定可以采取的约束措施。2、 如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未 能履行或无法按期履行的，本人同意采取以 下约束措施：（1）在公司股东大会、中国证 监会或北交所指定的披露媒体上及时、充分 公开披露说明未履行的具体原因；（2）尽快 研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，向公司及投资者及时作出合法、合理、有 效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护 公司及投资者的权益。　
董监高2022 年 3月 23日-发行关于 未能 履行 承诺 时的 约束 措施 的承 诺1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观 原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无 法按期履行的，本人同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会/北交所指 定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未 履行的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉；（2）在有关监管机关要求的期限 内予以纠正；（3）如该违反的承诺属可以继 续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除 相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无 法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合 理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述 补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会正在履 行中
　　　　　审议；（4）本人直接或间接持有的公司股份 （如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采 取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分 立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（5） 可以职务变更但不主动要求离职，并主动申 请调减或停发薪酬或津贴；（6）本人因未履 行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公 司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所 获收益支付给公司指定账户；（7）本人承诺 未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给 发行人或投资者造成损失的，由本人依法赔 偿发行人或投资者损失；（8）本人作出的、 公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或 根据届时规定可以采取的约束措施。2、如因 不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履 行或无法按期履行的，本人同意采取以下约 束措施：（1）在公司股东大会、中国证监会 或北交所指定的披露媒体上及时、充分公开 披露说明未履行的具体原因；（2）尽快研究 将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效 的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发 行人及投资者的权益。3、发行人董事、监事、 高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原 因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行 承诺的约束措施。　
控 股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人、持 股 5%以 上股东2022 年 3月 23日-发行关于 避免 同业 竞争 的承 诺1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制 或可以施加重大影响的其他企业（不包含天 马新材及其控制的企业，下同）未直接或间接 投资于任何从事与发行人主营业务存在竞争 的公司、企业或其他经营实体，未从事与发行 人主营业务存在竞争的业务活动，与发行人 之间不存在同业竞争情况。2、本人及本人控 制或可以施加重大影响的其他企业现在或将 来均不会在中国境内和境外，单独或与第三 方，以任何形式直接或间接从事与天马新材 或其下属企业目前及今后进行的主营业务构 成竞争或可能构成竞争的业务活动，包括但 不限于在中国境内、境外投资、收购、兼并与 天马新材或其下属企业主营业务或者主要产 品相同或者相似的公司、企业或者其他经济 组织；不会在中国境内外直接或间接拥有与 天马新材或其下属企业存在竞争关系的任何正在履 行中
　　　　　经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中 兼职；不会在中国境内和境外，以任何形式支 持第三方直接或间接从事或参与任何与天马 新材或其下属企业目前及今后进行的主营业 务构成竞争或可能构成竞争的业务活动；亦 不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不 论直接或间接）任何与天马新材或其下属企 业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动。3、若发行人认为 本人及本人控制或可以施加重大影响的其他 企业从事了对发行人的业务构成竞争的业 务，本人及本人控制或可以施加重大影响的 其他企业将及时转让或者终止该等业务。若 发行人提出受让请求，本人及本人控制或可 以施加重大影响的其他企业将无条件按公允 价格和法定程序将该等业务优先转让给发行 人。4、如果本人及本人控制或可以施加重大 影响的其他企业将来可能获得任何与发行人 产生直接或者间接竞争的业务机会，本人及 本人控制或可以施加重大影响的其他企业将 立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按 照发行人能够接受的合理条款和条件首先提 供给发行人。5、自本承诺函出具之日起，如 发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人 及本人控制或可以施加重大影响的其他企业 保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞 争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业 务产生竞争的情形，本人及本人控制或可以 施加重大影响的其他企业保证按照包括但不 限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停 止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产 品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务；（3）经发行人同意将相竞争 的业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞 争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他 对维护发行人权益有利的方式。6、本人及本 人控制或可以施加重大影响的其他企业承诺 不为自己或者他人谋取属于发行人的商业机 会，自营或者为他人经营与发行人同类业务； 将保证合法、合理地运用股东权利及控制关 系，不采取任何限制或影响发行人正常经营 或损害发行人其他股东利益的行为，也不利　
　　　　　用自身特殊地位谋取正常的额外利益。7、本 人及所属关联方确认本承诺函旨在保障发行 人及发行人全体股东权益而作出，本承诺函 所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。如因本人及所属关 联方违反本承诺而导致发行人或投资者遭受 损失、损害和开支的，本人及所属关联方将依 法承担全额赔偿责任。8、本承诺函至发生以 下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不 再持有（直接或间接）公司 5%以上股份且本 人不再作为公司实际控制人；（2）公司股票 终止在北交所上市。　
控 股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人2022 年 3月 23日-发行关于 规范 和减 少关 联交 易的 措施 及承 诺1、本人已被告知、并知悉相关法律、法规和 规范性文件的规定的关联方的认定标准。2、 本人已向发行人申请向不特定合格投资者公 开发行股票并在北交所上市的保荐机构、律 师事务所及会计师事务所提供了报告期内本 人及本人关联方与发行人之间已经发生的全 部关联交易情况，且其相应资料是真实、准 确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、 重大遗漏或重大隐瞒。本人及所属关联方与 发行人之间现时不存在任何依照法律、法规 和规范性文件的规定应披露而未披露的关联 交易。3、本人将严格按照《公司法》等法律 法规以及发行人公司章程、关联交易决策制 度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担 相应的股东义务，在股东大会对涉及本人及 所属关联方的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务。4、根据相关法律、法规和规 范性文件的规定减少并规范关联交易，本人 及所属关联方与发行人发生的关联交易，将 严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联 交易发生，对持续经营所发生的必要的关联 交易，应当以协议方式进行规范和约束，遵循 市场化的定价原则，并严格遵守相关法律法 规、中国证监会相关规定以及发行人公司章 程、关联交易决策制度等的规定，确保关联交 易程序合法、价格公允，避免损害发行人及其 他中小股东权益的情况发生。5、不利用自身 对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋 求发行人在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利；不利用自身对发行人的实际控 制人地位及控制性影响谋求与发行人达成交正在履 行中
　　　　　易的优先权利；不以低于市场价格的条件与 发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任 何损害发行人利益的行为。6、为保证发行人 的独立运作，本人承诺在作为发行人的实际 控制人期间，保证自身以及所属关联方与发 行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面 相互独立。7、承诺杜绝一切本人及本人的关 联方非法占用、转移发行人的资金、资产的行 为。8、保证不利用关联交易非法谋取其他任 何不正当利益或使发行人承担任何不正当的 义务，不利用关联交易损害发行人及其他股 东的利益。如本人违反上述承诺，而由此给发 行人或其他股东造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。　
董事、监 事及高级 管 理人 员、5%以 上股东2022 年 3月 23日-发行关于 规范 和减 少关 联交 易的 措施 及承 诺1、本人已被告知、并知悉相关法律、法规和 规范性文件的规定的关联方的认定标准。2、 本人已向发行人申请向不特定合格投资者公 开发行股票并在北交所上市的保荐机构、律 师事务所及会计师事务所提供了报告期内本 人及本人关联方与发行人之间已经发生的全 部关联交易情况，且其相应资料是真实、准 确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、 重大遗漏或重大隐瞒。本人及所属关联方与 发行人之间现时不存在任何依照法律、法规 和规范性文件的规定应披露而未披露的关联 交易。3、本人将严格按照《公司法》等法律 法规以及发行人公司章程、关联交易决策制 度的有关规定，在董事会、股东大会对涉及本 人及所属关联方的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务。4、根据相关法律、法规 和规范性文件的规定减少并规范关联交易， 本人及所属关联方与发行人发生的关联交 易，将严格遵循平等、自愿、等价和有偿的市 场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对 持续经营所发生的必要的关联交易，应当以 协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定 价原则，并严格遵守相关法律法规、中国证监 会相关规定以及发行人公司章程、关联交易 决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、 价格公允，避免损害发行人及其他中小股东 权益的情况发生。5、承诺杜绝一切本人及本 人的关联方非法占用、转移发行人的资金、资 产的行为。6、保证不利用自身在公司中的地 位和影响，利用关联交易非法谋取其他任何正在履 行中
　　　　　不正当利益或使发行人承担任何不正当的义 务，不利用关联交易损害发行人及投资者的 合法权益。本承诺书自本人签字之日行生效 并不可撤销，并在公司存续且依照中国证券 监督管理委员会或北交所相关规定，本人被 认定为公司关联人期间内有效。如本人违反 上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。　
公司2022 年 3月 23日-发行关于 利润 分配 政策 的承 诺公司重视对投资者的合理投资回报，制定了 本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》 及《关于公司向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市后三年内股东 分红回报规划的议案》，完善了公司利润分配 制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策 进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述 制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 公司上市后，如果公司未履行或者未完全履 行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法 规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/ 约束措施，公司对此不持有异议。正在履 行中
控 股股 东、实际 控制人、 董事、监 事、高级 管理人员2022 年 3月 23日-发行关于 利润 分配 政策 的承 诺本人将采取一切必要的合理措施，促使发行 人按照股东大会审议通过的分红回报规划及 发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的 相关规定，严格执行相应的利润分配政策和 分红回报规划。本人采取的措施包括但不限 于：1、根据《公司章程（草案）》中规定的 利润分配政策及分红回报规划，督促相关方 提出利润分配预案；2、在审议发行人利润分 配预案的股东大会/董事会/监事会上，本人将 对符合利润分配政策和分红回报规划要求的 利润分配预案投赞成票；3、督促发行人根据 相关决议实施利润分配。正在履 行中
公司2022 年 3月 23日-发行关于 虚假 陈述 导致 回购 股份 和向 投资 者赔 偿及 相关 约束1、公司向不特定合格投资者公开发行股票并 在北交所上市申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；2、如公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北交所上市申 请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律、法 规及相关规范性文件规定的发行条件构成重 大、实质影响的，公司承诺依法回购本次公开 发行的股份：（1）若届时公司向不特定合格 投资者公开发行股票尚未上市，自中国证监 会、北交所或其他有权部门认定公司存在上 述情形之日起 30个工作日内，公司将按照发正在履 行中
　　　　措施行价并加算银行同期存款利息回购本次公开 发行的全部 A股；（2）若届时公司向不特定 合格投资者公开发行股票已上市交易，自中 国证监会、北交所或其他有权部门认定公司 存在上述情形之日起 30个交易日内，公司董 事会将召集股东大会审议关于回购本次公开 发行的全部 A股股票的议案，回购价格按照 发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）加算银行同期存款利息确 定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、 公司章程等另有规定的从其规定。如公司因 主观原因违反上述承诺，则公司将依法承担 相应法律责任。　
实际控制 人或控股 股东2022 年 3月 23日-发行关于 虚假 陈述 导致 回购 股份 和向 投资 者赔 偿及 相关 约束 措施1、发行人向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；2、如经中国证监 会、北交所或其他有权部门认定，发行人申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督 促发行人依法回购本次公开发行的全部 A股 新股，且本人将购回已转让的原限售股股份 （若有），原限售股回购价格参照发行人回购 价格确定。正在履 行中
实际控制 人或控股 股东2022 年 3月 23日-发行关于 不动 产事 项的 承诺发行人及其控股子公司存在部分正在使用的 无证房产、临时简易构筑物。就前述发行人及 其控股子公司正在使用的无证房产、临时简 易构筑物，如该等无证房产及临时简易构筑 物因不符合相关规划、建设等要求而被有关 主管部门要求拆除、受到影响或处罚，则发行 人及其控股子公司有能力及时以具有合法产 权的其他建筑物予以替代并搬迁，不会对发 行人及其控股子公司的生产经营和天马新材 本次发行上市产生实质性障碍或重大不利影 响。如发行人因此遭受任何损失或处罚，控股 股东、实际控制人将无条件以现金全额补偿 发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。正在履 行中
实际控制 人或控股 股东2022 年 3月 23日-发行关于 社会 保险报告期内发行人存在未全员缴纳企业职工社 保保险和住房公积金的情况，若发行人因未 及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积正在履 行中
　　　　及住 房公 积金 事宜 的承 诺金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将 全额承担该等追缴、处罚费用，并愿意承担因 上述事项给发行人造成的相关损失。　
实际控制 人或控股 股东2022 年 3月 23日-发行关于 公司 转贷 行 为、 不规 范的 票据 使用 行为 的承 诺1、发行人通过银行贷款合同获得的相关款项 均用于其实际生产经营，所有贷款均能按时 还本付息，从未发生逾期还款或其他违约行 为，且未破坏市场秩序，不存在损害商业银行 利益的情形，亦不存在以欺诈或故意骗取银 行贷款的行为，不存在扰乱中华人民共和国 金融监管秩序的情形；2、如若发行人因转贷 行为遭受到包括但不限于商业银行、银保监 局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等 监管机构的行政处罚或被要求承担其他责 任，本人将承担该等损失或赔偿责任或给予 发行人同等的经济补偿，保证发行人不会因 此遭受任何损失；3、发行人不规范的票据和 信用证使用行为未破坏市场秩序，不存在金 融诈骗、票据欺诈和非法融资的行为，不存在 扰乱中华人民共和国金融监管秩序的情形； 4、若发行人因截至承诺函出具日之前发生的 不规范票据和信用证使用行为而受到行政主 管部门的行政处罚或被要求承担其他责任， 本人将承担该等损失或赔偿责任或给予发行 人同等的经济补偿，保证发行人及股东利益 不会因此遭受任何损失。正在履 行中
超期未履行完毕的承诺事项详细情况： （未完）
各版头条