回天新材(300041):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:回天新材:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： （一）新增产能无法按预计及时消化的风险 广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品产能得到较大提升；年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险，具体分析如下： 1、广州回天通信电子新材料扩建项目 2021年发行人电子胶现有产能为1.7万吨（包括通用电子胶和高端电子胶），广州回天通信电子新材料扩建项目全面达产后，高端电子胶产能将新增3.93万吨，产能提升明显。虽然国内电子胶市场规模较大（超百亿元），国产替代的发展空间较高（其中发行人市场份额占比在5%以内、国外公司市场份额占比在50%以上），但由于存在客户的测试验证及产品导入周期，报告期内发行人高端电子胶产销量规模较少（2021年高端电子胶产量仅1,799.48吨）。 2、年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电水性胶粘剂属于国内粘胶剂的快速发展的新兴细分领域。当前锂电池高端水性胶粘剂市场已形成高度集中局面，几乎被日本瑞翁株式会社（ZEON）、日本JSR株式会社等日本企业所垄断，系发行人正在开发的新产品，报告期内尚未具备产能、生产以及销售，本项目全面达产后水性胶粘剂产能将达到5.1万吨。虽然目前公司已在多家动力锂电池客户中开展技术交流、测试验证，但因本项目仍处于建设期，发行人尚未有水性胶粘剂的产能和在手订单。 综上，考虑到上述两个项目新增产能规模较大、且需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致发行人面临产能过剩的风险以及新增产能无法按预计及时消化的风险。 （二）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。 广州回天通信电子新材料扩建项目中的房屋建筑物、机器设备、其他固定资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为404.54万元、1,282.34万元和208.29万元，占该项目达产后年收入2.10%；年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目中的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、其他资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为431.96万元、1,337.04万元、33.6万元和44.52万元，占该项目达产后年收入3.69%。 公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 （三）毛利率下降以及募投项目无法实现预期收益的风险 近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在90%以上，其中107硅橡胶采购占比逐年提高并已达到30%以上，在2021年该原材料涨价情况尤为明显。一方面，受上述大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影响，公司各类产品单位成本上升，另一方面，2021年度运输费用自销售费用科目重分类列报至营业成本。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受上述影响，报告期内公司主要产品毛利率有所下降，2021年度，发行人综合毛利率较上年同期减少7.67%，因此，尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱，但对发行人仍存在一定的成本压力，如果上述原材料的价格进一步上涨，发行人毛利率存在持续下降的风险。 假设在产品销售价格、产能释放等其他因素不发生变化，原材料采购平均价格变动对报告期内公司主营业务毛利率的影响如下：
报告期内，发行人胶类产品主要以光伏胶为主，产品和客户相对成熟、毛利率相对较低，而本次募投项目一拟生产的高端电子胶以及募投项目二拟生产的锂电池负极胶均系高端赛道胶类产品、国产替代空间较大、毛利率水平较高，系公司为实现未来高质量的持续发展而开展的积极布局。公司结合行业发展趋势、行业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。 由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，或相关原材料的价格进一步上涨，则将导致公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。 假设其他因素均不发生变化，现对原材料价格上涨对募投项目的效益影响进行敏感性分析，原材料价格整体上涨对达产后产品的毛利率影响如下：
（四）偿债能力风险 2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司负债总额分别为100,711.45万元、139,187.19万元、216,857.31万元及224,961.85万元，资产负债率分别为37.51%、41.67%、49.54%及49.44%，流动比率分别为1.62、1.69、1.50及1.55，速动比率分别为1.35、1.44、1.27及1.32。2020年及2021年，公司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，一方面，公司新增短期借款规模，另一方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。 由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为22,107.48万元、13,084.90万元、12,260.22万元及3,786.84万元。目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次可转债发行的信用评级情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为AA-级，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 五、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 （一）现行公司利润分配政策 根据现行公司章程，发行人利润分配政策主要条款如下： “在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年现金分红情况 公司2010年首次公开发行并上市，最近3年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为29,402.27万元，占近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的146.10%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。 （三）未来三年股东分红回报规划 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。该议案于2021年12月21日经公司第八届董事会第二十五次会议通过，并已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。 六、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次 可转债发行认购的计划 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东章锋向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、在本承诺函出具之日前六个月内，本人存在减持所持公司股份的情形，具体情况如下： 本人于2021年12月14日至12月15日通过大宗交易方式向章力先生转让本人所持有的公司8,078,600股无限售条件流通股，占公司总股本的1.87%（占公司扣除回购股份后总股数的1.94%）；并于2021年12月15日与章力签署《表决权委托协议》，将本人持有的回天新材64,438,923股股份（占总股本的14.95%，占公司扣除回购股份后总股数的15.47%）对应的表决权委托给章力先生行使。 除上述权益变动外，本人未来12个月内拟继续将本人持有的上市公司股份部分或全部转让给章力。本人与章力为父子关系，相关权益变动系家族内部股权变更安排，满足回天新材的公司治理和未来发展需求。本人向章力转让股份的情形系本人及本人一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不存在利用内幕信息进行短线交易套利的情形。 2、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次向市场减持公司股票之日在六个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。 3、如本人在公司启动本次可转债发行之日前六个月内不存在向市场减持公司股票的情形，且不存在其它可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”发行人其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持所持公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次减持公司股票之日在六个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。 4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”目录 声明...............................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、特别风险提示事项..........................................................................................3 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................................6三、关于本次可转债发行的信用评级情况..........................................................6四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..................................................7五、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划......................................7六、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划..........................................................................................................8 目录..............................................................................................................................11 第一节释义...............................................................................................................14 一、一般用语........................................................................................................14 二、专业用语........................................................................................................15 第二节本次发行概况...............................................................................................17 一、发行人基本信息............................................................................................17 二、本次发行基本情况........................................................................................17 三、本次发行的相关机构....................................................................................33 四、发行人与本次发行中介机构的关系............................................................35第三节风险因素.......................................................................................................36 一、与本次可转换公司债券相关的风险............................................................36二、募集资金投资项目实施的风险....................................................................38 三、行业和经营风险............................................................................................41 四、财务风险........................................................................................................43 第四节发行人基本情况...........................................................................................45 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况............................................45二、公司上市以来股本变化情况........................................................................46 三、公司组织结构和重要权益投资情况............................................................50四、控股股东及实际控制人情况........................................................................61 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况....................................69六、发行人及相关责任主体重要承诺................................................................79七、公司所处行业基本情况................................................................................86 八、公司主营业务情况......................................................................................100 九、公司技术与研发情况..................................................................................112 十、公司主要固定资产及无形资产..................................................................117十一、报告期内重大资产重组情况..................................................................147十二、公司境外经营情况..................................................................................147 十三、报告期内利润分配情况..........................................................................148 十四、报告期内债券发行情况..........................................................................152 第五节合规经营与独立性.....................................................................................153 一、合规经营情况..............................................................................................153 二、资金占用和对外担保情况..........................................................................155 三、同业竞争情况..............................................................................................155 四、关联方及关联交易情况..............................................................................156 第六节财务会计信息与管理层分析.....................................................................164 一、报告期内财务报表审计情况......................................................................164 二、最近三年财务报表......................................................................................164 三、合并报表范围及变化情况..........................................................................173 四、主要财务指标及非经常性损益明细表......................................................175五、会计政策和会计估计变更以及差错更正..................................................177六、财务状况分析..............................................................................................181 七、盈利能力分析..............................................................................................205 八、现金流量分析..............................................................................................230 九、资本性支出分析..........................................................................................234 十、重大或有事项和期后事项..........................................................................235 十一、本次发行的影响......................................................................................235 第七节本次募集资金运用.....................................................................................239 一、本次募集资金使用计划..............................................................................239 二、募集资金投资项目的必要性和可行性......................................................239三、本次募集资金投资项目情况......................................................................246 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................258第八节历次募集资金运用.....................................................................................260 一、前次募集资金的发行到位情况..................................................................260二、前次募集资金的存放管理情况..................................................................260三、前次募集资金的投入进度情况..................................................................261四、前次募集资金的项目效益情况..................................................................263五、前次募集资金的信息披露情况..................................................................263六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论..............................263第九节声明.............................................................................................................264 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................264二、发行人控股股东、实际控制人声明..........................................................267三、保荐机构（主承销商）声明（一）..........................................................268四、保荐机构（主承销商）声明（二）..........................................................269五、发行人律师声明..........................................................................................270 六、会计师事务所声明......................................................................................271 七、信用评级机构声明......................................................................................272 八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺......................................273第十节备查文件.....................................................................................................275 第一节释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般用语
第二节本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于2021年12月21日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；于2022年1月6日经公司2022年第1次临时股东大会审议通过。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6 、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、转股价格 （1）初始转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2 （）转股价格的调整方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股价格向下修正条款 修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （4）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 9、转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第10条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 11、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 2 （）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 10 当期应计利息的计算方式详见第 条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 12、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 13、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 15、受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付各期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 （3）争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 18、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）募集资金存储及用途 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币85,000.00万元（含本数）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 3、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
（四）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （五）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3 、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集。召集人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （六）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。 （七）发行费用
（八）本次可转债发行日程安排
（九）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至2022年3月31日，本次可转债的保荐机构国金证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本公司或本公司控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。截至本募集说明书签署日，保荐机构作为质权人向发行人控股股东、实际控制人的一致行动人章锋提供股权质押融资，质押股份数量为24,350,000股（占公司总股本5.65%）。除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、与本次可转换公司债券相关的风险 （一）可转债投资价值波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 （二）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 （三）本次可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度“ 也受限于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。 （五）提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 （六）转股后摊薄即期回报的风险 本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （七）可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 （八）信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券已由中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、募集资金投资项目实施的风险 （一）募投项目不能全部按期竣工的风险 本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于广州回天通信电子新材料扩建项目和年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、合理的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件、厂房租赁、土地购置等诸多不确定因素，导致募集资金项目延期实施、实施效果与预期值产生偏差或无法实施的风险。 （二）新增产能无法按预计及时消化的风险 广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、UV胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品产能得到较大提升；年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险，具体分析如下： 1 、广州回天通信电子新材料扩建项目 2021年发行人电子胶现有产能为1.7万吨（包括通用电子胶和高端电子胶），广州回天通信电子新材料扩建项目全面达产后，高端电子胶产能将新增3.93万吨，产能提升明显。虽然国内电子胶市场规模较大（超百亿元），国产替代的发展空间较高（其中发行人市场份额占比在5%以内、国外公司市场份额占比在50%以上），但由于存在客户的测试验证及产品导入周期，报告期内发行人高端电子胶产销量规模较少（2021年高端电子胶产量仅1,799.48吨）。 2、年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电水性胶粘剂属于国内粘胶剂的快速发展的新兴细分领域。当前锂电池高端水性胶粘剂市场已形成高度集中局面，几乎被日本瑞翁株式会社（ZEON）、日本JSR株式会社等日本企业所垄断，系发行人正在开发的新产品，报告期内尚未具备产能、生产以及销售，本项目全面达产后水性胶粘剂产能将达到5.1万吨。虽然目前公司已在多家动力锂电池客户中开展技术交流、测试验证，但因本项目仍处于建设期，发行人尚未有水性胶粘剂的产能和在手订单。 综上，考虑到上述两个项目新增产能规模较大、且需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致发行人面临产能过剩的风险以及新增产能无法按预计及时消化的风险。 （三）毛利率下降以及募投项目无法实现预期收益的风险 近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在90%以上，其中107硅橡胶采购占比逐年提高并已达到30%以上，在2021年该原材料涨价情况尤为明显。一方面，受上述大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影响，公司各类产品单位成本上升，另一方面，2021年度运输费用自销售费用科目重分类列报至营业成本。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受上述影响，报告期内公司主要产品毛利率有所下降，2021年度，发行人综合毛利率较上年同期减少7.67%，因此，尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱，但对发行人仍存在一定的成本压力，如果上述原材料的价格进一步上涨，发行人毛利率存在持续下降的风险。 假设在产品销售价格、产能释放等其他因素不发生变化，原材料采购平均价格变动对报告期内公司主营业务毛利率的影响如下：
报告期内，发行人胶类产品主要以光伏胶为主，产品和客户相对成熟、毛利率相对较低，而本次募投项目一拟生产的高端电子胶以及募投项目二拟生产的锂电池负极胶均系高端赛道胶类产品、国产替代空间较大、毛利率水平较高，系公司为实现未来高质量的持续发展而开展的积极布局。公司结合行业发展趋势、行业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。 由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，或相关原材料的价格进一步上涨，则将导致公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。 假设其他因素均不发生变化，现对原材料价格上涨对募投项目的效益影响进行敏感性分析，原材料价格整体上涨对达产后产品的毛利率影响如下：
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