普丽盛(300442):上海普丽盛包装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:普丽盛:上海普丽盛包装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 签署日期：二零二二年八月 特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 18.97元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 720,420,678股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 7月 29日受理本公司的本次非公开发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。经确认，截止本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。 3、本次发行股票上市流通安排 公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“三、股份发行情况”之“（一）本次发行股份购买资产情况”之“5、本次发行股份锁定期”。 本次新增股份的上市日为 2022年 8月 8日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 820,420,678股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例超过 10%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................. 6 第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 9 一、本次交易概况 .................................................................................................... 9 （一）重大资产置换............................................................................................. 9 （二）发行股份购买资产................................................................................... 10 （三）募集配套资金........................................................................................... 11 二、置入资产和置出资产的估值 .......................................................................... 12 三、股份发行情况 .................................................................................................. 13 （一）本次发行股份购买资产情况 ...................................................................... 13 （二）本次募集配套资金情况 .............................................................................. 17 四、本次发行前后相关情况对比 .......................................................................... 19 （一）股本结构的变动....................................................................................... 19 （二）本次发行前后主要财务数据比较........................................................... 20 （三）本次交易导致公司控制权变化............................................................... 21 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动................................................... 21 （五）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件........................................... 21 第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 22 一、本次交易已取得的授权和批准 ...................................................................... 22 （一）上市公司的审批程序............................................................................... 22 （二）润泽科技的审批程序............................................................................... 23 （三）交易对方的审批程序............................................................................... 24 （四）经营者集中审查....................................................................................... 26 （五）深圳证券交易所的审核........................................................................... 26 （六）中国证监会的注册程序........................................................................... 26 二、本次交易实施情况 .......................................................................................... 27 （一）置入资产的过户情况............................................................................... 27 （二）置出资产的过户情况............................................................................... 27 （三） 新增注册资本验资情况......................................................................... 28 （四） 发行股份购买资产新增股份登记及上市情况..................................... 28 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 28 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 29 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 29 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 29 （一）相关协议的履行情况............................................................................... 29 （二）相关承诺的履行情况............................................................................... 29 七、本次交易后续事项 .......................................................................................... 30 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................................................... 30 （一）独立财务顾问意见 ...................................................................................... 30 （二）法律顾问意见 .............................................................................................. 31 第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 32 第四节 持续督导........................................................................................................ 33 一、持续督导期间 .................................................................................................. 33 二、持续督导方式 .................................................................................................. 33 三、持续督导内容 .................................................................................................. 33 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 35 一、备查文件 .......................................................................................................... 35 二、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 35 释 义 除非文义另有所指，本公告书中下列词语具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易概况 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040号评估报告，以 2020年 12月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 60,161.96万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96万元。 鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020年 12月 31日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以 2021年 10月 31日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020760号），中水致远以 2021年 10月 31日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52万元，与前次评估的价值基本一致。 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020759号），中水致远以 2021年 10月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，润泽科技价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020年 12月 31日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。 （二）发行股份购买资产 本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039号评估报告，以 2020年 12月 31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为 1,426,800.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的润泽科技的交易价格为 1,426,800.00万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678股，具体情况如下：
（三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 470,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、置入资产和置出资产的估值 根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040号评估报告，以 2020年 12月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 60,161.96万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96万元。 鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020年 12月 31日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以 2021年 10月 31日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020760号），中水致远以 2021年 10月 31日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52万元，与前次评估的价值基本一致。 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020759号），中水致远以 2021年 10月 31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，润泽科技价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020年 12月 31日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。 三、股份发行情况 （一）本次发行股份购买资产情况 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所创业板。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为持有润泽科技股权的交易对方。 3、发行股份定价基准日及发行价格 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份的价格选择不低于本次重组董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，确定为 18.97元/股，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。 发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。 4、发行股份数量 根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678股，具体情况如下：
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。 5、本次发行股份锁定期 （1）交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙 ①本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 ②如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 ③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 ④在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 ⑤在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 ⑥如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 ⑦上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （2）交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐 ①本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24个月内不进行转让。 ②本次发行股份购买资产实施完成之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 ③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 ④若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （3）交易对方润和合伙、泽睿科技 ①本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 ②如本次发行股份购买资产实施完成之日起 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 ③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 ④在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 ⑤如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 ⑥上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）本次募集配套资金情况 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所创业板。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份采用向特定对象发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过 35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。 3、发行股份定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。 4、发行股份数量及募集配套资金总额 本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。 依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 本次发行股份募集配套资金不超过 470,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股润泽科技部分对应的交易价格）的 100%，本次募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。” 根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议、第三十五次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、交易双方签署的《重组协议》《盈利预测补偿协议》以及相关补充协议，本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发行股份购买资产；3.募集配套资金。其中，本次重大资产置换、本次购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分；本次募集配套资金以本次重大资产置换和本次购买资产交易完成为前提条件，其成功与否并不影响本次重大资产置换和本次购买资产交易的实施。 根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”，对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，因此，上市公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金，实质上属于一次重组、两次发行，本次重组项下的发行股份购买资产实施完成后，上市公司方可实施募集配套资金。因此，上市公司为募集配套资金而实施非公开发行股票前，上市公司总股本已因为发行股份购买资产实施完成发生了变化。 本次重组现有交易方案中所设定的本次募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，未违反《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。 5、本次发行股份锁定期 本次配套募集资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 本次交易前，公司的总股本为 10,000.00万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
根据上市公司 2021年三季度报告、立信中联出具的立信中联审字 [2021]D-0803号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4227号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股（三）本次交易导致公司控制权变化 本次交易完成后，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权比例为 71.60%，本次交易将导致上市公司控制权变更。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动 本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 （五）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已取得的授权和批准 （一）上市公司的审批程序 上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、2020年 11月 11日，普丽盛召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 2、2021年 2月 22日，普丽盛召开职工代表大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。 3、2021年 4月 20日，普丽盛召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于出售 COMAN公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 4、2021年 6月 28日，普丽盛召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 5、2022年 4月 16日，普丽盛召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 6、2022年 6月 6日，普丽盛召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据普丽盛2021年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将普丽盛截至评估基准日（即 2020年 12月 31日）的经评估的除 COMAN公司 100%股权以外的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进行增资。增资完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接方的方式予以置出。独立董事发表了同意的独立意见。 （二）润泽科技的审批程序 2020年 11月 10日，润泽科技召开股东会并由全体股东一致表决通过了普丽盛以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽科技全体股东合计持有的润泽科技 100%股权并募集配套资金的议案。 2021年 4月 19日，润泽科技召开股东会并由全体股东一致表决通过了普丽盛以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽科技全体股东合计持有的润泽科技 100%股权并募集配套资金的议案。 （三）交易对方的审批程序 2020年 11月 10日，交易对方京津冀润泽召开股东会，全体股东一致同意普丽盛以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技81.9547%股权。2021年 4月 19日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方北京天星汇召开股东会，全体股东一致同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.3558%股权。2021年 4月 19日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方平盛安康的执行事务合伙人宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.8474%股权。2021年 4月 19日，宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方平安消费的执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.6842%股权。2021年 4月 19日，深圳市平安德成投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方上海炜贯的执行事务合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.5737%股权。2021年 4月 19日，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方宁波枫文的执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 2.7368%股权。2021年 4月 19日，深圳市平安德成投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方中金盈润的执行事务合伙人中金资本运营有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 2.0526%股权。2021年 4月 19日，中金资本运营有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方启鹭投资的执行事务合伙人中金资本运营有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 2.0526%股权。2021年 4月 19日，中金资本运营有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方合肥弘博的执行事务合伙人安徽弘博资本管理有限公司作出执行事务合伙人决定，同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 3.4216%股权。2021年 4月 19日，安徽弘博资本管理有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方上海森佐召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.0684%股权。 2021年 4月 19日，上海森佐全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方泽睿科技召开股东会，全体股东一致同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.1296%股权。2021年 4月 19日，泽睿科技全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方润和合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.7294%股权。 2021年 4月 19日，润和合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方润惠合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 0.1532%股权。 2021年 4月 19日，润惠合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》等有关事项。 2020年 11月 10日，交易对方润湘投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普丽盛以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技 1.2399%股权。 2021年 4月 19日，润湘投资全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》等有关事项。 （四）经营者集中审查 2021年 8月 9日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]453号），决定对本次交易不实施进一步审查。 （五）深圳证券交易所的审核 上市公司于 2022年 4月 28日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022年第 1次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所上市审核中心对上市公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技 100%股权并募集配套资金事项的审议结果为“同意重组上市”。 （六）中国证监会的注册程序 2022年 6月 2日，上市公司收到中国证监会于 2022年 5月 27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。 二、本次交易实施情况 （一）置入资产的过户情况 根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产为润泽科技 100%的股权，普丽盛登记为标的资产的所有权人之日为标的资产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至普丽盛。 根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2022年 7月 25日核发的统一社会信用代码为 911310016934666708的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》，润泽科技已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，普丽盛持有润泽科技 100%的股权。 （二）置出资产的过户情况 根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，为置出资产交割方便，普丽盛可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，普丽盛将该指定的全资子公司 100%股权过户给承接方即视为已将相关置出资产交割给承接方。 鉴此，普丽盛将置出资产以增资的方式置入其全资子公司普丽盛机械。 2022年 6月 6日，普丽盛第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，普丽盛以置出资产向其子公司普丽盛机械增资。2022年 6月 27日，普丽盛机械就增资完成工商变更登记。 根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，上市公司和京津冀润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。2022年 6月 28日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛智能科技有限公司（“廊坊普丽盛”）作为本次交易置出资产的承接方。2022年 7月 25日，普丽盛与普丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关方签署了《置出资产交割协议》，约定本次置出资产交割日为 2022年 7月 25日，自置出资产交割日起，普丽盛即完成交付义务。自置出资产交割日起，置出资产的全部资产与负债（无论是否已实际资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均不承担任何责任。2022年 7月 23日，普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记手续，本次变更完成后，廊坊普丽盛持有普丽盛机械 100%的股权。 截至本公告书出具日，上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉及的1 股权类资产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司外）已经办理完毕工商变更登记手续，土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户手续正在办理中，相关债权债务移转至普丽盛机械的相关手续正在办理中，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。 （三） 新增注册资本验资情况 2022年 7月 25日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204号）。经审验，截至 2022年 7月 25日，上市公司收到交易对方以润泽科技 100%股权出资缴纳的新增注册资本合计 720,420,678.00元。润泽科技股权已于 2022年 7月 25日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至 2022年 7月 25日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00元，累计股本820,420,678.00元。 （四） 发行股份购买资产新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 7月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理普丽盛非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入普丽盛的股东名册。普丽盛本次非公开发行新股数量为 720,420,678股（其中限售股数量为720,420,678股），非公开发行后普丽盛总股本为 820,420,678股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 1 嘉兴普丽盛贸易有限公司，设立于 2022年 7月 12日，注册资本为 50万元。根据上市公司的说明，本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书出具之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为普丽盛与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，以及普丽盛与京津冀润泽等主体签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 截至本公告书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本公告书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、本次交易后续事项 1、本次交易涉及的置出资产尚待办理相关土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户手续，债权债务的移转手续，员工安置的手续； 2、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、上市公司后续将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中证登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； 4、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 截至本公告书出具日，本次交易已经获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （二）普丽盛与廊坊普丽盛已完成普丽盛机械 100%股权过户给廊坊普丽盛的工商变更登记程序；根据《置出资产交割协议》的约定，廊坊普丽盛已取得置出资产的全部权利、义务、责任和风险；置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；中国证监会已批复同意公司发行股份募集配套资金不超过 47亿元的注册申请，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。本次交易相关方尚需办理的后续事项，在交易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 （三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为普丽盛具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐普丽盛本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问意见 本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易相关方尚需办理的后续事项，在交易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 7月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2022年 7月 29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 720,420,678股。具体情况如下
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