弘业期货(001236):首次公开发行A股股票上市公告书
二〇二二年八月 特别提示 弘业期货股份有限公司（简称“弘业期货”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A股股票招股说明书中的相同。 经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2022年 8月 5日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行 A股股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前滚存未分配利润分配方案 2021年 5月 14日，本公司 2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会审议通过了《关于于 A股发行并上市前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损的归属的议案》。根据上述议案，公司本次发行前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有或承担。 二、本次发行上市后公司股利分配政策 本公司于 2021年 5月 14日召开的 2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《弘业期货股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后三年分红回报规划》。 （一）本规则制定的原则 根据《公司法》及《公司章程》的规定，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司将充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的股利分配政策。 （二）制定利润分配规划的考虑因素 公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，兼顾履行公司的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。 公司目前正处在良好发展阶段，需要充足的资本金作为未来发展的保证。公司将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。 同时，公司的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。 （三）分红回报规划的具体方案 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。 2、根据适用的法律法规，公司在足额留存法定公积金、任意公积金后，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的公司可分配利润的 10%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。 4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （四）回报规划的决策和监督机制 1、公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。 2、如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在公司指定的信息披露媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 3、公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 4、公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）回报规划的制定周期和调整机制 1、公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保每三年应制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。公司董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 （七）其他 1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 2、本规划由公司董事会负责解释。本规划自公司股东大会审议通过后并于首次公开发行 A股股票并上市之日起生效。 三、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东关于股份锁定期的承诺 苏豪控股作为本公司控股股东，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、自弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市之日起 36个月（以下称锁定期限）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A股股票前已发行的股份（以下称首发前股份），也不由弘业期货回购本公司直接或间接持有的该部分首发前股份。 3、如果弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后 6个月内连续弘业期货 A股股票如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项，则作相应的除权、除息调整，下同），或者首次公开发行 A股股票及上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，即 2023年 2月6日）弘业期货 A股股票收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有弘业期货首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 4、锁定期限届满后两年内，本公司减持弘业期货 A股股票的价格不低于弘业期货首次公开发行 A股股票的发行价。 5、就本公司减持本公司直接和间接持有的弘业期货首发前股份的，法律、行政法规、规范性文件以及交易所业务规则对控股股东股份转让/减持有其他规定的，本公司承诺遵守该等其他规定。 6、如果本公司违反了上述关于股份锁定期限承诺的相关内容，则由此所得的收益归弘业期货所有。本公司在接到弘业期货董事会发出的本公司违反了关于股份锁定期限承诺的通知之日起 30日内将有关收益交给弘业期货。 7、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规和规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （二）股东弘业股份、弘业物流关于股份锁定期的承诺 弘业股份、弘业物流作为本公司的股东，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、自弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市之日起 36个月（以下称锁定期限）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A股股票前已发行的股份（以下称首发前股份），也不由弘业期货回购本公司直接或间接持有的该部分首发前股份。 3、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规和规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （三）股东弘苏实业、汇鸿集团、弘瑞科创、上海铭大关于股份锁定期的承诺 弘苏实业、汇鸿集团、弘瑞科创、上海铭大作为本公司的股东，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、自弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市之日起 12个月（以下称锁定期限）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A股股票前已发行的股份（以下称首发前股份），也不由弘业期货回购本公司直接或间接持有的该部分首发前股份。 3、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规和规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 四、发行人制定的稳定股价预案 为了维护弘业期货 A股股票上市后股价的稳定，本公司特制定 A股上市三年内适用的《弘业期货股份有限公司 A股股票发行后三年内股票价格稳定方案》（以下简称“稳定 A股股价方案”）。该议案于 2021年 5月 14日本公司 2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会审议通过，本公司稳定 A股股价方案主要包括下列内容： （一）启动稳定股价措施的条件 本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下称本次发行并上市）后三年内，如本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派息、送股、利润分配、公积金转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致本公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，本公司、本公司控股股东、本公司董事（不含独立董事和不从本公司领薪的董事，下同）及高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司采取的稳定公司股价措施 （1）如本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司采取稳定股价措施的义务。公司董事会在触发前述义务之日起 15个交易日内制定并公告公司稳定股价方案，并将该议案提交公司股东大会审议及批准。公司稳定股价方案包括但不限于回购本公司 A股股票的方案或符合相关法律、法规和其他规范性文件（包括本公司股票上市地上市规则）规定的其他方案。具体方案将在根据适用的法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，履行本公司的内部审批程序和适用的外部审批程序后实施。 （2）如果公司采取回购公司股票方案的，股份回购预案应包括但不限于：回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份对公司股价及公司经营的影响等内容。本公司将根据适用的法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，履行本公司的内部审批程序和适用的外部审批程序后，实施股份回购方案。 （3）公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购股份以稳定公司股价，公司用于回购股份的资金总金额应不低于公司上一年度经审计的合并财务报表下归属于本公司股东的净利润的 10%，但不得超过公司首次公开发行 A股的募集资金净额。 （4）如果公司采取其他符合适用的法律、法规和规范性文件规定的稳定股价方案的，则该等方案应在本公司根据适用的法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，履行本公司的内部审批程序和适用的外部审批程序后方可实施。 （5）在实施稳定股价方案过程中，若公司 A股股票收盘价连续 10个交易日均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，公司可中止实施股价稳定方案。中止实施后，自上述增持义务触发之日起 6个月内，如果再次出现公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，公司应继续实施上述稳定股价方案。 2、控股股东采取的稳定公司股价措施 （1）如本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计述稳定股价方案未能获得有权监管机构批准的，则触发本公司控股股东增持本公司股票的义务。在符合适用的相关法律、法规、规范性文件（包括本公司股票上市地上市规则）的规定的前提下，控股股东应在触发前述义务之日起 15个交易日内向公司送达增持本公司股票的方案并公告，增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。 （2）公司控股股东应以累计不低于人民币 1,000万元的资金（以下称稳定股价资金）增持本公司 A股股票。 （3）在实施上述增持计划过程中，若公司 A股股票收盘价连续 10个交易日均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，控股股东可中止实施股票增持方案。中止实施后，自上述增持义务触发之日起 6个月内，如果再次出现公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，控股股东应继续实施上述股票增持方案。 （4）控股股东在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票，并且增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、董事及高级管理人员采取的稳定公司股价措施 （1）如果公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，且上述第 1项和第 2项关于公司和控股股东的稳定股价方案未能按期公告或者公告的方案未能获得有权监管机构批准的，则触发本公司董事、高级管理人员增持本公司股票的义务。在符合适用的相关法律、法规、规范性文件（包括本公司股票上市地上市规则）的规定的前提下，公司董事及高级管理人员应在触发前述义务之日起 15个交易日内向公司送达增持本公司股票的方案并公告，增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。 （2）本公司董事、高级管理人员用于增持本公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员各自上一年度自本公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。 （3）在实施上述增持计划过程中，若公司 A股股票收盘价连续 10个交易日均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，董事、高级管理人员可中止实施股票增持方案。中止实施后，自上述增持义务触发之日起 6个月内，如果再次出现公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，董事、高级管理人员应继续实施上述股票增持方案。 （4）董事、高级管理人员在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票，并且增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及相关主体可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 （三）约束措施 1、如本公司未按规定的期限制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的方案实施，则公司应在中国证监会指定的信息披露媒体上公告披露具体原因。 2、如本公司控股股东未按规定的期限提出股票增持计划，或未按照披露的增持计划实施，则公司应在中国证监会指定的信息披露媒体上公告披露具体原因。 3、如本公司董事、高级管理人员未按规定的期限提出股票增持计划，或未按照披露的增持计划实施，则公司应在中国证监会指定的信息披露媒体上公告披露具体原因。 （四）其他 1、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规和本公司上市地上市规则的规定、充分考虑保护境内外股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。 2、本方案经公司股东大会审议通过，在公司本次发行并上市后生效，在此后三年内有效。 3、本方案在其有效期内自动适用于公司新聘任的董事、高级管理人员，该等人员应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 4、本方案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本公司股票上市地上市规5、本方案有效期内，因中国证监会、相关证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本方案进行修改时，本公司股东大会授权董事会据此修改本方案。 五、发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 本公司就招股说明书内容作出如下承诺： “1、公司为本次发行并上市公告的招股说明书（以下称招股说明书）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）或司法机关等有权部门对上述事实做出最终认定或生效判决之日起 5个工作日内，制定回购本次发行的全部 A股新股的方案并提交股东大会进行审议。 本公司将依法回购本次发行的全部 A股新股，回购价格等于公司 A股股票的发行价格加计银行同期活期存款利息之和。期间公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份应包括本次发行的全部 A股新股及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整。有关股份回购的具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行公司内部审批程序和外部审批程序，并按照公司届时公告的回购方案进行。 3、如果招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 4、如果公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。公司履行上述等承诺时，如果适用的法律法规、规范性文件及公司股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （二）发行人控股股东关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 苏豪控股作为本公司控股股东，就招股说明书的内容承诺如下： “1、如果证券监督管理部门或司法机关认定弘业期货本次发行并上市的招股说明书（以下称招股说明书）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断弘业期货是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促弘业期货董事会在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）或司法机关等有权部门对上述事实做出最终认定或生效判决之日起 5个工作日内，制定回购本次发行的全部 A股新股的方案并提交股东大会进行审议。本公司将在该股东大会上对回购方案投赞成票。 本公司将促使弘业期货依法回购本次发行的全部 A股新股，回购价格等于弘业期货 A股股票的发行价格加计银行同期活期存款利息之和。期间弘业期货若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份应包括本次发行的全部A股新股及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整。有关股份回购的具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及弘业期货公司章程的规定，履行弘业期货内部审批程序和外部审批程序，并按照弘业期货届时公告的回购方案进行。 2、如果弘业期货的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （三）发行人全体董事、监事及高级管理人员关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书的内容承诺如下： “1、弘业期货本次发行并上市公告的招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果弘业期货的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。本人履行上述等承诺时，如果适用的法律法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本公司的董事、高级管理人员承诺如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 自本承诺出具日至公司本次首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 七、中介机构关于申报材料的承诺 （一）保荐机构（主承销商）出具的承诺 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺如下： 记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师出具的承诺 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺如下： “如因本所为弘业期货本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人会计师出具的承诺 发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “因本所为弘业期货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人评估机构出具的承诺 发行人评估机构上海立信资产评估有限公司承诺如下： “因本公司为弘业期货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的《江苏弘业期货有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的江苏弘业期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第 115号）文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （五）发行人验资机构出具的承诺 1、发行人验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “因本所为弘业期货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的《验资报告》（天衡验字（2012）00092号）文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人验资机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “本所为弘业期货股份有限公司首次公开发行股票出具的验资报告（报告号为毕马威华振验字第 1600244号）如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 八、持股 5%以上股东关于减持股份的承诺 （一）公司控股股东苏豪控股的持股意向及减持意向的承诺 苏豪控股作为本公司的控股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司将通过长期持有弘业期货股份，以实现和维持本公司在弘业期货的控股股东地位。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （二）持股 5%以上股东弘业股份、弘苏实业的持股意向及减持意向的承诺 弘业股份、弘苏实业作为持有本公司 5%以上股份的内资股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司对弘业期货具有长期持股意愿。自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、在下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （三）持股 5%以上股东汇鸿集团的持股意向及减持意向的承诺 汇鸿集团作为持有本公司 5%以上股份的内资股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司对弘业期货具有长期持股意愿。自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。除另有规定外，本公司在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通知弘业期货并由其予以进行公告，直至所持弘业期货股份比例降至 5%以下。 4、在下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （四）股东弘业物流的持股意向及减持意向的承诺 弘业物流作为本公司的内资股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司对弘业期货具有长期持股意愿。自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、在下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 九、新聘董事、监事和高级管理人员对承诺的履行安排 对于未来新聘任的董事、监事和高级管理人员，本公司将敦促其在取得任职资格后依照原董事、监事或高级管理人员的标准尽快出具相关承诺，并督促其与原董事、监事或高级管理人员共同履行相关承诺。 十、未履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、公司将严格按照弘业期货本次发行并上市过程中所出具的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如果公司未能履行承诺的各项义务和责任，公司承诺采取以下约束措施： （1）公司应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开披露未履行承诺的具体原因。 （2）如果投资者因信赖公司承诺事项进行证券交易而遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、若公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” （二）发行人股东关于未履行承诺约束措施的承诺 苏豪控股、弘业股份、弘苏实业、汇鸿集团、弘瑞科创、上海铭大、弘业物流作为本公司股东，关于未履行承诺约束措施的承诺如下： “1、本公司将严格按照本公司在弘业期货本次发行并上市过程中所出具的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，本公司承诺采取以下措施予以约束： （1）本公司应向弘业期货说明未履行承诺的具体原因，并由弘业期货在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）指定的信息披露媒体上公开说明本公司未履行承诺的具体原因。 （2）如果投资者因信赖本公司承诺事项进行证券交易而遭受损失的，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）如果弘业期货因本公司未能履行承诺事项而遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在该等承（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员，就本公司首次公开发行 A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本人将严格按照本人在弘业期货本次发行并上市过程中所出具的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本人未能履行承诺的各项义务和责任，本人承诺采取以下措施予以约束： （1）本人应向弘业期货说明未履行承诺的具体原因，并由弘业期货在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）指定的信息披露媒体上公开披露本人未履行承诺的具体原因。 （2）如果投资者因信赖本人承诺事项进行证券交易而遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。” 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A股股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1135号”文核准，本公司公开发行股票不超过 100,777,778股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主承销商）根据网下投资者的报价情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 1.86元/股，发行数量为 100,777,778股，全部为新股发行，无老股转让。 回拨机制启动前，网下初始发行数量为 70,544,778股，占本次发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 30,233,000股，占本次发行数量的 30.00%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为 10,077,278股，占本次发行总量的 10.00%；网上最终发行数量为90,700,500股，占本次发行总量 90.00%。 经深圳证券交易所《关于弘业期货股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]756号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“弘业期货”，股票代码“001236”。本公司首次公开发行的 100,777,778股股票将于 2022年 8月 5日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人基本情况 公司名称：弘业期货股份有限公司 英文名称：Holly Futures Co., Ltd. 本次发行前注册资本：907,000,000元 法定代表人：周剑秋 成立日期：1995年 7月 31日 住所：南京市中华路 50号 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售和金融资产投资业务。通过全资子公司弘业资本主要从事大宗商品交易及风险管理业务，通过全资境外子公司弘业国际金融主要从事境外证券及期货交易服务。 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“J67 资本市场服务业”。 邮政编码：210001 联系电话：025-52278980 传真：025-86919358 互联网址：http://www.ftol.com.cn 电子信箱：[email protected] 信息披露部门：证券部 信息披露负责人：董事会秘书黄海清
一、发行数量：本次公开发行新股 100,777,778股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股，不存在老股转让情形。 二、发行价格：1.86元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率：23.90倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率：1.02倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行的股票数量为 100,777,778股。其中，网上发行股份数量为 90,700,500股，占本次发行数量的 90.00%，网下配售股份数量为 10,077,278股，占本次发行数量的 10.00%。本次网上发行有效申购户数为 14,275,119户，有效申购股数为 186,368,577,500股，配号总数为 372,737,155个，中签率为 0.0486672706%，网上发行的有效申购倍数为2,054.76902倍，具体情况详见 2022年 7月 28日披露的《弘业期货股份有限公司首次公开发行（A股）股票网上申购情况及中签率公告》。本次网上、网下投资者放弃认购的股份分别为 326,619股、4,631股，合计 331,250股，全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.33%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额为 18,744.67万元，扣除不含税发行费用后募集资金净额为16,135.44万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 8月 2日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2022NJAA20156号”《验资报告》。 八、本次发行费用总额为 2,609.23万元，其中包括保荐费及承销费 1,326.27万元，审计及验资费 488.30万元，律师费用 226.42万元，用于本次发行的信息披露费用476.42万元，发行手续费及其他费用 91.83万元（以上费用均不含对应的增值税）。每股发行费用（不含税）为 0.2589元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、募集资金净额：16,135.44万元 十、发行后每股净资产：1.8293元（按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 十一、发行后每股收益：0.0796元（按本公司 2021年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 财务会计情况 本公司在招股说明书中已披露 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年12月 31日合并及公司的资产负债表，2019年度、2020年度和 2021年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022NJAA20020号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 财务会计信息”。 公司 2022年 1-3月财务报告已由信永中和审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2022NJAA20087号），本公司已披露《审阅报告》，且在招股说明书中披露2022年 1-3月主要财务数据，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 公司 2022年 1-6月业绩预计已在招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”披露如下：“经公司初步预计，2022年 1-6月公司预计营业收入区间为 77,800万元至 85,600万元，预计同比变动区间为 0%至 10%；预计归属于母公司股东的净利润区间为 3,400万元至 4,080万元，预计同比变动区间为-25%至-10%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 3,390万元至 4,070万元，预计同比变动区间为-24%至-9%。 上述 2022年 1-6月经营业绩预计情况系公司初步测算结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 综上，公司预计 2022年 1-6月公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。”。 第六节 其他重要事项 本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会和监事会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-85130366 传真：010-65608451 保荐代表人：袁晨、武立华 项目协办人：刘蕾 项目组其他成员：李鑫、潘镜元、文超、孟婧、李良、董克念、张瀚文、石胤嘉 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于弘业期货股份有限公司首次公开发行 A股股票并在主板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 弘业期货本次首次公开发行 A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，弘业期货股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意担任弘业期货本次首次公开发行 A股股票的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担保荐机构的相应责任。 中财网
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