江波龙(301308):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:江波龙:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 特别提示 深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2022年 8月 5日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 55.67元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江波龙所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至 2022年 7月 19日（T-4日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均静态市盈率为 27.60倍，请投资者决策时参考。 截至 2022年 7月 19日（T-4日），发行人 A股可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 55.67元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 24.76倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司 2021年扣非后平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 公司本次发行实际募集资金总额为 233,814.00万元，超过募集资金投资项目总投资额。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产、净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为412,864,254股，其中无限售条件流通股票数量为31,581,537股，占发行后总股本的比例为7.65%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）原材料供应商集中度较高且境外采购占比较高的风险 公司产品的主要原材料为存储晶圆。存储晶圆制造属于资本密集型和技术密集型的高壁垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全球存储晶圆供应集中度较高。根据 Omdia（IHS Markit）统计，2020年三星电子、铠侠、西部数据、SK海力士、美光科技、英特尔在全球 NAND Flash市场份额（以销售额计）约为 98.69%，三星电子、SK海力士、美光科技在全球 DRAM市场份额（以销售额计）约为 94.51%。我国相关产业起步较晚，存储晶圆主要采购自韩国、美国及日本厂商，尽管近年来在中国半导体产业政策和资本支持下，以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商在技术和产能方面实现了实质性突破，但市场份额仍相对较小。 存储晶圆行业较高的行业集中度且主要由境外厂商供应的特点，使得公司供应商相对集中且境外采购占比较高。报告期各期，公司向前五大供应商的采购占比合计分别为 70.37%、71.96%和 71.59%，境外采购占比分别为 93.38%、87.61%和 88.06%。 未来，若受自然灾害、重大事故等突发事件影响，存储晶圆等主要原材料出现供应短缺，或受地缘政治变化、贸易摩擦、进出口及关税政策、合作关系变动等因素影响，公司生产所需的存储晶圆等主要原材料可能无法获得及时、充足的供应，极端情况下可能发生断供，进而影响公司生产供应的稳定，可能对公司生产经营产生重大不利影响。 （二）晶圆价格波动导致毛利率波动的风险 公司产品的主要原材料为存储晶圆，报告期各期，存储晶圆成本占公司主营业务成本的比例分别为 75.57%、79.76%和 79.02%，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。 存储通用规格产品通常具有公开市场参考价格，市场价格传导机制顺畅，存储产品的销售价格变动趋势通常与存储晶圆的采购价格变动趋势一致。但由于产品销售单价受销售时点市场价格影响，而单位成本受采购时点市场价格影响，两者之间存在生产、销售周期间隔，产品单位成本的变化滞后于产品销售单价的变化，使得存储器厂商毛利率随晶圆价格波动而波动。在其他条件不变的情况下，在市场价格上升阶段，销售单价先于单位成本上升，毛利率通常呈上升趋势；在市场价格下降阶段，销售单价先于单位成本下降，毛利率通常呈下降趋势；在市定。因此，受报告期内存储晶圆市场价格波动影响，因晶圆采购与产品销售之间存在周期间隔，公司毛利率存在一定波动。 在此背景下，未来若存储晶圆市场价格大幅上涨，而原材料价格上涨未能有效传导，导致公司产品销售价格未能同步上升；或存储晶圆市场价格大幅下跌，由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降，将导致公司可能无法完全消化晶圆价格波动带来的影响，则公司存在毛利率波动或下降的风险，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （三）毛利率波动或下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 10.71%、11.97%和 19.97%，呈上升趋势，公司产品毛利率变动受产品结构、上游原材料供应情况、存储市场需求波动、市场竞争格局变化等因素综合影响。2021年下半年，存储晶圆的采购价格和存储产品的销售价格均在上半年较快上涨后有所回落，而公司存货周转天数在 3-4个月左右，受采购、销售周期间隔影响，公司产品销售成本的变化具有滞后性，导致在市场价格下降的过程中，公司 2021年第四季度毛利率有所回落，第四季度毛利率为 15.67%，较 2021年前三季度下降 5.46%。 未来若公司产品结构不能持续优化、存储晶圆供给或存储市场需求大幅波动、市场竞争日趋激烈、产品市场价格大幅下降等，公司将面临毛利率波动或下降的风险。 （四）境外经营风险 基于存储产业链和行业特征，公司在境外中国香港、中国台湾、美国、欧洲、日本等地设立有分支机构，形成全球化经营布局，原材料采购、封测加工和产品销售活动主要发生于境外。 在采购环节，公司产品的主要原材料包括存储晶圆和主控芯片，存储晶圆主要由三星电子、美光科技、西部数据、SK海力士等境外厂商供应，主控芯片主要供应商包括境外的慧荣科技、美满电子等，同时主要委托华泰电子、京元电子等境外封测组装厂商进行加工，上述行业特点使得公司境外采购占比较高，报告期各期公司境外采购占比分别为 93.38%、87.61%和 88.06%。 在销售环节，考虑到商业环境、物流、交易习惯、税收和外汇结算等因素，香港已成为全球半导体产品的重要集散地，公司的销售活动主要发生于以中国香港为主的境外地区，报告期各期，公司境外销售占比分别为 85.19%、84.74%和81.95%。 因此，公司主要原材料采购、封测加工和产品销售的境外占比较高，在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规。未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生重大不利变化，将可能给公司的境外经营业务带来重大不利影响。 （五）贸易摩擦风险 2017年以来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易保护主义抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，全球贸易政策呈现出较强的不确定性，公司业务经营可能面临贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦风险。 报告期各期，公司境外销售占比分别为 85.19%、84.74%和 81.95%，境外采购占比分别为 93.38%、87.61%和 88.06%。未来如果国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，国际贸易摩擦加剧，地缘政治局势紧张出现新的不利变化，使得供应商供货、客户采购受到约束，或公司销售受到限制，则可能会对公司业务经营，尤其是存储晶圆等原材料采购产生不利影响，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （六）存货规模较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 182,541.70万元、224,600.60万元和 359,246.30万元，占流动资产的比例分别为 52.53%、52.24%和 72.39%，公司期末存货规模较大，且可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，由于公司产品毛利率相对较低而存货规模较大，未来如果市场供需发生较大不利变化、原材料价格大幅波动、产品市场价格及毛利率大幅下跌、技术迭代导致产品需求下降或被淘汰，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司财务状况及经营成果带来不利影响。 （七）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 572,053.03万元、727,590.41万元和974,881.67万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 11,024.50万元、27,623.89万元和 92,836.87万元，销售规模和盈利能力保持持续稳定增长。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外经营合规风险等，将可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。 （八）规模受限风险 公司主要聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营，在生产环节主要采用委外加工模式，采购存储晶圆和主控芯片等原材料后，通过委外方式进行产品生产过程所需的封装测试、组装加工等。 公司主要供应商包括存储晶圆原厂、主控芯片厂商和封测组装厂商，存储晶圆主要由三星电子、美光科技、西部数据、SK海力士等存储晶圆原厂供应，主控芯片主要供应商包括境外的慧荣科技、美满电子等，同时主要委托华泰电子、京元电子等境外封测组装厂商进行加工。 报告期内，公司供应商相对集中且境外采购占比较高。报告期各期，公司向前五大供应商的采购占比合计分别为 70.37%、71.96%和 71.59%，境外采购占比分别为 93.38%、87.61%和 88.06%。 未来，若公司主要供应商或其所处存储晶圆、主控芯片、封测组装行业的经营情况发生不利变化，或受自然灾害、重大事故等突发事件影响，或受地缘政治变化、贸易摩擦、进出口及关税政策、公司与主要供应商合作关系变动等因素影响，或主控芯片供应持续受全球晶圆代工产能紧缺影响，公司可能面临规模受限的风险，生产所需的原材料、封测组装采购可能无法获得及时、充足的供应，极端情况下可能发生断供，进而对公司生产经营产生重大不利影响。 （九）资金短缺风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-17,278.35万元、42,444.21万元和-81,124.98万元，经营活动现金流量净额较低，且呈现净流入与净流出波动的情形，主要系随着业务快速增长，公司存货规模持续增长，同时受采购季节性波动影响，期末应付账款规模存在一定波动。 存货增加较快是 2019年度、2021年度公司经营活动产生的现金流净流出的主要原因。为保证业务快速增长阶段主要原材料供应的稳定性、及时满足客户的供货需求，公司需要相对充足的库存备货。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 182,541.70万元、224,600.60万元和 359,246.30万元，随着生产经营规模的扩大呈逐年增长趋势。 此外，受采购季节性波动影响，2020年末公司应付账款规模较大而 2021年末有所下降，报告期各期末，公司应付账款分别为 46,645.36万元、91,367.25万元和 69,356.67万元。应付账款的波动使得 2020年度、2021年度公司经营活动现金流量净额存在一定波动。 若未来公司经营活动现金流量状况无法改善，或受采购季节性波动等因素影响而存在一定波动，且公司不能通过其他渠道及时筹措资金，公司将面临一定的资金短缺压力，使原材料采购规模受限，对生产经营活动产生不利影响。 （十）大额投资收益不具有持续性甚至投资亏损的风险 2020年度、2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 27,623.89万元和 101,304.40万元，其中，因转让得一微电子部分股权贡献的相关税后收益分别为 9,063.09万元和 5,902.32万元，若剔除转让得一微电子股权的影响，2020年、2021年度归属于母公司股东的净利润分别为 18,560.80万元和 95,402.08万元，2020年度股权转让产生的大额投资收益对当年经营业绩具有较大影响。上述股权转让收益系一次性、偶然所得，不具有可持续性，对公司经营业绩不会产生持续影响。同时，公司仍持有部分得一微电子股权，若未来得一微电子公允价值发生大幅下降，公司将会产生投资亏损，对净利润产生不利影响。 （十一）委外加工供应商集中度较高且境外委外加工占比较高的风险 公司主要聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营，在生产环节主要采用委外加工模式，采购存储晶圆和主控芯片等原材料后，通过委外方式进行产品生产过程所需的封装测试、组装加工等。考虑到产业链的成熟水平和产能供应的稳定性，报告期内公司主要委托境外封测组装厂商进行加工，委外加工供应商集中度较高且境外委外加工占比较高。报告期各期，公司向前五大委外加工供应商的采购占比合计分别为 88.15%、85.68%和 85.14%，境外委外加工占比分别为78.27%、66.89%和 65.94%。 未来，若公司主要委外加工供应商的经营情况或公司与其合作关系发生不利变化，或受地缘政治变化、贸易摩擦、进出口及关税政策等因素影响，可能导致公司供货紧张甚至断供、产能受限或者采购成本增加，将对公司的日常经营和盈利能力造成重大不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843号）。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票创业板上市已取得深圳证券交易所《关于深圳市江波龙电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕755号）。公司 A股股本为 412,864,254股（每股面值 1.00元），其中 31,581,537股于2022年 8月 5日起可在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“江波龙”，证券代码为“301308”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 8月 5日 （三）股票简称：江波龙 （四）股票代码：301308 （五）本次公开发行后总股本：412,864,254股 （六）本次公开发行的股票数量：42,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,581,537股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：381,282,717股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 840.00万股，其中发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 420.00万股，占本次发行股份数量的 10.00%；其他战略投资者最终战略配售股份数量为 420.00万股，占本次发行股份数量的 10.00%，根据发行人和战略投资者出具的承诺函，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为 12个月，其他战略投资者承诺本次获配股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺”。 （十一）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为20,160,000股，其中网下比例限售6个月的股份数量为2,018,463股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的4.81%；网下投资者放弃认购股数0股。 （十二）公司股份可上市交易日期如下：
三、上市标准 发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，发行人选择依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 2.1.2条“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的市值及财务指标申请上市。 发行人2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 27,623.89万元和 92,836.87万元，符合最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元的财务指标。因此，公司满足上述所选上市标准的要求。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市江波龙电子股份有限公司 英文名称：Shenzhen Longsys Electronics Co., Ltd. 本次发行前注册资本：37,086.4254万元 法定代表人：蔡华波 有限公司成立日期：1999年 4月 27日 整体变更为股份公司日期：2018年 9月 30日 住所：深圳市南山区科发路 8号金融服务技术创新基地 1栋 8楼 A、B、C、D、E、F1 经营范围：一般经营项目是：通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主营业务：半导体存储应用产品的研发、设计与销售，主要从事 Flash及DRAM存储器的研发、设计和销售 所属行业：根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，细分行业为“计算机外围设备制造（C3913）”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 邮政编码：518057 电话号码：0755-86168848 传真号码：0755-86700940 互联网网址：https://www.longsys.com/ 电子信箱：[email protected] 信息披露和投资者关系部门：董事会办公室 信息披露和投资者关系部门负责人（董事会秘书）：许刚翎 信息披露和投资者关系部门联系电话：0755-86030009 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、 债券的情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票及债券的情况如下：
相关安排 （一）已实施完毕的员工股权激励计划 1、股权激励的基本内容 本次发行前，公司共有龙熹一号、龙熹二号、龙熹三号、龙舰管理及龙熹五号五个股权激励持股平台，通过持股平台间接持股的激励对象共 151人，均为公司现任或时任员工，合计持有公司 6,824.53万股，本次发行前持股比例合计18.40%。公司根据员工的入职时间、职位级别，并结合员工的主观意愿，综合确定各员工的入股资格和出资额度。具体如下：
龙舰管理为公司员工持股平台，其普通合伙人为公司董事长、总经理蔡华波，有限合伙人为龙熹四号，具体如下：
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