丛麟科技:丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:丛麟科技:丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海丛麟环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 2 2 财务报表及审计报告 31 3 财务报表及审阅报告 246 4 内部控制鉴证报告 376 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 396 6 法律意见书 418 7 律师工作报告 551 8 发行人公司章程（草案） 714 9 关于同意上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 769 中信证券股份有限公司 关于 上海丛麟环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年四月 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 1 声 明 ....................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐人名称................................................................................................................. 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................................................. 3 三、发行人基本情况......................................................................................................... 4 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型..................................................................... 5 五、保荐人与发行人的关联关系..................................................................................... 5 六、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................................. 5 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................................... 7 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 8 一、推荐结论..................................................................................................................... 8 二、本次发行履行了必要的决策程序............................................................................. 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................................. 9 四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件....................................... 10 五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》规定的科创属性标准........................................................................................................................... 13 六、发行人面临的主要风险........................................................................................... 14 七、发行人的发展前景评价........................................................................................... 20 八、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见............... 25 九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查................................................... 25 十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查............................................... 26 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定刘永泽、先卫国为丛麟环保首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定赵鑫为项目协办人；指定顾宇、陈实、侯万铎和方路航为项目组成员。 （一）保荐代表人保荐业务主要执业情况 刘永泽，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010720020007，现任中信证券投资银行管理委员会能源化工行业组副总裁，从事投资银行业务 10年，保荐代表人、注册会计师、注册金融分析师，参与华光股份吸收合并国联环保并整体上市项目、许继电气重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、华海药业非公开发行暨股权激励项目、丹化科技重大资产重组项目、鑫科材料非公开发行项目、弘宇股份 IPO项目、华泰股份非公开发行项目、朗姿股份股权激励项目等。 先卫国，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100004，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，具有 20年以上投资银行工作经历，曾负责中化国际、上海家化、厦门建发、浪潮软件、新大陆、聚光科技、恒力化纤、金龙汽车、金陵药业、南宁糖业、界龙实业、金马股份、湘潭电化、嘉凯城、贝斯特、神力电机、嘉兴燃气、科迈化工、宏柏化学、确成硅化、东软载波、掌趣科技、神州泰岳、动联信息、艾派克森、铜峰电子、厦门敏讯、福星股份等几十家企业的改制、IPO、并购和再融资工作，具有丰富的资本运作经验。 （后附“保荐代表人专项授权书”） （二）项目协办人主要执业情况 赵鑫，男，证券执业编号：S1010118120005，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，具有 3年投资银行工作经验，曾参与天科股份重大资产重组、芯海科技 IPO、中化能源 IPO、三棵树非公开、合盛硅业非公开、碧水源协议转让等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括顾宇、陈实、侯万铎、方路航。 顾宇，女，证券执业编号：S1010112070156，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与绿色动力 H股回 A股 IPO项目、绿色动力再融资项目、旺能环境（美欣达）重大资产重组并配套融资项目、瀚蓝环境可转债项目、碧水源 2014年非公开项目、金正大再融资项目、碧水源发行股份购买资产项目、东江环保公司债项目、东江环保股权激励项目、生益科技股权激励项目、贝斯特 IPO等项目。 陈实，男，证券执业编号：S1010119010050，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，具有 3年投资银行工作经验，曾负责或参与的项目包括：国网智能 IPO项目、宏柏新材 IPO项目、城建设计 IPO项目、利民股份可转债项目、皖能电力并购重组项目、皖能电力公司债项目以及多个财务顾问类项目等。 侯万铎，男，证券执业编号：S1010120080557，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，从事投资银行业务 1年，曾负责或参与的项目包括：海立股份可转债项目、格力地产收购科华生物股权项目、恩捷股份非公开项目、合盛硅业非公开项目等。 方路航，男，证券职业编号：S1010121030012，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，具有 1年投资银行工作经验，曾参与会通新材 IPO项目。 三、发行人基本情况 公司名称：上海丛麟环保科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Conglin Environmental Protection Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码：91310112MA1GBNPD17 注册资本：人民币 7,979.3815万元 法定代表人：宋乐平 有限公司成立日期：2017年 7月 31日 股份公司成立日期：2020年 12月 3日 住所：上海市闵行区闵虹路 166弄 3号 2808室 邮政编码：201100 联系电话：021-60713846 传真号码：021-60910799-8604 互联网址：http://www.cn-conglin.com 电子信箱：[email protected] 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行人民币普通股并在科创板上市。 五、保荐人与发行人的关联关系 1、截至本发行保荐书签署之日，中证投资持有丛麟环保 238.1925万股股份，占公司发行前股份的 2.9851%，金石利璟持有丛麟环保 190.5556万股股份，占公司发行前股份的 2.3881%。中证投资系发行人本次发行保荐机构中信证券的全资子公司；金石利璟系证券公司直投基金，其基金管理人青岛金石灏汭投资有限公司、普通合伙人金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，均系由金石投资有限公司 100%持股的公司，金石投资有限公司系发行人本次发行保荐机构中信证券的全资子公司。除上述情形外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其重要关联方股份。 2、截至本发行保荐书签署之日，发行人或其实际控制人、重要关联方未持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 3、截至本发行保荐书签署之日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 4、截至本发行保荐书签署之日，中信证券的关联方中信银行股份有限公司与发行人的实际控制人及其下属公司存在借贷业务。除此之外，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、截至本发行保荐书签署之日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2021年 5月 24日，在中信证券大厦 21楼 2会议室召开了上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请通过了保荐机构的内部审核，保荐机构内核部同意将上海丛麟环保科技股份有限公司的申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”）等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，发行人行业领域归类和科创属性符合科创板定位要求。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2020年 11月 29日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹备申请首次公开发行股票并公开上市暨相关募投项目的议案》等相关议案。 2021年 5月 10日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2020年 12月 14日，发行人召开了 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司筹备申请首次公开发行股票并公开上市暨相关募投项目的议案》等相关议案。 2021年 5月 30日，发行人召开了 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》等相关议案。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度和 2021年度实现营业收入分别为 60,992.22万元、66,949.55万元和66,668.36万元；实现净利润分别为 22,723.64万元、22,770.05万元和 18,250.42万元。 综上，发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人无控股股东，发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人本次发行前股本总额为 7,979.3815万元，本次拟公开发行不超过2,660.6185万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。 （六）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身上海丛麟环保科技有限公司成立于 2017年 7月 31日。2020年 11月 26日，上海丛麟环保科技有限公司全体股东审议通过，以中汇会计师审计的截至 2020年 8月 31日的账面净资产人民币638,289,718.19元，折合股份公司总股本 79,793,815股，每股面值人民币 1元，超过股本股份计入股份公司的资本公积。2020年 12月 3日，上海市市场监督管理局对发行人设立事项予以核准，并为其颁发了统一社会信用代码为 91310112MA1GBNPD17的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财留结论的内部控制制度鉴证报告。 综上所述，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 （三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。 公司主营业务为危险废物的资源化利用和无害化处置。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。 经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律规定通过合法程序选举产生，不存在违规兼职情况，亦不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在发行人实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。 经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。 经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。 经查阅公司实际控制人控制的其他企业的工商档案、了解主营业务运行情况，并根据公司实际控制人出具的相关承诺，截至本发行保荐书签署之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过相关人员出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、版权、专利权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （四）根据发行人最新工商登记信息、发行人取得的工商、税务、社保等方面的主管机构出具的证明文件和《公司章程》，发行人的经营范围为：环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，环保建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营），环保设备、机械设备、金属制品、塑料制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，保荐机构认为，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》规定的科创属性标准 （一）发行人符合科创板行业领域要求 公司主营业务为危险废物的资源化利用和无害化处置，致力于危废处理的资源循环利用。公司积极践行国家战略和社会责任，是危废处理技术、综合处理新模式和危废管理体系现代化的创新者和领跑者之一。根据《申报及推荐暂行规定》，发行人行业领域归属于第四条第（五）项“节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等”，符合科创板行业领域要求。 （二）发行人科创属性符合要求 发行人 2019年、2020年和 2021年研发投入分别为 3,153.48万元、3,253.20 万元和 3,578.11万元。最近三年研发投入金额累计超过 6,000万元，符合《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（一）项的规定； 截至 2021年 12月 31日，发行人共有研发人员 93人，占员工总数的比例为 11.44%，符合《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（二）项的规定； 截至报告期末，发行人已取得 9项形成主营业务收入的发明专利，符合《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（三）项的规定； 发行人 2021年度实现营业收入 66,668.36万元，符合《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（四）项的规定。 综上所述，发行人科创属性符合科创板定位要求，符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的规定。 （三）发行人科技创新能力突出 公司在危险废物处理领域积累了大量研发成果，公司核心技术均应用于主营业务，技术先进性直接反映在公司服务的质量和客户认可度及经济性上，并且在产业化试错过程积累了丰富的经验，可有效降低后续研发成本。 综上所述，发行人所属行业领域和科创属性皆符合科创板定位要求，符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》等法规的规定。 六、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1、技术研发滞后风险 在生态文明建设的战略背景下，国家高度重视环保产业，危废无害化处置和资源化利用行业作为环保产业的重要组成部分，近年来快速发展，危废处理技术和工艺不断进步。如果竞争对手取得相对公司更先进的技术和工艺，公司可能因此在市场竞争中丧失优势地位，影响公司的盈利能力。 目前，公司所处的危废处理行业技术发展路径较为清晰，但在未来环保产业快速发展的过程中，不排除危废无害化处置和资源化利用行业出现重大技术革新，导致工艺流程发生重大变化的可能；也不排除出现成本更低或处理效果更好的危废处理方式，对原有方式实现重大替代。如果公司无法顺应技术趋势，面对变革，则公司部分业务将失去市场需求，从而对公司经营产生不利影响。 公司主要服务对象为各类工业企业和科研机构，随着科技进步和产业升级，危废的属性、种类和处理技术可能发生重大变化。如果公司无法顺应产业趋势，面对变革，则公司可能无法满足市场需求，从而对公司经营产生负面影响。 2、核心技术外泄或失密风险 公司在危废无害化处置和资源化利用行业经营多年，拥有一系列与主营业务相关的技术和专利，同时，公司通过研发形成多项兼顾安全、环保和效益的核心技术，危废无害化处置和资源化利用能力和效率持续提升。报告期内，公司取得良好经营业绩的重要原因之一也是上述核心技术和相应工艺得以应用。公司与核心技术人员签订《劳动合同》和《竞业禁止协议》，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出严格规定，以保护公司的合法权益。合作研发方面，公司与合作方签订合作研发合同，对各方应遵守保密义务进行明确约定。公司采取上述保密措施，以防止核心技术外泄，但仍无法完全排除核心技术外泄或失密的风险。未来若发生核心技术外泄或失密，可能对公司发展造成不利影响。 （二）经营风险 1、行业竞争加剧的风险 随着国民环保意识的日益增强、国家对环保监管的趋严以及对循环经济政策支持力度的加大，环保产业日益受到各类投资者的追捧；发行人所处的危废处理行业毛利率较高，近年来大型国有企业和民间资本纷纷进军该领域。未来若有更多企业进入该行业，将大幅提升我国危废处理产能，使得危废处理价格比如焚烧单价下降，从而对公司收入和利润造成不利影响。 与行业内的大型国有企业和上市公司相比，公司在资本和人力资源方面的相对不足可能使公司在未来的行业竞争中处于不利地位，从而给发行人的经营业绩带来不利影响。 2、公司经营受宏观经济周期波动影响的风险 公司主营业务为危险废物的资源化利用和无害化处置，致力于危废处理的资源循环利用。公司主要服务对象覆盖信息技术、高端装备、新材料、新能源、生物医药等领域，该等行业受宏观经济的影响可能呈周期性波动。经济繁荣时，企业产能利用率提高，产量上升，产生的危废量一般会出现增长；经济衰退时，企业产能利用率下降，产量下滑，产生的危废量相应减少。上游客户产生危废数量的波动直接影响公司的业务量及市场议价能力，进而使公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。 3、产业政策变动风险 危废行业的发展与产业政策高度相关。近年来，环保监管的趋严和危废相关政策的出台进一步倒逼产废企业规范危废处理，从而进一步释放了危废处理市场需求，促进危党的“十八大”提出了“美丽中国”的执政理念，要求把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设中，将“资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”作为全面建成小康社会的五个目标之一。党的“十九大”提出了“三大攻坚战”，要求坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战。自“十三五”以来，国家出台多部环保行业相关政策法规，大力发展废物处理和资源化利用行业。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》再次强调持续改善环境质量，增强全社会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战。继续开展污染防治行动，建立地上地下、陆海统筹的生态环境治理制度，同时明确提出要“加强危险废物医疗废物收集处理”，将危险废物处理再度提升到国家长期战略高度。 目前国家正在积极推动危废处理产业发展，但如未来危废环保产业政策发生重大变动，将可能影响公司的经营和发展。 4、专业人才流失的风险 危险废物本身带有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或感染性等高度的危害性；且不同类别、不同企业产生的危废差异性明显，甚至同一企业不同批次的废物也存在很大差异，导致处理难度和处理风险极大。基于上述特点，危险废物处理行业呈现较高的技术壁垒，行业内企业需要经过多年的技术积累和探索，才能形成一整套高效、节能且环保达标的危废处理技术体系；同时，业内公司需要对危废处理流程中的收集、运输、分类、暂存、资源化利用、无害化处置的全流程采取针对性方案，对于公司的技术团队和管理团队提出了较高的专业要求。鉴于上述特点，懂技术、有经验的管理团队是危废处理企业的核心门槛和核心竞争力。 如果行业内潜在竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人才，或公司受其他因素影响导致人员变动，可能导致专业人才流失的风险。 5、新冠疫情导致业绩下滑风险 2020年以来，国内外陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，得益于我国的积极应对，国内疫情风险虽然总体可控。但随着新冠病毒变异毒株“奥密克戎”在全球范围内广泛传播，自 2022年 3月以来，我国亦面临严峻的防疫形势，奥密克戎等变异毒株反复引发区域性疫情事件，公司部分子公司所属区域亦受到重大影响。 未来如果疫情持续，各地政府有可能被迫继续采取静态管理、隔离等强有力的疫情防控措施，从而影响正常经济活动，公司的生产经营将会不可避免地遭受客户需求下降、物流受阻、停工限产等不利情形，将存在业绩下滑的风险。 （三）内控风险 1、安全生产及环保风险 危险废物本身带有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或感染性等高度的危害性，且存在来源分散、组分不稳定、成分复杂的特点，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。 公司的运营过程涉及危险废物的收集、贮存、处置等多个环节。若在日常经营中，上述任一环节处理不当，则可能引发火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能造成环境污染，公司亦可能受到相关部门的行政处罚，对公司的生产经营产生重大不利影响。 2、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司发展势头良好，资产规模、业务规模迅速扩大。为了逐步提高公司的管理水平，公司不断引入经营管理人才，加大员工培训力度，并努力建立有效的考核激励机制和严格的内控制度。如果本次发行成功，公司的资产规模与业务规模将实现较大提升，使得公司的组织结构和经营管理更加复杂，对公司的管理水平将提出更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司已积累了不少管理经验，但是面对资本市场的考验和更高的管理要求，公司仍可能存在一定的管理风险。 3、实际控制人共同控制的风险 公司实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南在公司中均担任董事及重要职务，共同控制公司。三人已签署《一致行动协议》，约定在公司决策层面，对各项事项的表决意见均保持一致，协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起 3年。若《一致行动协议》未能有效履行或有效期已过，将可能导致上述三人之间的一致行动执行不力。上述共同控制的风险将影响公司控制权的稳定，对公司生产经营造成一定影响。 （四）财务风险 1、销售价格和毛利率波动风险 报告期内，发行人无害化处置业务平均单价分别为 5,139.84元/吨、6,225.89元/吨、5,356.51元/吨和 4,157.45元/吨，2020年和 2021年处置单价有所下降主要系行业内竞争加剧。报告期内，发行人无害化处置业务毛利率分别为 63.39%、57.07%和 51.04%，整体业务毛利率分别为 55.98%、53.16%和 49.01%，公司整体毛利率较高。 随着从事危废处理业务的企业日益增多，行业竞争者数量的增加和竞争者业务规模的扩大，发行人危废处理业务的单价可能下滑或大幅波动。如发行人不能巩固技术和服务优势，提高经营效率，降低运营成本，可能发生公司综合毛利率下降或大幅波动的风险。 2、业绩下滑的风险 发行人 2019年、2020年和 2021年营业收入分别为 60,992.22万元和 66,949.55万元和 66,668.36万元，净利润分别为 22,723.64万元、22,770.05万元和 18,250.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为21,306.54万元和22,850.76万元和 17,450.54万元。 随着更多企业进入危废处理领域，我国危废处理产能大幅提升，危废处理价格比如焚烧单价面临下降压力，从而对公司收入和利润造成不利影响，公司面临经营业绩下滑的风险。 3、固定资产金额较大的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 58,123.80万元、67,631.36万元和74,517.33万元，占各期末总资产的比例分别为 47.20%、37.05%和 34.30%，占比较高。 同时，公司持续进行产能扩建，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。 由于固定资产折旧金额较大，如收入规模不能相应增长，则会对公司的经营业绩产生负面影响。同时，后续可能由于发生毁损、技术升级迭代或路线变化等原因，出现固定资产减值的情形，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 4、税收优惠相关风险 根据财政部、国家税务总局和国家发展改革委下发的《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》相关文件的规定，子公司上海天汉、山东环沃、蓬莱蓝天和孙公司盐城源顺享受三免三减半的所得税税收优惠；子公司上海天汉已通过高新技术企业资格认定，可享受 15%的企业所得税优惠。2021年，上海天汉三免三减半的所得税税收优惠政策已到期。 根据财政部、国家税务总局下发的财税[2015]78号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的文件规定，子公司上海天汉、山东环沃、蓬莱蓝天和孙公司盐城源顺综合利用废矿物油、垃圾处理、污泥处理处置劳务服务符合相关增值税税收优惠政策，相应销售收入享受增值税即征即退的优惠政策。 若未来国家税收政策有所调整，或子公司上海天汉不能持续符合高新技术企业的相关标准，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。 5、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目建成达产需要一定时间，在募投项目完全产生效益之前，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次发行后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （五）法律风险 1、危险废物经营许可证到期后不能续期的风险 公司一直按照环保部门的相关规定和要求生产经营，以确保持续符合取得危险废物经营许可资质所要求的条件。对于即将到期的资质，公司将根据相关规定及时申请续期。 若申请续期未获得通过，将会对公司生产经营造成不利影响。 此外，公司目前获得的危废处理资质中已能覆盖国家危险废物名录中（HW01-HW50）46大类危险废物中的 42大类，足以满足公司的日常经营需求，但若在未来客户开拓中出现超出资质许可品类的危废处置需求，公司需要向环保部门申请增加可处置的危废品类，存在无法办理或无法及时办理，从而未能响应客户需求的风险。 2、土地租赁瑕疵风险 为筹划未来发展用地，发行人子公司盐城源顺租赁了项目周边土地，其中一项土地涉及划拨地，盐城源顺实际并未使用承租的土地使用权。根据现行规定，如该项土地的出租方不按规定履行相关程序，则政府主管部门有权认定该租赁合同无效，相关土地存在被收回的风险。鉴于盐城源顺未在承租的土地上从事经营活动，若该土地被收回，对发行人的生产经营不会产生实质影响。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投向危废处理项目和补充流动资金，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。公司将通过募集资金投资项目的实施，扩大经营规模、提升经营业绩，实现公司的长期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果外部市场环境出现重大变化，或因项目遇到施工、技术问题等，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，影响公司预期收益的实现，进而对公司业绩带来影响。 2、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司危废无害化处置业务产能。尽管近年来随着社会经济的快速发展和环保监管体系的逐步完善，危险废物处理行业市场需求持续扩张，行业发展前景较好，但是如果受到产业政策变化、行业竞争格局转换、市场价格波动、山东等地区供求关系持续变化导致市场竞争加剧、公司市场开拓无法达到预期效果等因素影响，本次募集资金投资项目新增产能将面临无法完全消化的风险。 （七）发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人亦可能存在发行失败的风险。 七、发行人的发展前景评价 （一）发行人的竞争优势及竞争劣势 1、竞争优势 公司在技术、人才、市场、管理等方面积聚了一定的竞争优势，为进一步发展奠定了坚实基础，具体如下： （1）技术优势 公司遵循循环经济的 3R原则，依托在资源化利用和无害化处置全面的技术优势，在内部建立了一套可循环的生态系统模式，将经济活动组成一个“资源—产品—再生资源”的物质循环流动过程，使整个经济系统充分利用资源的同时减少废物的产生。 在资源化技术方面，公司具有全面的技术储备，例如：包装容器通过再生产生新包 装容器，废有机溶剂再生为十余类有机溶剂产品，废酸碱资源化生产无机盐类产品，废 矿物油再生为基础油产品，含铜重金属废液资源化生产铜盐产品等，相较同行业可比公 司往往集中于金属、有机溶剂一种或几种资源化产品，公司资源化产品具有种类多、支 持行业广泛的优势，资源化利用的产品一方面将投入其他工艺进行利用，另一方面对外 销售形成收入。2021年度，公司资源化利用处理危废超过 4.7万吨，资源化产品年销售 量超过 1.6万吨，是未来大力发展的业务方向。 同时，资源化利用工艺会产生废弃物，这些废弃物将进入危险废物无害化工艺进行 处置。余热锅炉将焚烧产生的热能转化为蒸汽，一部分蒸汽作为生产过程的热源，直接 进入资源化利用工艺生产车间，另外一部分蒸汽驱动发电机组发电，为厂区整体供电。 热源、电源彼此有效切换，大大降低了运行成本。以此往复，公司整个危废处置、利用 过程产生了良性循环，充分发挥循环经济规模效益，在同行业中具有明显的综合优势。 公司焚烧工艺的科学配伍、精稳进料、疏散焦块和在线清理以及定制耐材和主动维护等技术助力焚烧处置装置连续运行时间达到业内领先水平，使焚烧炉主体装置连续运行时间超过 230天，单次耐材寿命长达达到 18个月以上。同时，公司烟气排放污染值多年来远低于行业排放值标准，净化效率高于危废处理行业均值。 （2）资质及规模优势 政府监管严格是危废处理行业的重要特征之一，危废的收集、转运、处置都需要相应许可证，并且从项目规划、选址、环评、土地等流程需要经过长时间的审批，存在较高的资质门槛。 行业格局层面，虽然我国近年来大力发展危废处理行业，市场参与者众多，但整体规模和生产能力偏小，大部分企业技术、资金、研发能力弱，处理资质单一，呈现出显著的“散、小、弱”及单一化的特征，具有核心竞争力的企业较少。根据 2020年《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，截至 2019年底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证 4,195份，同比增长 30.28%；全国危险废物（含医疗废物）经营单位核准收集和利用处置能力合计 12,896万吨/年（含收集能力 1,826万吨/年），平均每份经营许可证核准的业务规模仅为 3.07万吨/年；年度实际收集和利用处置量为 3,558万吨（含单独收集 81万吨），平均每份经营许可证实际收集和利用处置量 0.85万吨，处理能力低。公司目前能够处理 46大类中的 42类危险废物，业务面较广，利用核心的九大工艺为客户提供全面化的危废处理解决方案，具备较强的综合处理能力。 （3）市场优势 公司与中芯国际、华虹半导体、上海先进半导体、中国商飞、中国航发、万华化学、特斯拉（上海）、合全药业（药明康德）、复旦张江等知名企业建立了紧密的业务合作关系，客户覆盖信息技术、高端装备、新材料、新能源、生物医药等领域，为科创企业和创新驱动发展战略提供危险废物处理服务支持；同时，公司为项目属地地方政府的环保、消防、安监、公安、药监、海关等部门的应急服务保障单位，积极承担社会责任，实现经济效益、环境效益、社会效益的和谐统一。 （4）信息化优势 为了满足不断发展的业务需求，保证在行业中信息化建设的领先地位，公司根据危废处理行业特点，运用 BI数据分析系统构建的决策者驾驶舱，可将分布在各系统模块中的数据以业务逻辑关联、整合，并以一体化的图像显示，为公司决策层提供了详实的即时数据和信息，逐步实现了危废业务的信息化操作模式。 为满足小微企业的危废处理需求，公司建立了小微企业服务平台，整合大量的“零、散、小、微”客户资源，为众多小微客户搭建了与危废处理单位、政府部门之间高效沟通的便捷桥梁。 （5）人才优势 公司创始人团队具有近三十年环保经验，其余主要管理人员具有近二十年环保经验，对于行业的现状以及发展趋势具有深刻的理解。凭借管理人员多年的技术和经营积累，公司建立起一支兼具业务专业化和管理专业化的团队。同时公司还与上海同济大学、山东大学、华东理工大学等行业强势学科的知名高校建立了人才培养与产学研合作基地，从各大高校引进优秀毕业生，为公司快速发展持续提供强有力的人才支撑。 （6）合规运行优势 根据危险废物处理行业的特点，公司自主创建了安全环保与职业健康管理体系，并对安全环保相关的 SHE体系、环保管理、设备设施和化学品管理等 9大类内容实施不低于 2次/年的 SHE审计，实现产线的安全有效运行与持续改进。 为保障产线运行安全，公司配备了数量充足、经验丰富的专职安全人员。公司注册安全工程师占比较高危行业最严格的要求高出 23个百分点，各部门均有员工入选了省、市、县（区）、公司级安全专家库，为公司安全、合规运行打下坚实的基础。 （7）项目储备优势 除在上海、江苏、山东已有建成的产能外，公司在山西地区项目建设也已进入收尾阶段。公司下一阶段项目同时处于规划中，逐步在全国不同地区建设相应产能，稳健扩张公司的业务版图，迎来跨越式发展的机会。 公司不断根据各个地区的产业结构、工业配套水平等积极探索新的项目机遇，力争做到在全国范围内的合理布局。 （8）管理优势 公司各子公司之间业务种类优势互补，形成了良好的危险废物“内循环”处理体系，发挥了公司整体的规模效应及协同作用，提升了运行及管理能力，增强了公司综合竞争能力。 在规范管理方面，危废处理行业对业内公司的安全性、合规性要求较高，公司严格按照相关法律法规以及行业的各项标准、规定有序开展日常工作，并且从集团到各子公司部门层面都制定了严格的内控管理制度，在报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律法规的情况。 2、竞争劣势 强有力的资金支持和人力资源是危废处理企业发展过程所不可或缺的因素之一。与已上市的大型环保企业或大型国有企业相比，公司目前在融资渠道和资金实力等面处于劣势，可能在一定程度上制约公司未来的快速发展。 （二）发行人面临的机遇和挑战 1、发行人面临的机遇 （1）国家政策大力支持 从 2013年以来我国危废相关政策密集出台，行业迈入高速成长期。2013年，两高院《关于办理环境污染刑事案件适用于若干问题的解释》提出危废入刑，将危废开始推入一个真正的导入期，之后危废的年产量也开始不断释放。2016年 12月两高院再次发布《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，对非法倾倒、无证经营危废行为进行从重处罚。 “十三五”以来，国家相继出台多部法律法规及政策，大力支持行业的规范发展，危废处理进入加速发展阶段。生态环境部发布的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》提出加强区域间合作，有利于规模化、规范化、综合型废物处理和资源化利用企业合理配置产能，也有利于不同区域供需错配情况的缓解。受益于积极的产业政策，行业规范化、规模化、产业化的进程将进一步加快，有利于龙头企业提高市场占有率。 （2）危废处理技术进步 目前国内一般采用无害化处置和资源化利用两种危废处理经营模式，其中资源化利用是指以危险废物为原料，在满足处理过程无害化的基础上，生产符合相关标准的活动；无害化处置是指将危险废物焚烧和用其他改变危险废物的物理、化学、生物特性的方法，达到减少已产生的危险废物数量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成分的活动，或者将危险废物最终置于符合环境保护规定要求的填埋场的活动。 随着危废处理行业的快速发展，无害化处置和资源化利用技术水平也在不断提高。 《“十三五”节能环保产业发展规划》要求加大研发投入力度，加强核心技术攻关，推动跨学科技术创新，促进科技成果加快转化，开展绿色装备认证评价，淘汰落后供给能力，着力提高节能环保产业供给水平，全面提升装备产品的绿色竞争力。危废处理行业的整体处理效率将随着工艺技术的进步得到进一步发展，为行业发展提供内在动力。 2、发行人面临的挑战 （1）新建项目审核周期较长 危险废物经营许可证分为危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证和危险废物收集经营许可证。许可证审核周期较长，项目从立项到投产过程较长，耗时数年的时间。 业内企业在拓展业务，特别是进入新地区开展业务的情况下，需要花费较长时间获取相应许可，不能够及时满足危废快速增长的需求。 （2）监管体系仍需完善 在危废处理领域，国家已经出台了多项法律法规进行行业规范，对于环保领域的违法行为“零容忍”，特别是两高司法解释出台后，危废入刑导致危废处理的需求出现大幅上涨。然而，我国危废处理行业发展历史较短，仍处于行业发展的前期，制度有待完善，管理体系也尚未健全。未来，随着危废生产量的进一步提高和危废处理能力的高速提升，政策监督和管理体系将不断完善，行业发展将进一步规范。 八、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，中信证券聘请上海市瑛明律师事务所担任本次发行的保荐人律师，上海市瑛明律师事务所持有编号 23101199810332480的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受中信证券之委托，在本次发行中向中信证券提供法律服务。 九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 截至本发行保荐书签署之日，公司现有股东中，私募股权基金股东情况如下：
十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （以下无正文） 目 录 页 次 一、审计报告 1-5 二、财务报表 6-21 (一) 合并资产负债表 6-7 (二) 合并利润表 8 (三) 合并现金流量表 9 (四) 合并所有者权益变动表 10-12 (五) 母公司资产负债表 13-14 (六) 母公司利润表 15 (七) 母公司现金流量表 16 (八) 母公司所有者权益变动表 17-19 三、财务报表附注 20-208 审 计 报 告 中汇会审[2022]1830号 上海丛麟环保科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海丛麟环保科技股份有限公司(以下简称丛麟环保)财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丛麟环保2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于丛麟环保，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一) 收入确认 1. 事项描述 相关会计期间：2019年度、2020年度、2021年度。 如丛麟环保财务报表附注五(四十)所述，2019年度-2021年度，丛麟环保财务报表营业收入项目金额分别为人民币 609,922,201.18 元、669,495,477.30 元和666,683,567.79元。 丛麟环保的营业收入主要来自于危废处理收入，其收入确认具体原则如财务报表附注三(二十七)所述。 由于营业收入是丛麟环保关键业绩指标之一，可能存在丛麟环保管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们执行的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； (3) 对营业收入及毛利率按业务类别等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并核查波动原因； (4)以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、外部转移联单、入库单、过磅单、出库单等支持性文件； (5) 对重要客户交易和往来余额执行函证及走访程序； (6）对截至2021年12月31日和2020年12月31日合同负债核算中尚未处置的危险废物进行盘点； (7) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的资源化产品营业收入核对至发货单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估丛麟环保的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算丛麟环保、终止运营或别无其他现实的选择。 丛麟环保治理层(以下简称治理层)负责监督丛麟环保的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对丛麟环保持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致丛麟环保不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就丛麟环保中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 (此页无正文) 上海丛麟环保科技股份有限公司 财务报表附注 2019年度至2021年度 一、公司基本情况 (一) 公司概况 上海丛麟环保科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系上海丛麟环保科技有限公司(以下简称“丛麟有限”)。丛麟有限以2020年8月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。丛麟有限系宋乐平、朱龙德、邢建南三位自然人于2017年7月31日共同出资设立的有限公司，于2017年7月31日在上海市闵行区市场监督管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为91310112MA1GBNPD17的《营业执照》。公司注册资本为人民币7,979.3815万元，总股本为7,979.3815万股(每股面值人民币1元)。公司注册地：上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室。法定代表人：宋乐平。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设投资管理中心、运营管理中心、技术管理中心、建设管理中心、成本控制中心、风险控制中心、财务管理中心、集团办公室等主要职能部门。 本公司属科技推广和应用服务业。经营范围为：环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，环保建设工程专业施工(工程类项目凭许可资质经营)，环保设备、机械设备、金属制品、塑料制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) (二) 公司历史沿革 丛麟有限设立时注册资本5,000万元，其中宋乐平出资2,550万元，占注册资本的51%，朱龙德出资1,450万元，占注册资本的29%，邢建南出资1,000万元，占注册资本的20%。本次出资于2018年4月24日业经上海诚汇会计师事务所审验并出具诚汇会验字(2018)第0027号《验资报告》，公司已于2017年7月31日完成工商设立登记。 2017年9月18日，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，公司股东朱龙德与上海万颛环保科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海万颛”)签署《股权转让协议》，将公司29%的股权(对应认缴出资1,450万元，实缴出资348万元)作价1元转让给上海万颛；公司股东邢建南与上海建阳环保科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海建阳”)签署《股权转让协议》，邢建南将公司20%的股权(对应认缴出资1,000万元，实缴出资240万元)作价1元转让给上海建阳。公司已于2017年9月29日完成工商变更登记。 宋乐平2017年8月9日实缴出资612万，2017年10月12日实缴出资510万元，2018年2月11日实缴出资150万元，2018年2月28日实缴出资200万元，2018年3月9日实缴出资160万元，合计实缴出资1,632万元；朱龙德2017年8月10日实缴出资348万元，于2017年9月18日实收资本转让给上海万颛，上海万颛2017年10月12日实缴出资290万元，2018年2月27日实缴出资290万元，合计实缴出资928万元；邢建南2017年8月9日实缴出资240万元，于2017年9月18日实收资本转让给上海建阳，上海建阳2017年10月13日实缴出资200万元，2018年3月5日实缴出资200万元，合计实缴出资640万元；本次实缴出资于2018年4月24日业经上海诚汇会计师事务所审验并出具诚汇会验字(2018)第0027号《验资报告》。 2018年6月4日，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，公司股东宋乐平与上海济旭环保科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海济旭”)、上海万颛、上海建阳签订《股权转让协议》，将公司30.10%的股权(对应认缴出资1,505万元，实缴出资754.20万元)以754.20万元转让给上海济旭、将公司12.37%的股权(对应认缴出资618.50万元，实缴出资519.54万元)以519.54万元转让给上海万颛、将公司8.53%的股权(对应认缴出资426.50万元，实缴出资358.26万元)以358.26万元转让给上海建阳。公司已于2018年6月14日完成工商变更登记。 2018年7月9日，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，公司申请增加注册资本1,433.93万元，由新增股东金俊发展有限公司(以下简称“金俊发展”)以其自上海天汉环境资源有限公司(以下简称“上海天汉”)取得的利润分配所得23,081.652226万元以货币资金形式缴纳，其中1,433.93万元计入注册资本，21,647.722226万元计入资本公积，完成本次增资后，公司注册资本由5,000万元增至6,433.93万元。同时，截至2018年11月7日，上海万颛新增实缴出资290万元，累计实缴出资1,737.54万元，上海建阳新增实缴出资200万元，累计实缴出资1,198.26万元，金俊发展实缴出资1,433.93万元，上海济旭累计实缴出资754.20万元。本次增资于2018年11月15日业经上海天一会计师事务所审验并出具天一会内验字(2018)第0030号《验资报告》，公司已于2018年8月16日完成工商变更登记。 2018年11月，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，公司申请增加注册资本919.07万元，由股东金俊发展以截至2017年12月31日经评估的其子公司上海天汉净资产价值人民币14,794.039067万元为定价依据，将上海天汉100%股权，作价14,794.039067万元，对公司进行增资，其中919.07万元计入注册资本，剩余13,874.969067万元计入资本公积。同时，截至2018年12月26日止，上海济旭新增实缴出资510万元，本次增资于2018年12月29日业经上海天一会计师事务所审验并出具天一会内验字(2018)第0033号《验资报告》，公司已于2018年11月30日完成工商变更登记。 上海万颛2019年11月24日新增实缴出资330.96万元，累计实缴出资2,068.50万元；上海济旭2019年12月2日新增实缴出资240.80万元，累计实缴出资1,505.00万元；上海建阳2019年11月21日新增实缴出资228.24万元，累计实缴出资1,426.50万元；金俊发展累计实缴出资2,353.00万元,本次增资于2019年12月18日业经上海天一会计师事务所审验并出具天一会内验字(2019)第0025号《验资报告》。 2020年5月，根据公司董事会决议及修改后的章程规定，股东上海万颛将其持有的73.53万元股权以679万元转让给上海建阳；同时公司申请增加注册资本227.4124万元，由新增股东上海沧海嘉祺环保科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海沧海”)和上海厚谊环保科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海厚谊”)认购：其中，上海沧海出资1,050万元，认购新增注册资本113.7062万元，剩余936.2938万元计入资本公积；上海厚谊出资1,050万元，认购新增注册资本113.7062万元，剩余936.2938万元计入资本公积。公司已于2020年6月12日办妥工商变更。 2020年7月，根据公司董事会决议及修改后的章程规定，股东上海济旭将其持有的公司65.8478万元股权以2,640.7124万元转让给中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)，将其持有的公司52.6782万元股权以2,112.5734万元转让给金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)(以下简称“金石利璟”)，将其持有的公司46.0934万元股权以1,848.5084万元转让给无锡谷韬投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡谷韬”),将其持有的公司29.6315万元股权以1,188.3192万元转让给广州浩辉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州浩辉”)，将其持有的公司19.7543万元股权以792.2128万元转让给上海瑞穆投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瑞穆”)，将其持有的公司6.5848万元股权以264.0738万元转让给福州禹润投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福州禹润”)。 股东上海万颛将其持有的公司53.2484万元股权以2,135.4151万元转让给中证投资，将其持有的公司42.5996万元股权以1,708.3216万元转让给金石利璟，将其持有的公司37.2712万元股权以1,494.7616万元转让给无锡谷韬，将其持有的公司23.9620万元股权以960.9408万元转让给广州浩辉，将其持有的公司15.9734万元股权以640.6272万元转让给上海瑞穆，将其持有的公司5.3245万元股权以213.5337万元转让给福州禹润。 同时，公司申请增加注册资本398.9691万元，中证投资出资5,223.8725万元，认购新增注册资本119.0963万元，剩余5,104.7762万元计入资本公积；金石利璟出资4,179.1050万元，认 购新增注册资本95.2778万元，剩余4,083.8272万元计入资本公积；无锡谷韬出资3,656.7300万 元，认购新增注册资本83.3646万元，剩余3,573.3654万元计入资本公积；广州浩辉出资 2,350.7400万元，认购新增注册资本53.5935万元，剩余2,297.1465万元计入资本公积；上海瑞 穆出资1,567.1600万元，认购新增注册资本35.7277万元，剩余1,531.4323万元计入资本公积； 福州禹润出资522.3925万元，认购新增注册资本11.9092万元，剩余510.4833万元计入资本公积； 公司已于2020年7月14日办妥工商变更登记。 根据2020年11月26日公司临时股东会决议、全体股东签署的发起人协议书以及拟设立的股 份公司章程的规定，公司以2020年8月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。公司原股 东将公司截至2020年8月31日经审计后的账面净资产638,289,718.19元(其中：实收资本 79,793,815.00元，资本公积540,175,143.43元，盈余公积17,539,759.65元，未分配利润 781,000.11元)折合为本公司的股份7,979.3815万股，每股面值1元,超过折股部分的净资产 558,495,903.19元计入资本公积。 整体变更后，本公司股本7,979.3815万元。本次增资业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审验并于2020年11月26日出具中汇会验[2020]7102号《验资报告》。本公司于2020年12月3日在 上海市工商行政管理局登记注册。 截至2021年12月31日，公司注册资本7,979.3815万元,股权结构如下： 福州禹润 23.8185 0.2985 23.8185 (三) 合并范围 截至2021年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合并范围 子公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 上海天汉环境资源有限公司(以下简称上海天汉) 是 是 是 山东环沃环保科技有限公司(以下简称山东环沃） 是 是 是 长治市众为蓝图环境治理有限公司(以下简称长治 是 是 是 众为） 夏县众为蓝图环保科技有限公司(以下简称夏县众 是 是 是 为） 上海美麟环保科技有限公司(以下简称上海美麟） 是 是 是 上海众麟环保科技有限公司(以下简称上海众麟） 是 是 盐城源顺环保科技有限公司(以下简称盐城源顺) 是 是 蓬莱蓝天环保科技有限公司(以下简称蓬莱蓝天) 是 本报告期合并财务报表范围及变化情况详见本附注六“合并范围的变更”及附注七“在其他主体中的权益”。 (四) 本财务报告的批准 本财务报告已于2022年4月9日经公司第一届董事会第八次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、固定资产折旧、无形资产摊销等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注三(二十七)、附注三(十七)、附注三(二十)等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2019年1月1日至2021年12月31日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十五)“长期股权投资”或本附注三(九)“金融工具”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 1．外币交易业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)可供出售/以公允价值计量且变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益或其他综合收益。 (九) 金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类、确认依据和计量方法 (1)金融资产和金融负债的确认和初始计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注三(二十七)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。 (2)金融资产的分类和后续计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1)以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。 2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述 1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 (3)金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 该类金融负债按照本附注三(九)2金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。 3)财务担保合同 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。 不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注三(九)5金融工具的减值方法确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注三(二十七)的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。 4)以摊余成本计量的金融负债 除上述 1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。 该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4)权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 2．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。 满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。 3．金融负债终止确认条件 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。 4．金融工具公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十)。 5．金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注三(九)1(3)3)所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 6．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 (十) 公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 (十一) 应收款项减值 1．应收票据减值 本公司按照本附注三(九)5所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验、结合当前状况以及考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 银行承兑汇票组合 承兑人为信用风险较低的银行 商业承兑汇票组合 承兑人为信用风险较高的企业 2．应收账款减值 本公司按照本附注三(九)5所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 3．应收款项融资减值 本公司按照本附注三(九)5所述的一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。当单项应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 银行承兑汇票组合 承兑人为信用风险较低的银行(信用等级较高） 4．其他应收款减值 本公司按照本附注三(九)5所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款 (1)与生产经营项目有关且期满可以全部收回的融资租 低信用风险组合 赁保证金 (2)应收增值税即征即退税款 按款项性质划分的具有类似信用风险特征的其他应收 项目分包款组合 款 (十二) 存货 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．企业取得存货按实际成本计量。(1)外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。(2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。(3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。(4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； (2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十三) 合同资产(自2020年1月1日起适用) 1．合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。 2．合同资产的减值 本公司按照本附注三(九)5所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的合同资产 (十四) 合同成本(自2020年1月1日起适用) 1．合同成本的确认条件 合同成本包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。 公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；(2)该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期能够收回。 2.与合同成本有关的资产的摊销 合同取得成本确认的资产与和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。（未完）  |