宣泰医药(688247):宣泰医药首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:宣泰医药:宣泰医药首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 二〇二二年六月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司“ 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ..................................................................................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................................... 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................................... 3 五、本次证券发行类型 ........................................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ........................................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ....................................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................................. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................................. 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ....................................................................................... 9 二、发行人符合科创板定位的说明 ....................................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 12 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ............................................. 14 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ......................................................................... 18 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ................................................................. 18 七、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 18 八、发行人市场前景分析 ..................................................................................................... 25 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................................. 29 附件： ............................................................................................................................................ 29 海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司 ................................................. 31 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 ................................................. 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定程万里、沈玉峰担任上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 程万里：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁，2017年加入海通证券投资银行总部。主要参与嘉友国际物流股份有限公司IPO及可转债项目、杭州爱科科技股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目。 沈玉峰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，2016年加入海通证券投资银行总部。任职期间主要参与浙江兆丰机电股份有限公司IPO项目、杭州爱科科技股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO及可转债项目、浙江中晶科技股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定祁亮为本次发行的项目协办人。 祁亮：海通证券投资银行总部高级副总裁，经济学硕士，2016年加入海通证券投行部。任职期间参与了兆丰股份创业板 IPO项目、苏宁环球重大资产重组项目、道明光学重大资产重组项目、爱科科技科创板 IPO项目、睿昂基因科创板IPO项目、嘉友国际可转债项目等。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：韩锦玮、李佳、解明天、宋一波、程恺。 四、本次保荐的发行人情况 1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 3月 15日，本保荐机构内核委员会就上海宣泰医药科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2021年1月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析、投资者保护措施方案以及公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润处置方案的议案》、《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 2、股东大会审议过程 2021年1月31日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析、投资者保护措施方案以及公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润处置方案的议案》、《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2021年1月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析、投资者保护措施方案以及公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润处置方案的议案》、《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 2、股东大会审议过程 2021年1月31日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司最近一期存在累计未弥补亏损的影响分析、投资者保护措施方案以及公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润处置方案的议案》、《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求
1、发行人技术先进性的核查情况 保荐机构查阅了公司 ANDA及 NMPA药品批件，获得了公司 ANDA及 NMPA申报清单及受理证明，对公司核心技术人员、研发人员、生产人员进行了访谈，核查了公司参与重大科研项目的情况，取得了公司在研项目清单并了解其研发进展，查阅了公司获取的专业资质及主要奖项。 经核查，保荐机构认为公司研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和主要奖项在同行业中具有技术先进性，公司具有较强的持续研发能力及较高的研发能力壁垒，同时公司对核心技术采取了必要且完善的保护措施，公司所拥有的和应用的技术具有行业先进性，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的要求。 2、发行人符合科创板支持方向的核查情况 保荐机构查阅了公司产品清单，对公司核心技术人员、研发人员进行了访谈、取得在研项目清单并核查其产业化情况，查阅相关研究报告并通过访谈了解公司在行业内做出位置及其行业领域发展情况，访谈公司实际控制人及核心技术人员了解其保持不断创新的机制安排和技术储备、市场认可度等情况。 经核查，保荐机构认为公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条关于符合科创板支持方向的要求。发行人符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出、市场认可度高。 3、发行人符合科创板行业领域的核查情况 保荐机构查阅了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、公司营业执照等文件，查阅公司工商登记的营业范围，查阅了行业分类指引，核查了公司主营业务与“生物医药”的相关性。 经核查，保荐机构认为公司所处行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条关于优先推荐行业的要求。发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。 4、发行人符合科创属性相关指标的核查情况 （1）研发投入和营业收入的核查 保荐机构对发行人的研发投入的归集进行了核查，查阅发行人研发内控制度、研发费用明细账、研发项目立项文件、研发台账，对研发人员和财务人员进行访谈等。 保荐机构对发行人营业收入的确认依据进行了核查，查阅发行人销售合同台账、核查了销售合同、取发货单据、货运记录等，检查发行人回款情况，对主要客户进行访谈等。 经核查，发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为29.85%，上述比例真实、准确。 （2）研发人员人数的核查 保荐机构取得发行人员工花名册，取得发行人研发部门的主要职能介绍，访谈了发行人研发负责人，核查了研发人员学历、技术背景等情况。 经核查，报告期各期末，发行人研发人员人数分别为 101人、108人和 118人，占总人数的比例分别为 47.87%、46.15%和 45.74%，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%。 保荐机构对发行人列报的发明专利权归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主要产品中的应用情况进行了核查，查阅发行人发明专利证书、公开资料情况、走访相关政府部门、查阅发行人知识产权相关内控制度，访谈发行人核心技术人员。 经核查，发行人形成主营业务收入的发明专利共计 12项，数量真实、准确。 （4）营业收入增长情况的核查 保荐机构就发行人营业收入增长情况进行了核查，查阅发行人销售合同台账、抽查销售合同，获取发货单据、货运记录等，检查发行人回款情况，对销售部门负责人和主要客户进行访谈等。 经核查，发行人近三年营业收入复合增长率为 50.73%，复合增长率真实、准确。 发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》科创属性评价标准一的要求，具有科创属性。 经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人出具的专项说明和披露的科创属性信息真实、准确、完整，发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及《公司章程》，公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；发行人设3名监事，其中1名为职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第2516号《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第2515号《审计报告》，发行人2019年、2020年和2021年的营业收入分别为13,886.19万元、31,915.75万元和31,547.06万元；扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为463.84万元、9,412.62万元和8,747.00万元；经营活动产生的现金流量净额分别为6,181.96万元、21,003.86万元和14,577.21万元。发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人取得的相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人前身为上海宣泰医药科技有限公司（以下简称“宣泰有限”），由上海联和投资有限公司、上海新泰新技术有限公司、Finer Pharma Inc.共同出资设立，注册资本10,000万元。2012年8月13日，宣泰有限取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400690260的《企业法人营业执照》。 2020年8月18日，宣泰有限召开股东会，决议同意宣泰有限全体股东作为发起人，将宣泰有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“上海宣泰医药科技股份有限公司”，发起人按各自在有限公司相应的股东权益折为股份公司的股份。宣泰有限以2020年5月31日作为基准日，将宣泰有限的净资产值折为股份公司的股本40,800万元，溢价部分计入资本公积金。整体变更后，整体变更后公司的注册资本40,800万元，股份总数40,800万股。 截至目前，发行人依然依法存续，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人制定了一系列管理制度，并且在相关经营活动环节落实这些制度。发行人严格按照《公司法》《证券法》和有关监管部门要求，以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的上会师报字（2022）第2515号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的上会师报字（2022）第2516号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人存在1项未决诉讼，但不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所。确认发行人主要从事仿制药的研发、生产以及CRO服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 本保荐机构查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，取得了相关人员的声明文件并对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 本保荐机构根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规核查了发行人的法人股东及合伙企业股东，是否属于私募投资基金、是否需要履行登记备案程序。 本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资的股东会决议及增资协议；5、发行人全部法人股东和合伙企业股东的营业执照、合伙协议、内部投资管理规定等工商资料。 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的法人股东及合伙企业股东中： 1、联一投资、宁波卓立、嘉兴联一属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，已经依据规定完成了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记手续。 2、联和投资、Finer、宁波栖和、上海科溢、新泰新技术、欣年石化、宁波浦佳、中科高研、宁波宣亿、宁波浦颐不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照相关法规履行登记备案程序。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）主要产品泊沙康唑肠溶片销售收入大幅下降的风险 公司目前最主要的产品系泊沙康唑肠溶片，2021年收入为 23,194.91万元，占营业收入的比例为 73.52%，占比较高，单一产品泊沙康唑肠溶片的销售对公司经营业绩存在较大影响。 截至报告期末，公司的主导产品泊沙康唑肠溶片主要面向美国市场，根据FDA规定，其他竞争对手一旦获批，其泊沙康唑肠溶片产品即可进入市场参与竞争。根据仿制药行业特点，有新竞争对手进入时，新进入的企业会一定程度上挤占原有企业的市场份额，迫使原有企业对定价策略进行调整，进而导致原有企业产品的销量或价格发生下降。因此，若泊沙康唑肠溶片在美国市场竞品增加，则可能导致发行人经营业绩大幅下降。 2021年 2月，AET的泊沙康唑肠溶片已经获批。AET的获批已经对发行人泊沙康唑肠溶片美国市场产生了一定影响：根据 IMS数据，2020年，发行人市场占有率为41.34%，默沙东市场占有率为58.66%；2021年全年，发行人市场占有率为 39.58%，默沙东市场占有率为 49.07%，AET市场占有率为 11.35%。随着 2021年 AET的泊沙康唑肠溶片产品获批，发行人及默沙东的泊沙康唑肠溶片产品市场占有率均有所下降。由于竞争对手 AET产品的进入，发行人泊沙康唑肠溶片 2021年美国市场的终端销售价格相比去年同期下降了 33.58%，发行人美国市场泊沙康唑肠溶片 2021年总收入同比下降 4,294.75万元，下滑比例为17.15%，其中权益分成收入同比下降 5,009.76万元，下滑比例为 25.47%。 此外，竞争对手的销售策略调整，亦会导致市场价格下降。2021年 9-10月，AET率先进行了销售策略调整，降低了销售价格并提高了出货量，导致发行人和默沙东亦进行了销售策略调整。上述情况导致市场销售价格下降，出货量提升。以 2021年 12月为例，终端销售单价在 2021年 3-6月数据的下降幅度的基础上，下降了 14.46%；月平均销量在 2021年 3-6月数据的变动幅度的基础上，上升了 49.33%。 若泊沙康唑肠溶片美国市场中竞争对手数量进一步增加，终端售价和发行人产品市场占有率将继续降低。若销售单价、销量在 2021年 3-6月数据的下降幅度的基础上，继续同时下降 15%，则发行人净利润将累计下降 8,639.90万元，与 2020年净利润相比，变动比例为-91.79%。根据 IMS数据，2021年全年，终端销售单价在 2021年 3-6月数据的下降幅度的基础上，下降了 2.40%，月平均销量在 2021年 3-6月数据的变动幅度的基础上，上升了 7.06%。2021年全年与 2020年相比，发行人产品的终端销售单价下降了 33.58%，终端销量上升了 12.36%。 截至招股说明书签署日，发行人泊沙康唑肠溶片美国市场的权益分成相比于 AET进入市场时，已有较大的下降，发行人预计若维持目前的权益分成收入，则未来四个季度收到的权益分成将较 2021年全年环比下降 458.54万美元，预计将导致发行人未来四个季度对应的净利润环比减少 2,533.42万元。 此外，根据 FDA最新信息，泊沙康唑肠溶片美国市场近期有新竞争对手Biocon、Dr Reddys、SpecGx LLC上市，根据 LANNETT确认，Biocon、Dr Reddys的产品已经进入市场，而 LANNETT推测，SpecGx LLC的产品可能已经在 2022年 5月左右进入了市场。Biocon、Dr Reddys、SpecGx LLC产品的上市预计会导致发行人泊沙康唑肠溶片美国市场的终端售价进一步下降，从而导致权益分成收入进一步下降，亦有可能导致前期 LANNETT已出货但尚未完成终端销售的泊沙康唑产品产生货架调整，进而影响发行人 2022年的业绩。上述竞争对手的进入，已经在 2022年 1季度产生货架调整 65.75万美金左右，对 2022年 2季度及以后的影响尚无法预计。从目前情况看，上述事件将导致发行人泊沙康唑肠溶片美国市场的价格在 2022年 2季度将进一步下滑，并导致权益分成收入进一步下降。根据 LANNETT的粗略估计，该产品 2022年 5月份不考虑货架调整影响的单位净销售额已经下降到 250美元/瓶左右，相比 2022年 12月下降了 25%左右,已经有较大幅度的下滑。 综上，发行人单一产品泊沙康唑肠溶片的销售对公司经营业绩存在较大影响，若美国市场竞品增加、终端销售价格进一步下降或竞争对手的产品在美国市场销量继续增大，可能导致发行人经营业绩大幅下降的风险。 （二）泊沙康唑国内市场开拓存在不确定性的风险 发行人的泊沙康唑肠溶片于 2021年 1月在 NMPA获批，并于 2021年实现销售。发行人报告期内主要收入来源于美国市场，在国内的销售经验较少，受到国内政策、合作经销商等方面的影响，未来的国内市场开拓存在不确定性。 首先，泊沙康唑肠溶片国内市场的推广受到国内“限抗令”影响，泊沙康唑肠溶片目前在中国部分地区被列入了“限制使用”或“特殊使用”范围，若未来泊沙康唑肠溶片持续被列入“限制使用”或“特殊使用”范围，可能对泊沙康唑肠溶片的推广和应用产生不利影响。 第二，泊沙康唑肠溶片目前在中国尚未进入医保目录，公司正在积极推进泊沙康唑肠溶片进入国家医保目录，但进入国家医保目录的事项存在一定的不确定性且可能需要一定的时间。 第三，泊沙康唑肠溶片目前暂时未纳入国家集中采购目录，未来进入集中采购目录存在一定的不确定性。 最后，泊沙康唑肠溶片国内市场的推广受到经销商的影响。发行人已与奥赛康签订协议，奥赛康作为独家经销商负责发行人泊沙康唑肠溶片在中国市场的推广。未来，如果奥赛康销售推广不达预期，可能会对发行人泊沙康唑肠溶片在国内市场的销售业绩产生不利影响。奥赛康作为发行人泊沙康唑肠溶片的经销商，其泊沙康唑注射液已在 NMPA获批，若发行人未来泊沙康唑注射液获批，发行人可能存在与奥赛康在泊沙康唑注射液产品上的潜在竞争。若发行人不能通过各种方式对上述情况进行规避，可能会对发行人业绩带来不利影响。 综上，受国内政策、合作经销商等因素影响，泊沙康唑国内市场开拓存在不确定性，提请投资者关注国内市场开拓不达预期的风险。 （三）储备产品不能及时获批或销售不达预期，对发行人持续发展造成不利影响的风险 报告期内，发行人主要收入来源于主导产品泊沙康唑肠溶片，发行人尽管除泊沙康唑肠溶片以外还取得了 3项仿制药的 ANDA药品批件，并有多个仿制药在美国和中国申报已受理，但上述药品并不一定能取得美国首仿或中国首仿，且部分药品已有仿制药获批，与获得中美首仿的泊沙康唑肠溶片存在一定的差异。发行人的储备产品未来存在因竞争对手较多、市场开拓不力等因素导致销售不达预期的风险，从而导致泊沙康唑肠溶片收入下降后，发行人的未来的整体销售收入下滑。 发行人储备的产品中有较多产品尚在申报中，此外还有部分在研产品尚未进行申报。如果上述产品不能及时获批上市，则会导致发行人无法持续扩大产品管线，进而可能对公司的持续发展产生较大影响。 若泊沙康唑肠溶片未来业绩下滑，而储备产品又不能及时获批或销售不达预期，则可能导致发行人业绩大幅下滑，对发行人持续发展造成不利影响。 （四）因“货架调整”事项导致销售结算单的权益分成金额调整的风险 “货架调整”指的是终端市场价格下降时，LANNETT有义务对下游经销商处尚未实现终端销售的产品，进行价格上的补偿。根据发行人与 LANNETT合同，“货架调整”属于双方约定的计算权益分成收入时，必须考虑的因素之一。 发行人一般在发生“货架调整”季度后的 1-2个月才会收到载有该季度“货架调整”具体金额的销售结算单，在此之前，若终端市场价格大幅波动，发行人虽然可以预计发生了“货架调整”事项，但无法预估“货架调整”的确切金额。 由于货架调整事项的存在，在发行人收到 LANNETT发送的销售结算单时，销售结算单列示的权益分成金额，在未来可能会因为终端市场价格下降引发的“货架调整”而发生调整。LANNETT会在后一季度的销售结算单中对确切的“货架调整”金额进行列报，并抵扣后一季度销售结算单中的权益分成。 因此，发行人收到销售结算单时，权益分成收入仍有发生重大转回的可能，只有在产品完成终端销售时，才极不可能发生重大转回。销售结算单所列示的权益分成金额，存在因“货架调整”事项而发生调整的可能，提请投资者注意相关风险。 （五）权益分成收入相对于出口收入存在滞后性的风险 公司的权益分成收入按季度结算，由于下游经销商销售的结算周期较长，提供权益分成计算表的时间通常在基准日后 1-2个月，公司对权益分成收入的确认统一递延一个季度，即在收到上一季度权益分成计算表后，在当季度确认对应上一季度的权益分成收入。因此，发行人当期权益分成收入相对于产品出口收入存在一定的滞后性，权益分成收入与当期销售数量及成本不完全匹配。 若基于期后已获得的数据，将权益分成收入调整至 LANNETT对外销售的季度，在不考虑“货架调整”因素的前提下，对 2021年的净利润影响金额为-3,976.90万元，占 2021年净利润的比例为-29.48%。在考虑“货架调整”因素的前提下，对2021年的净利润影响金额为-2,286.81万元，占 2021年净利润的比例为-16.95%。 若基于期后已获得的数据，将权益分成收入调整至发行人出口产品的季度，则对 2020年、2021年 1-6月的净利润影响金额分别为-819.15万元、-2,368.36万元，占 2020年净利润的比例分别为-6.64%、-19.21%。对 2021年全年的影响须在 2021年 2季度获得权益分成清单时才能确定。 因此，若基于期后已获得的数据，将权益分成收入调整至 LANNETT对外销售的季度或发行人出口产品的季度，则会导致发行人 2021年净利润存在下降的风险。 （六）权益分成收入滞后性导致业绩下降不能及时体现的风险 发行人在当季度确认对应上一季度的权益分成收入，相对于产品出口收入存在一定的滞后性。基于上述会计处理模式，若因竞争对手进入等原因，发行人业绩出现下降，由于权益分成收入的确认具有滞后性，可能会导致发行人产品业绩下降的情况不能及时体现。发行人会在收到销售结算清单等文件时，进行及时披露，提请投资者注意相关公告并关注上述风险。 （七）产品品种相对有限及客户集中的风险 公司目前投产的产品品种相对有限，主导产品为泊沙康唑肠溶片、盐酸安非他酮缓释片和盐酸普罗帕酮缓释胶囊。报告期内，三种产品合计销售收入分别为 7,757.49万元、26,443.36万元和 24,251.76万元，占公司营业收入的比例分别为 55.86%、82.85%和 76.87%，占比较高。 如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 公司目前最主要的产品系泊沙康唑肠溶片，LANNETT作为发行人泊沙康唑肠溶片的海外经销商，2019年、2020年、2021年的销售收入占比分别为38.50%、78.44%和 65.75%，公司存在客户集中的风险。公司已与 LANNETT签订了长期框架协议，但如果未来因经销商原因，出现合作终止等情况，公司须与新的经销商进行谈判，可能会影响公司的正常销售。 （八）安非他酮和普罗帕酮销售收入下降的风险 公司目前主要产品盐酸安非他酮缓释片和盐酸普罗帕酮缓释胶囊所处市场上竞品公司数量增加，市场供需平衡进一步调整。两种产品的收入（不考虑经销权摊销）和单价变动如下： 报告期内，安非他酮的平均单价分别为 37.73元/瓶、59.95元/瓶和 66.55元/瓶，2020年和 2021年变动分别为 58.87%和 11.01%。报告期内，普罗帕酮的平均单价为 188.14元/瓶、93.92元/瓶和 120.53元/瓶，2020年和 2021年变动分别为-50.08%和 28.33%。 报告期内，发行人安非他酮及普罗帕酮产品单价有所波动，主要由于市场上竞品数量增加以及发行人产品各规格销售结构变化。2021年前述产品出口收入及权益分成收入共占发行人营业收入的 2.57%，若有新仿制药厂商获批进入市场，则发行人前述商品的销售收入存在进一步下降的风险。 （九）新冠疫情控制后需求量下降的风险 公司的主导产品泊沙康唑肠溶片主要用以治疗侵袭性曲霉菌或念珠菌感染，在新冠疫情期间，可以运用到新型冠状肺炎引起的多种并发症的治疗中。 截至报告期末，公司泊沙康唑肠溶片主要运用于美国市场，2020年及 2021年，美国新冠疫情较为严重，对公司产品的需求较高。 未来，随着新冠疫情得以控制，泊沙康唑肠溶片可能出现需求量的下降，进而影响发行人未来的业绩。 （十）研发失败的风险 公司主要从事仿制药的生产、研发以及 CRO服务。药品研发是一项系统性工程，需要经历反复试验的过程，普遍具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户生产条件、监管政策变化等多种因素的综合影响，存在研发失败的可能。若未来发行人产品研发失败，将对发行人业绩带来不利影响。 （十一）因Panexcell事件导致普罗帕酮销售受限的风险 发行人盐酸普罗帕酮缓释胶囊于 2019年上市，该产品申报 ANDA所涉及的生物等效性试验系由 CRO公司 Panexcell开展的。 2021年 9月 16日，发行人收到 FDA信件：因 Panexcell进行其他生物等效性试验工作时涉嫌伪造数据，要求发行人对所申报的盐酸普罗帕酮产品中的生物等效性试验部分进行再研究或撤回该产品的上市申请。 发行人已经回复 FDA，将重新进行生物等效性试验。若未来生物等效性试验不成功，或未能重新通过 FDA审批，将导致普罗帕酮批件被撤销的风险。 此外，FDA已将发行人产品的 TE代码暂时变更成 BX，具有 BX评级的药物仍属于批准上市药物，依然可以通过药房或医院凭处方获得，但无法成为自动替代品牌药物的产品。发行人预计重新进行生物等效性试验以及履行 FDA审批程序的周期在 6-9个月左右，在重新获得原先的 TE代码之前，普罗帕酮产品的销售会受到不利影响，提请投资者关注相关风险。 八、发行人市场前景分析 （一）发行人所处行业发展前景良好 1、医药市场需求持续增长 近年来全球医药市场持续扩容，医药支出总额稳步增加，但出现结构性分化，表现为创新药增长逐步放缓，仿制药的增速和占比都在快速提升。目前，全球仿制药市场占有率已经达到了 50%以上，并依然以 10%左右的速度快速增长，是创新药增长速度的两倍。受全球人口老龄化及慢性病高发影响，全球市场医药市场稳步扩容，根据研究机构 TrendForce预计：全球药品市场规模 2022年可达约 1.44万亿美元，2017～2022年复合成长率为 4.9%。 美国市场方面，根据 Frost & Sullivan数据，2018年美国仿制药市场容量达1,111亿美元，自2014年开始总体保持逐年递增趋势，是美国处方药占比最大的部分，预计 2023年仿制药市场容量将达到 1,317亿美元；中国市场方面，根据Frost & Sullivan数据，2018年，中国总体仿制药市场规模达 1,030亿美元，2014年以来持续增长。预计 2023年市场规模将达 1,377亿美元。受慢性病患病率逐年正大，人口持续老龄化、医保控费等因素的驱动，预计未来仿制药市场规模仍将高速增长。 2、国家宏观政策改革支持 首先，医药卫生体制改革促进医药市场持续扩容。深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成“四位一体”的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出推进健康中国建设，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度。优化医疗卫生机构布局，健全上下联动、衔接互补的医疗服务体系，完善基层医疗服务模式，促进医疗资源向基层、农村流动。在未来，广大农村市场和城市社区医疗机构将承担 80%人群的基本医疗保障任务，基层医疗的崛起为药品市场的发展提供了良机，未来几年覆盖基层医疗的药品市场规模将呈现快速增长的趋势。 其次，2015年以来，为了我国医药行业的长远发展，国家密集出台了相关监管法规政策。在药品注册环节，我国改革药品注册审批制度，加快药品审评速度；开展临床核查，提高药品研发的规范性，降低低水平重复建设。随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。 最后，受限于行业技术水平，目前国内对许多专利药品，由于其具备较高的“制剂壁垒”，即使其已经专利到期，仍然无法进行仿制，上述药品中，很多药品商业潜力较大，属于国家鼓励仿制的产品，国家先后出台了第一批和第二批《鼓励仿制药品目录建议清单》，对多个仿制药进行了明文鼓励。上述高壁垒的专利药，对于具有较强技术水平的仿制药企业来说，是一个较好的机遇，未来可以通过攻克技术难题，一方面参与到上述药品的市场竞争中，另一方面也实现进口替代，履行企业的社会责任。 3、“专利悬崖”促进仿制药发展 2010年以来，全球范围内创新药物研发总体成功率逐步下降，创新药研发难度的加大，愈发凸显了发展仿制药的重要性。随着近年越来越多的药品面临专利到期，更多品种的仿制药将会投放至全球市场。随着专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”专利药物的到期，全球仿制药市场将迎来快速发展。 据 Evaluate Pharma统计，在 2020-2024年仍有接近 1,590亿美元销售额的原研药品专利到期。专利药品到期给全球仿制药市场提供巨大的市场空间，为仿制药相关企业带来了新的发展契机。 （二）发行人竞争优势明显 1、构建三大自主研发技术平台，树立了较高的研发能力壁垒 公司经过多年自主研发与技术积累，形成了难溶药物增溶技术平台、缓控释药物制剂研发平台和固定剂量药物复方制剂研发平台三个核心技术平台。上述平台技术由专有技术和长期实战研发经验积累共同组成，复制难度大、技术壁垒高，保障了公司的技术先进性和核心竞争力。 围绕“难溶药物增溶技术平台”，公司建立了标的药物筛选体系，拥有较为全面的增溶体系设计和应用能力，掌握了自乳液体化、研磨法、溶剂蒸发法、共沉淀法、热熔挤出法、流化床喷度法、溶剂制粒法等多种增溶制备技术；围绕“缓控释药物制剂研发平台”，公司掌握了微片制备工艺、胃滞留控释技术和骨架型缓控释技术；围绕“固定剂量药物复方制剂研发平台”，公司掌握了制备多组分的双层片、多层片、微丸包衣上药、原料包衣片、多颗粒胶囊、微片胶囊等剂型的能力。 公司的三大技术平台，保障了公司在制剂技术方面能够建立起较高的研发能力壁垒，提高了研发药物的准入门槛，参与到了高端仿制药市场的竞争，有效避免了陷入传统仿制药企业的低价无序竞争中。 2、具有与国际规范标准接轨的生产工艺和质量管理体系，产品竞争力强 公司子公司海门宣泰拥有 16,000多平方米的生产厂房，通过本次募投项目，还将新增制剂生产综合楼及相关配套设施，进一步扩大现有产能。公司较为完善的生产能力，可以为公司后续的多个在研项目的实施和商业化提供有效保障。 公司的生产工艺和质量管理体系符合中国 GMP生产质量体系要求，并与国际接轨，通过了美国 FDA认证。依靠完善的管理体系，公司可以有效的保障产品质量，减少质量风险，提高自身核心竞争力。 报告期内，公司产品得到客户认可，主要产品泊沙康唑肠溶片、盐酸普罗帕酮缓释片等在美国市场均拥有较高的市场占有率。 3、具有国际化高水平的研发团队和经营管理团队 公司的核心团队拥有多年国内外知名制药公司的研发、生产经营和管理经验。公司的研发团队拥有较强的研发实力，熟悉国内外医药行业政策及法规，建立了高效规范的研发体系，持续提升公司的技术实力，保证公司的技术综合竞争力。总经理 JIANSHENG WAN曾经在强生制药、辉瑞制药、默沙东、药明康德等知名药企供职，担任过辉瑞制药的研发总监、默沙东的资深高级研究员。公司5名核心技术人员中，3名拥有博士学历，2名拥有硕士学历。研发人员中，40%以上拥有硕士学历。公司的研发团队具有较强的行业经验和研发能力。 公司的管理团队在制药领域具有多年的管理经验，对医药市场具有全面的理解以及深刻的认识，持续引领公司的研发、生产经营和管理活动，持续保障公司的快速发展。 4、拥有众多国内外知名客户，客户资源丰富 公司凭借先进的制剂技术平台和与国际规范标准接轨的生产工艺和质量管理体系，与众多国内外市场制药公司建立了稳固的合作关系。公司的仿制药经销商包括 SANDOZ、VITRUVIAS、LANNETT等国外上市公司和知名药企，CRO服务客户涵盖歌礼制药（1672.HK）、亚盛医药（6855.HK）、再鼎医药（9688.HK）、艾力斯（688578.SH）、辰欣药业（603367.SH）等多家上市公司以及辉瑞普强、海和药物、益方生物等国内外知名药企，具有丰富的客户资源。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受上海宣泰医药科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海宣泰医药科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海宣泰医药科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 上海宣泰医药科技股份有限公司 审计报告 上会师报字(2022)第 2515号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 审计报告 上会师报字(2022)第 2515号 上海宣泰医药科技股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”）财务报表，包括 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关合并财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宣泰医药 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2021年度、2020年度、2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宣泰医药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2021年度、2020年度、2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下： 1、CRO研发服务收入的确认 (1) 关键审计事项 CRO（Contract Research Organization，合同研究组织，以下简称“CRO研发服务”）,宣泰医药的 CRO研发服务合同分为在某一时段内履行履约义务的合同和在某一时点履行履约义务的合同。如财务报表附注六/33所示，2021年度、2020年度、2019年度 CRO研发服务收入分别为人民币 48,453,128.33元、39,810,086.26元、56,254,894.90元，其中新收入准则下按照履约进度（原收入准则下按照完工百分比法）确认收入的金额分别为人民币 47,704,203.81元、38,550,994.09元、55,527,691.85元、36，占 CRO研发服务总收入金额比例分别为 98.45%、96.84%、98.71%，占比较为重大。由于宣泰医药按照累计已完成的工作量占预计总工作量的比例确定提供服务的履约进度（完工百分比），该过程涉及管理层的重大判断及估计，如估计发生变更将对 CRO研发服务收入产生重大影响，因此将 CRO研发服务收入确认确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 我们对上述事项的确认实施的审计程序主要包括： ① 了解和评价管理层与 CRO研发服务收入确认相关的关键内部控制制度的设计和运行的有效性； ② 结合行业特征，执行分析性复核程序，判断 CRO研发服务收入和毛利率变动的合理性； ③ 选取合同样本，对 CRO研发服务收入执行细节测试，包括：检查并复核关键合同条款、复核预计总工作量的合理性、检查已完成工作量归集的正确性、确认阶段性成果的文件、检查了解项目进度的沟通文件、复核履约进度计算表，检查收入的确认是否与披露的会计政策一致； ④ 对 CRO研发服务收入执行截止性测试，以评估 CRO研发服务收入是否确认在恰当的会计期间； 函证程序，并将函证结果与账面记录进行了核对； ⑥ 对当期交易额重大的客户实施现场走访及函证程序，以访谈及函证的形式对本期销售收入的真实性以及期末应收账款余额的准确性进行确认； ⑦ 评估报告期内各期末应收账款的可收回性，包括检查期后回款情况，评估客户的经营情况和还款能力。 2、权益分成收入的确认 (1) 关键审计事项 公司将已商业化的产品独家经销权授予境外经销商，经销商在当地进行销售，双方根据合同约定的比例结算销售利润，权益分成根据境外经销商的销售净利润而收取不同的金额，属于合同中的可变对价收入。每一个资产负债表日，公司估计应计入交易价格的可变对价金额，在极可能不会发生重大转回时确认权益分成收入。 如财务报表附注六/33所示，2021年度、2020年度、2019年度权益分成收入分别为人民币 150,106,178.08元、197,332,961.85元、32,693,391.18元，占营业收入比例分别为 47.58%、61.83%、23.54%，呈逐年上升趋势，且具有重大影响，因此我们将其确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 我们对上述事项的确认实施的审计程序主要包括： ① 了解和评价管理层与权益分成收入确认相关的关键内部控制制度的设计和运行的有效性； ② 选取合同样本，对权益分成收入执行细节测试，包括：查阅与经销商签订的相关合作协议，关注合同约定的主要条款，如合作产品情况、上市销售的分成比例及依据、产品的风险承担、销售定价权等。取得经销商出具的权益分成收入结算明细表，核查权益分成收入的计算过程是否与合同主要条款相符、检查银行收款凭证； ③ 向采用权益分成模式的经销商函证报告期内权益分成收入的确认情况，并对采用权益分成模式的经销商进行访谈，通过访谈核查经销商的基本情况、与公司业务往来的真实性、与公司是否存在关联关系、采购金额和分成金额、合作产品向下游客户的销售情况等； ④ 管理层委聘外部审计机构对经销商的权益分成事项出具专项审计报告，我们评价管理层聘请的外部审计机构的胜任能力、专业素质和客观性，并复核其出具的权益分成专项审计报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 宣泰医药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估宣泰医药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算宣泰医药、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督宣泰医药的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对宣泰医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宣泰医药不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就宣泰医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 二、公司基本情况 1、基本信息 上海宣泰医药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，其前身为上海宣泰医药科技有限公司。 法定代表人：叶峻。 统一社会信用代码：9131000005124956XX。 营业期限：2012年 8月 13日至无固定期限。 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环科路 515号 205、207室。 经营范围：许可项目：药品委托制造；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，化工原料（危险品除外）、实验室设备、仪器的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、历史沿革 (1) 公司设立 2012年 7月 20日，上海联和投资有限公司、上海新泰新技术有限公司和 Finer Pharma Inc.签署《上海宣泰医药科技有限公司章程》，共同出资设立本公司。公司注册资本 10,000万元，其中上海联和投资有限公司、上海新泰新技术有限公司以货币资金分别出资 6,500万元和 500万元，Finer Pharma Inc.以“药物增溶”专有技术评估作价出资 3,000万元。前述评估事项已向上海国资委申请备案，上海国资委出具了《上海联和投资有限公司接受非国有资产评估项目备案表》(评备(2012)第 9号)。 2012年 8月 6日，上海市闵行区人民政府核发了闵商务发(2012)908号《闵行区人民政府关于设立上海宣泰医药科技有限公司的批复》，同意由上海联和投资有限公司、Finer Pharma Inc.、上海新泰新技术有限公司共同出资设立中外合资企业上海宣泰医药科技有限公司。 2012年 8月 9日，上海市人民政府核发了批准号为商外资沪闵合资字(2012)2568号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2012年 8月 13日，上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为 310000400690260号的《营业执照》，准予公司设立登记。 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 设立时，公司股权结构如下： 股东 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 实缴出资额(万元) 实缴出资比例 6,500.00 65.00% 6,500.00 65.00% 上海联和投资有限公司 Finer Pharma Inc. 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00% 500.00 5.00% 500.00 5.00% 上海新泰新技术有限公司 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00% 合计 2012年 5月 31日，上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报(2012)1120号《上海联和投资有限公司因投资设立合资企业涉及的 Finer Pharma Inc.拥有的药物增溶专有技术评估报告》，Finer Pharma Inc.用于出资的药物增溶专有技术于 2012年 5月 31日的评估价值为 3,000万元。 上述出资业经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2012)第 2117号、上会师报字(2012)第 2135号、上会师报字(2013)第 1837号《验资报告》验证。 (2) 第一次增资 2016年 2月 23日，公司召开董事会，同意将注册资本由 10,000万元增加至 34,000万元，新增注册资本 24,000万元由上海联和投资有限公司、上海新泰新技术有限公司分别以货币资金增资16,800万元和 1,200万元，Finer Pharma Inc.以“药物缓控释”专有技术评估作价 6,000万元增资。前述评估事项已向上海国资委申请备案，上海国资委出具了《上海市接受非国有资产评估项目备案表》(备沪联和投资 201600009)。 2016年 8月 23日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9131000005124956XX），公司注册资本变更为 34,000万元。 本次增资，公司的股权结构变动如下： 股东 增资前出资额 增资前出资比例 增资后出资额 增资后出资比例 (万元) (万元) 6,500.00 65.00% 23,300.00 68.53% 上海联和投资有限公司 Finer Pharma Inc. 3,000.00 30.00% 9,000.00 26.47% 500.00 5.00% 1,700.00 5.00% 上海新泰新技术有限公司 10,000.00 100.00% 34,000.00 100.00% 合计 2016年 7月 10日，上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报(2016)1123号《Finer Pharma Inc.因作价投资事宜涉及的“药物缓控释”专有技术价值评估报告》，确认 Finer Pharma Inc. 用于出资的“药物缓控释”专有技术于 2016年 2月 29日的评估价值为 6,000万元。 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 上述出资业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2020)第 7543号《验资报告》验证。 (3) 第一次股权转让 2018年 3月 15日，公司董事会作出决议，同意上海新泰新技术有限公司将其持有的公司 0.01%股权（注册资本计 3.40万元）以 10万元的价格转让予上海博风企业集团有限公司；将其持有的公司 0.01%股权（注册资本计 3.40万元）以 10万元的价格转让予上海联一投资中心(有限合伙)；将其持有的公司 0.01%股权（注册资本计 3.40万元）以 10万元的价格转让予嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙)；将其持有的公司 0.01%股权（注册资本计 3.40万元）以 10万元的价格转让予自然人谢亮亮；将其持有的公司 0.01%股权（注册资本计 3.40万元）以 10万元的价格转让予宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙)。 2018年 4月 17日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向公司换发了《营业执照》。 本次股权转让，公司的股权结构变动如下： 股东 转让前出资额 转让前出资 转让后出资额 转让后出资 (万元) 比例 (万元) 比例 23,300.00 68.53% 23,300.00 68.53% 上海联和投资有限公司 Finer Pharma Inc. 9,000.00 26.47% 9,000.00 26.47% 1,700.00 5.00% 1,683.00 4.95% 上海新泰新技术有限公司 - - 3.40 0.01% 上海博风企业集团有限公司 - - 3.40 0.01% 宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙) - - 3.40 0.01% 上海联一投资中心(有限合伙) - - 3.40 0.01% 嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) - - 3.40 0.01% 谢亮亮 34,000.00 100.00% 34,000.00 100.00% 合计 (4) 第二次股权转让 2018年 5月 25日，公司董事会作出决议，同意上海新泰新技术有限公司将其持有的公司 0.8129%股权（注册资本计 276.40万元）以 812.94万元的价格转让予上海博风企业集团有限公司；同意上海新泰新技术有限公司将其持有的公司 1.49%股权（注册资本计 506.60万元）以 1,490万元的价格转让予上海欣年石化助剂有限公司。 2018年 6月 20日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向公司换发了《营业执照》。 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 本次股权转让，公司的股权结构变动如下： 股东 转让前出资额 转让前出资 转让后出资额 转让后出资 (万元) 比例 (万元) 比例 23,300.00 68.53% 23,300.00 68.53% 上海联和投资有限公司 Finer Pharma Inc. 9,000.00 26.47% 9,000.00 26.47% 1,683.00 4.95% 900.00 2.65% 上海新泰新技术有限公司 - - 506.60 1.49% 上海欣年石化助剂有限公司 3.40 0.01% 279.80 0.82% 上海博风企业集团有限公司 3.40 0.01% 3.40 0.01% 宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙) 3.40 0.01% 3.40 0.01% 上海联一投资中心(有限合伙) 3.40 0.01% 3.40 0.01% 嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) 3.40 0.01% 3.40 0.01% 谢亮亮 34,000.00 100.00% 34,000.00 100.00% 合计 (5) 第二次增资 2018年 8月 21日，公司董事会作出决议，同意公司注册资本由 34,000万元增加至 40,800万元，新增注册资本 6,800万元由上海博风企业集团有限公司、宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙)、上海联一投资中心(有限合伙)、嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) 以货币资金向公司增资，具体增资情况如下： 股东 本次增资额 其中：增加实收资本 其中：增加资本溢价 (万元) (万元) （万元） 10,000.00 3,400.00 6,600.00 上海博风企业集团有限公司 4,500.00 1,530.00 2,970.00 宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙) 4,000.00 1,360.00 2,640.00 上海联一投资中心(有限合伙) 1,500.00 510.00 990.00 嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) 20,000.00 6,800.00 13,200.00 合计 2018年 9月 6日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向公司换发了《营业执照》。 本次增资，公司的股权结构变动如下： 股东 增资前出资额 增资前出资比例 增资后出资额 增资后出资比例 (万元) (万元) 23,300.00 68.53% 23,300.00 57.11% 上海联和投资有限公司 Finer Pharma Inc. 9,000.00 26.47% 9,000.00 22.06% 900.00 2.65% 900.00 2.21% 上海新泰新技术有限公司 506.60 1.49% 506.60 1.24% 上海欣年石化助剂有限公司 279.80 0.82% 3,679.80 9.02% 上海博风企业集团有限公司 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 股东 增资前出资额 增资前出资比例 增资后出资额 增资后出资比例 (万元) (万元) 3.40 0.01% 1,533.40 3.76% 宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙) 3.40 0.01% 1,363.40 3.34% 上海联一投资中心(有限合伙) 3.40 0.01% 513.40 1.26% 嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) 3.40 0.01% 3.40 0.01% 谢亮亮 34,000.00 100.00% 40,800.00 100.00% 合计 上述出资业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2020)第 7544号《验资报告》验证。 (6) 第三次股权转让 2019年 5月 6日，公司董事会同意 Finer Pharma Inc.将其持有的公司 0.6667%股权（注册资本计272万元）无偿转让予上海中科高研企业管理有限公司；同意自然人谢亮亮将其持有的公司0.0083%股权（注册资本计 3.40万元）以 10万元价格转让予上海欣年石化助剂有限公司。 2019年 7月 3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向公司换发了《营业执照》。 本次股权转让，公司的股权结构变动如下： 股东 转让前出资额 转让前出资比例 转让后出资额 转让后出资比例 (万元) (万元) 23,300.00 57.11% 23,300.00 57.11% 上海联和投资有限公司 Finer Pharma Inc. 9,000.00 22.06% 8,728.00 21.39% 3,679.80 9.02% 3,679.80 9.02% 上海博风企业集团有限公司 1,533.40 3.76% 1,533.40 3.76% 宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙) 1,363.40 3.34% 1,363.40 3.34% 上海联一投资中心(有限合伙) 900.00 2.21% 900.00 2.21% 上海新泰新技术有限公司 513.40 1.26% 513.40 1.26% 嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) 506.60 1.24% 510.00 1.25% 上海欣年石化助剂有限公司 3.40 0.01% - - 谢亮亮 - - 272.00 0.67% 上海中科高研企业管理有限公司 40,800.00 100.00% 40,800.00 100.00% 合计 (7) 第四次股权转让 2020年 4月 26日，公司董事会同意 Finer Pharma Inc.将其持有的公司 1.1862%股权（注册资本计483.9676 万元）无偿转让予宁波梅山保税港区浦佳企业管理合伙企业(有限合伙)；同意 Finer 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) Pharma Inc.将其持有的公司 0.4038%股权（注册资本计 164.7410 万元）无偿转让予宁波梅山保税港区宣亿企业管理合伙企业(有限合伙)；同意 Finer Pharma Inc.将其持有的公司 2.27%股权（注册资本计 926.16万元）无偿转让予宁波梅山保税港区宣生和健医疗科技有限公司；同意 Finer Pharma Inc.将其持有的公司 0.268%股权（注册资本计 109.3444万元）无偿转让予宁波梅山保税港区浦颐企业管理合伙企业(有限合伙)。 2020年 4月 27日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向公司换发了《营业执照》。 本次股权转让，公司的股权结构变动如下： 股东 转让前出资额 转让前出资 转让后出资额 转让后出资 (万元) 比例 (万元) 比例 23,300.00 57.11% 23,300.00 57.11% 上海联和投资有限公司 Finer Pharma Inc. 8,728.00 21.39% 7,043.79 17.26% 3,679.80 9.02% 3,679.80 9.02% 上海博风企业集团有限公司 1,533.40 3.76% 1,533.40 3.76% 宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙) 1,363.40 3.34% 1,363.40 3.34% 上海联一投资中心(有限合伙) 900.00 2.21% 900.00 2.21% 上海新泰新技术有限公司 513.40 1.26% 513.40 1.26% 嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) 510.00 1.25% 510.00 1.25% 上海欣年石化助剂有限公司 272.00 0.67% 272.00 0.67% 上海中科高研企业管理有限公司 - - 926.16 2.27% 宁波梅山保税港区宣生和健医疗科技有限公司 - - 483.97 1.19% 宁波梅山保税港区浦佳企业管理合伙企业(有限合伙) - - 164.74 0.40% 宁波梅山保税港区宣亿企业管理合伙企业(有限合伙) - - 109.34 0.27% 宁波梅山保税港区浦颐企业管理合伙企业(有限合伙) 40,800.00 100.00% 40,800.00 100.00% 合计 (8) 第五次股权转让 2020年 5月 6日，公司董事会同意宁波梅山保税港区宣生和健医疗科技有限公司将其持有的公司2.27%股权（注册资本计 926.16万元）以 2,724万元的价格转让予上海科溢集成电路有限公司；同意上海博风企业集团有限公司将其持有的公司 9.0191%股权（注册资本计 3,679.80万元）以10,822.94万元的价格转让予宁波梅山保税港区栖和企业管理合伙企业(有限合伙)。 2020年 5月 19日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向公司换发了《营业执照》。 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 本次股权转让，公司的股权结构变动如下： 股东 转让前出资额 转让前出资 转让后出资额 转让后出资 (万元) 比例 (万元) 比例 23,300.00 57.11% 23,300.00 57.11% 上海联和投资有限公司 Finer Pharma Inc. 7,043.79 17.26% 7,043.79 17.26% 3,679.80 9.02% - - 上海博风企业集团有限公司 - - 3,679.80 9.02% 宁波梅山保税港区栖和企业管理合伙企业(有限合伙) 1,533.40 3.76% 1,533.40 3.76% 宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙) 1,363.40 3.34% 1,363.40 3.34% 上海联一投资中心(有限合伙) 900.00 2.21% 900.00 2.21% 上海新泰新技术有限公司 513.40 1.26% 513.40 1.26% 嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) 510.00 1.25% 510.00 1.25% 上海欣年石化助剂有限公司 272.00 0.67% 272.00 0.67% 上海中科高研企业管理有限公司 926.16 2.27% - - 宁波梅山保税港区宣生和健医疗科技有限公司 - - 926.16 2.27% 上海科溢集成电路有限公司 483.97 1.19% 483.97 1.19% 宁波梅山保税港区浦佳企业管理合伙企业(有限合伙) 164.74 0.40% 164.74 0.40% 宁波梅山保税港区宣亿企业管理合伙企业(有限合伙) 109.34 0.27% 109.34 0.27% 宁波梅山保税港区浦颐企业管理合伙企业(有限合伙) 40,800.00 100.00% 40,800.00 100.00% 合计 3、股份制改制 2020年 8月 3日，公司第三届董事会第五次会议作出决议，同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“上海宣泰医药科技股份有限公司”。 2020年 8月 18日，公司召开创立大会暨 2020年第一次临时股东大会，审议批准了《关于以发起方式设立股份有限公司的议案》，同意以 2020年 5月 31日为基准日，将经审计的净资产587,232,168.38元，按照 1：0.6948的比例折为 408,000,000股，每股面值 1.00元，其余 179,232,168.38元计入资本公积。各股东以出资比例享有的净资产相应折成股份有限公司的股份，变更后公司股权结构及注册资本不变。上述净资产业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具上会师报字(2020)第 6258号审计报告、上会师报字(2021)第 0107号专项审核报告。 2020年 7月 17日，上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报字(2020)1091号《上海宣泰医药科技有限公司拟实施股份制造改行为涉及的净资产价值评估报告》，确认截至 2020年 5月 31日的净资产评估值为 650,042,151.94元。 2020年 8月 28日，上海市市场监督管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 整体变更完成后，公司注册资本为 40,800万元，股权结构如下： 股东名称 持股数 占股本比例 出资方式 233,000,000.00 57.11% 上海联和投资有限公司 净资产折股 70,437,870.00 17.26% Finer Pharma Inc. 净资产折股 36,798,000.00 9.02% 宁波梅山保税港区栖和企业管理合伙企业(有限合伙) 净资产折股 15,334,000.00 3.76% 宁波卓立股权投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 13,634,000.00 3.34% 上海联一投资中心(有限合伙) 净资产折股 9,261,600.00 2.27% 上海科溢集成电路有限公司 净资产折股 9,000,000.00 2.21% 上海新泰新技术有限公司 净资产折股 5,134,000.00 1.26% 嘉兴联一行毅投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 5,100,000.00 1.25% 上海欣年石化助剂有限公司 净资产折股 4,839,676.00 1.19% 宁波梅山保税港区浦佳企业管理合伙企业(有限合伙) 净资产折股 2,720,000.00 0.67% 上海中科高研企业管理有限公司 净资产折股 1,647,410.00 0.40% 宁波梅山保税港区宣亿企业管理合伙企业(有限合伙) 净资产折股 1,093,444.00 0.27% 宁波梅山保税港区浦颐企业管理合伙企业(有限合伙) 净资产折股 408,000,000.00 100.00% 合计 三、本报告期合并财务报表范围 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 100.00% 上海宣泰生物科技有限公司 全资子公司 一级 100.00% 江苏宣泰药业有限公司(注) 全资子公司 一级 100.00% 上海宣泰实业有限公司 全资子公司 一级 100.00% GFW Inc. 全资子公司 二级 100.00% IMPACT BIOPHARMA Inc. 全资子公司 三级 注：2021年 8月 24日，上海宣泰海门药业有限公司更名为江苏宣泰药业有限公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、持续经营 经公司评估，自本报告期末起的 12个月内，公司持续经营能力良好，不存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的因素。 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 五、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3、营业周期 公司以 12个月作为一个营业周期。 4、记账本位币 人民币元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： (1) 该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； (2) 该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； (3) 该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时，公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： (1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 (3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； ③ 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的2019年至 2021年合并财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。（未完）  |