胜通能源(001331):首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:胜通能源:首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 释 义............................................................................................................................ 2 一、一般释义 ......................................................................................................... 2 二、专业术语释义 ................................................................................................. 3 目 录............................................................................................................................ 5 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7 一、股东关于股份锁定的承诺 ............................................................................. 7 二、滚存利润的分配安排 ..................................................................................... 9 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 ............................................. 9 四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案及承诺 ............................................................................................................................... 11 五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺 ........................................................................................................................... 15 六、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ................ 16 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................... 17 八、未履行承诺的约束措施 ............................................................................... 20 九、本公司特别提醒投资者注意下列风险 ....................................................... 21 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况及 2022年业绩预计 . 25 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 27 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 28 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 28 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................... 28 三、发行人的股本情况 ....................................................................................... 30 四、发行人业务 ................................................................................................... 32 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ....................................... 38 六、同业竞争与关联交易 ................................................................................... 42 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 51 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ........................................... 57 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................... 57 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 75 第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 76 一、风险因素 ....................................................................................................... 76 二、重要合同 ....................................................................................................... 80 三、诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 83 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 84 一、与本次发行有关的机构 ............................................................................... 84 二、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................... 85 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................... 85 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 86 一、备查文件 ....................................................................................................... 86 二、备查文件的查阅时间 ................................................................................... 86 三、备查文件的查阅地点 ................................................................................... 86 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人之一魏吉胜、实际控制人之一张伟承诺：1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如发生除权除息事项，则发行价作相应调整）；3、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整；4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；5、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求；6、如本人违反上述承诺事项，本人同意将所获增值收益归公司所有，并承担相应的法律责任。 公司实际控制人之一魏红越承诺：1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如发生除权除息事项，则发行价作相应调整）；3、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整；4、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求；5、如律责任。 公司股东云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资承诺：1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如发生除权除息事项，则发行价作相应调整）；3、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整；4、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本企业同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求；5、如本企业违反上述承诺事项，本企业同意将所获增值收益归公司所有，并承担相应的法律责任。 公司董事、监事、高级管理人员王兆涛、姜忠全、姜晓、刘军、刘大庆、张健和宋海贞承诺：1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如发生除权除息事项，则发行价作相应调整）；3、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整；4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；5、本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；6、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求；7、如本人违反上述承诺事项，本人同意将所获增值收益归公司所有，并承担相应的法律责任。 二、滚存利润的分配安排 2021年 4月 21日，公司召开 2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由本次股票发行并上市后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司发行上市后股利分配政策为： 1、利润分配原则 公司的利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式及顺序 公司采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先采取现金方式进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔 公司原则上进行年度利润分配。根据公司经营状况、资金需求等情况，公司可以进行中期利润分配。 4、现金分红的具体条件和比例 在同时满足下列条件的情况下，公司采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中（4）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5、现金分红政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配的决策机制与程序 公司董事会应结合本章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金供给及需求等情况制订利润分配方案，利润分配方案经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事和监事会应当就利润分配方案提出明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但不进行现金分红的，董事会应当在定期报告中披露不进行现金分配的原因、留存未分配利润的具体用途等事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式以方便股东参与表决。 7、利润分配政策调整的决策机制与程序 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策的，应当充分考虑监事会和独立董事的意见。利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预 案及承诺 公司第一届董事会第十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件 自公司首次公开发行股票并上市三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时（若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致上述股票收盘价与公司上一个会计年度经审计每股净资产不具有可比性时，上述每股净资产作相应调整），公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件及本预案，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股份 公司应于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内召开董事会审议回购公司股票的议案。公司应在作出回购股份决议后公告董事会决议、回购股份预案并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。经股东大会决议决定实施回购后，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购。 公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，同时符合以下要求： 总额； ②单次用于回购股份的资金不超过上一年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%； ③单一会计年度累计用于回购股份的资金不超过上一年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%。 （2）控股股东（实际控制人）增持 如公司股份回购方案未获得公司董事会或股东大会批准，或在公司回购股票后公司股价仍发生连续 20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产的情形，或因公司履行回购股票义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，则由公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持。公司控股股东、实际控制人应在收到公司通知后 5个交易日内，向公司提出书面增持公司股票的方案并由公司公告。 公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股票，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，同时符合以下要求： ①单次用于增持股票的资金不少于其上一年度从公司获得的税后现金分红的 20%； ②单一会计年度用于增持股票的资金不超过其上一年度从公司获得的税后现金分红的 50%。 （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 当公司控股股东、实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产，或公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限，则由公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后 5个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案并由公司公告。 公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持股票，应符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，同时符合以下要求： ①单次用于增持股票的资金不少于其上一年度从公司领取的税后现金薪酬的 20%； ②单一会计年度用于增持股票的资金不超过其上一年度从公司领取的税后现金薪酬的 50%； ③不因其职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施； ④新选举或聘任的董事、高级管理人员按照本预案履行稳定股价的义务，并遵守首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员的相关承诺。 3、稳定股价方案的终止情形 在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，公司股票连续 3个交易日收盘价高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，或相关责任主体已按照本预案履行稳定股价的义务，或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员需要履行要约收购义务但其未计划实施要约收购，可不实施稳定股价措施。 4、相关主体稳定股价的承诺 （1）公司的承诺 “①自本公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，当《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中规定的启动稳定股价措施的条件成就时，本公司将严格履行《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》所规定的稳定股价的相关义务； ②本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署《关于稳定公司股价的承诺》，保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺； ③如本公司未履行实施稳定股价措施的相关义务，本公司将接受以下约束措施： （a）在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉； （b）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （c）非因不可抗力而未履行稳定股价义务致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （2）公司控股股东、实际控制人的承诺 “①自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，当《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中规定的启动稳定股价措施的条件成就时，本人将严格履行《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》所规定的稳定股价的相关义务； ②在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会/股东大会上，将对公司稳定股价方案的相关决议投赞成票； ③如本人未履行实施稳定股价措施的相关义务，则公司有权从当年及以后年度扣留本人应得现金分红并归公司所有，直至累计扣留金额与本人应履行增持股票义务所需最低金额相等或本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕。” （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺 “①自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，当《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中规定的启动稳定股价措施的条件成就时，本人将严格履行《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》所规定的稳定股价的相关义务； ②在公司就稳定股价的具体方案召开的会议上，将对公司稳定股价方案的相关决议投赞成票； ③如本人未履行实施稳定股价措施的相关义务，则公司有权从当年及以后年度扣留本人应得薪酬并归公司所有，直至累计扣留金额与本人应履行增持股票义务所需最低金额相等或本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人在任职期间连续两次以上未履行稳定股价义务的，公司可依法定程序更换或解聘本人。” 五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失 的相关承诺 1、发行人承诺 《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将于本公司对上述违法事实无异议或有权机关认定存在上述违法事实之日起 10个交易日内，启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格为发行价格（发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，发行价格作相应调整）加上同期银行存款利息。 如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人承诺 《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股。 如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等以最终确定的赔偿方案为准。 本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、保荐机构承诺 国元证券股份有限公司承诺：国元证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因国元证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 5、发行人律师承诺 北京海润天睿律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、会计师事务所、验资机构及验资复核机构承诺 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 7、评估机构承诺 北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：若因本公司为发行人本次制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 魏吉胜、张伟、魏红越的持股意向和减持意向如下： 1、本人将严格遵守关于股份锁定的承诺和法律法规的相关规定，在锁定期内不减持所持公司股份。 2、如本人在锁定期满后两年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如发生除权除息事项，则发行价作相应调整）。 3、本人在减持公司股份时将依照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，严格遵守减持方式、减持比例、减持价格等要求，履行全部报告及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合相关法律、法规的规定。 4、如本人违反上述承诺事项，本人同意将所获增值收益归公司所有，并承担相应的法律责任。 云轩投资、同益投资、弦诚投资及新耀投资的持股意向和减持意向如下： 1、本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺和法律法规的相关规定，在锁定期内不减持所持公司股份。在锁定期满后两年内，如本企业拟减持公司股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（如发生除权除息事项，则发行价作相应调整）。 2、本企业在减持公司股份时将依照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，严格遵守减持方式、减持比例、减持价格等要求，履行全部报告及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合相关法律、法规的规定。 3、如本企业违反上述承诺事项，则本企业同意将所获增值收益归公司所有，并承担相应的法律责任。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将较上一年度增加幅度较大，由于募集资金投资项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益、净资产收益率等指标相对上年将可能出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 公司将充分利用核心优势，推进公司发展战略，用专业的服务为客户创造更大价值。若公司本次公开发行股票并上市获得批准，除通过自身运力提升实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加大人才引进力度，为企业发展提供人才保障 虽然公司经营管理团队具有多年的 LNG及物流运输行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。但公司将仍然坚持不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。 5、加大市场推广力度，深化区域营销网络建设 公司业务规模的不断扩大以及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售团队、优化产品销售的各个环节、建立高效的营销网络、加快市场的战略布局，提升公司的整体竞争力，使得公司产品收入和利润得到持续快速地增长，以更好的回报全体股东。 6、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议通过《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，建立健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 （二）对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保证上述填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人魏吉胜、张伟、魏红越作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，也不采取其他任何方式损害公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或不履行该等承诺，本人将履行解释和道歉等相应义务；给公司或者股东造成损失的，本人同意依法承担相应补偿责任。” 公司董事、高级管理人员郑重承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来拟对本人实施股权激励，本人同意公司公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或不履行该等承诺，本人将履行解释和任。” 八、未履行承诺的约束措施 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 2、如本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者合法权益；（3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因，导致本公司承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，尽可能保护投资者合法权益。 魏吉胜、张伟和魏红越如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 2、如本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者合法权益；（3）本人违反承诺所获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或投资者进行赔偿。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因，导致本人承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，尽可能保护投资者合法权益。 发行人的董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 2、如本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者合法权益；（3）本人违反承诺所获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或投资者进行赔偿；（4）同意公司就本人违反承诺的行为对本人实施调减或停发薪酬或津贴。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因，导致本人承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，尽可能保护投资者合法权益。 九、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）市场价格波动的风险 我国 LNG价格为市场化定价方式，LNG市场价格受到国际天然气市场和国内天然气市场的双重影响。国际天然气市场价格的变动会影响我国在国际市场采购 LNG的价格，进而影响国内 LNG的销售定价。同时，国内 LNG的销售定价还受到我国天然气市场供需情况的影响。在供给端，进口 LNG、进口管道气和能源转型战略、宏观经济情况、季节性变化及气候情况、LNG价格和管道气的价格变动等都会影响国内 LNG市场的需求。综上，LNG市场价格受多种因素的影响，LNG市场价格的波动将引起公司 LNG购销价差的变化，进而影响公司盈利水平。 （二）供应商集中及依赖的风险 目前，国内 LNG市场供应渠道以三大石油公司为主，为保障货源稳定和采购价格优势，公司与中海油、中石化等主要供应商建立了长期的合作关系。报告期内公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 81.48%、84.83%和 82.24%，其中向中海油气电采购金额占比分别为 31.74%、52.04%和57.50%，向珠海海胜采购金额占比分别为 16.56%、20.12%和 13.53%，向二者合计采购金额占比分别为 48.30%、72.16%和 71.03%，占比较高，公司的生产经营对中海油气电存在一定依赖。如果未来公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或其自身经营状况出现重大变化，导致公司 LNG供应紧缺，从而对公司经营活动造成不利影响。 （三）安全运输的风险 公司主要依靠自有车辆开展 LNG业务及道路运输业务。车辆运输过程中面临路况、车况、天气等诸多不确定性因素，若运输过程中发生重大安全事故，可能会造成财产损失和人员伤亡，甚至可能会引发危险品泄漏或爆炸等风险。公司一直高度重视安全管理工作，报告期内未发生重大交通安全事故。如果公司未来发生重大交通安全事故并负有主要责任，将面临赔偿损失或受到处罚的风险，进而对公司的经营和声誉造成不利影响。 （四）毛利率波动的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司主营业务毛利率分别为 1.44%、5.17%和 5.07%，公司毛利率波动较大。2019年度，受经济增速放缓、中美贸易战等影响，国内 LNG需求增速放缓，市场供应量大于需求量，行业内主要企业 LNG业务毛利率处于较低水平，同时公司固定价格采购业务出现亏损，进而导致 2019年度公司 LNG销售业务毛利率较低；2020年前三季度，LNG市场价格处于低位运行，经济性提高，市场需求量增加明显，行业内具有规模化槽车运力的企业议价能力较强，四季度超预期的低温天气使得 LNG市场价格迅速攀升，此外公司业务规模扩大、燃料采购价格下降、槽车周转率提升等导致运输成本下降，上述因素共同导致公司 2020年毛利率上升；2021年，我国经济发展恢复疫情前良好势头，“碳达峰”、“碳中和”目标引领我国能源转型提速，受国际 LNG资源价格上涨以及国内第一季度气温较低影响，2021年度 LNG市场销售价格总体上保持较高水平，与此同时，公司进一步拓宽上游采购渠道，执行“进口 LNG窗口一站通”5年期长期协议，降低了公司 LNG采购成本，导致公司 2021年毛利率继续保持较高水平。 公司毛利率主要受 LNG市场供求状况、公司上游采购价格情况、行业季节性需求峰谷差特点、公司下游市场开拓情况、自有车辆周转情况等因素综合影响，上述因素的不利变化将导致公司面临 LNG业务毛利率波动的风险。 （五）公司业绩下滑的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为 303,717.95万元、359,772.13万元及 488,117.54万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 2,340.02万元、11,184.20万元及 17,399.12万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,639.37万元、11,828.95万元及 16,125.06万元。2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年同比下降 40.64%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018年同比下降 54.46%。发行人的业绩情况受到宏观经济形势、行业政策、LNG市场供需状况、行业竞争环境、公司经营策略等多重因素的影响，如果前述因素出现不利变动，公司将会面临业绩下滑的风险。 （六）实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人魏吉胜、张伟、魏红越合计控制公司 100%的股份。本次发行后，虽然实际控制人直接和间接的持股比例有所下降，但仍处于控制地位。尽管公司已建立了规范的公司治理架构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度，但公司实际控制人仍可能通过其控股地位，对公司的经营决策、人事安排、投资计划、利润分配等重大事项实施不当控制，从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。 （七）社会保险、住房公积金未全员缴纳风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。截至2021年末，公司在职员工共 1,082人，社会保险缴纳比例为 89.93%，住房公积金缴纳比例为 89.93%。虽然公司持续提高社会保险和住房公积金缴纳比例，并购买雇主责任险和补充工伤责任保险，但未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，若公司未在主管机关要求的期限内补缴或缴足，则可能受到处罚。报告期各期公司社会保险和住房公积金合计补缴测算金额分别为 513.29万元、174.21万元、102.14万元，占利润总额的比例分别为 16.72%、1.17%、0.46%，若公司对报告期各期应缴未缴人员进行补缴，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （八）近期俄乌战争、新冠疫情、大宗商品价格上涨对发行人持续盈利能力产生不利影响的风险 受近期俄乌战争、大宗商品价格上涨等因素影响，国内 LNG接收站挂牌价格维持高位运行，公司境内市场采购成本相应上升。同时受新冠疫情防控升级影响，公司在部分地区物流运输阻碍较大。高气价叠加新冠疫情致使 LNG经济性优势有所减弱，国内 LNG消费量增长受阻，与此同时，国际 LNG现货资源价格持续高企，公司放弃 2022年第一季度现货资源采购计划。 发行人 LNG上游采购主要以境内市场采购为主，采用即采即销的经营策略，在向下游客户销售时能够有效转移上游采购价格波动风险。如果后续俄乌战争、新冠疫情、大宗商品价格上涨等因素持续进行，国内 LNG消费量可能继续下滑，公司销量和购销价差存在下降的风险，进而可能会影响公司的经营业绩。 （九）固定价格采购及境外合作采购的价格波动风险 公司根据对 LNG市场行情的研判，结合公司年度计划和 LNG价格走势，进行 LNG固定价格采购，以应对 LNG采购价格波动、降低 LNG采购成本。由于LNG销售价格受诸多因素综合影响，若 LNG市场价格出现难以预计的波动，公司固定价采购业务可能面临亏损的风险。 2020年 11月，公司与中海油气电签署了“进口 LNG窗口一站通”5年期长期协议产品，自 2021年 1月开始每年进行 2船现货资源和 2船长协资源采购，其中长协资源由中海油气电提供，现货资源由公司自行采购或委托中海油气电代采。公司每年二、四季度需要进行长协资源采购，因长协资源的采购价格与原油价挂钩，原油价格波动会引起 LNG采购价格波动，进而可能出现国际长协资源采购价格高于 LNG全国市场价，第二季度处于销售淡季，长协资源采购可能会造成一定程度的亏损，第四季度处于销售旺季，国际长协资源采购通常不会出现较大的亏损。若公司未来长协资源亏损较大，而同期现货资源采购盈利能力未达到预期，公司未来上述窗口期产品采购可能出现盈利能力下降甚至亏损的风险。 该窗口期产品存在类似“照付不议”条款，但鉴于公司与上游供应商已建立起长期友好合作关系，供需双方仍可通过友好协商等方式对合同数量、提货时间等“照付不议”相关约定进行适当调整。若公司的实际提货量未达到“照付不议”合同约定量，且公司与上游供应商无法进行协商调整，则公司可能会面临就未完成合同约定采购量的部分对给卖方造成的损失进行赔偿的风险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况及 2022年 业绩预计 （一）2022年 1-6月审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 容诚会计师事务所审阅了公司 2022年 1-6月财务报表，出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]200Z0394号）。 公司 2022年 1-6月经审阅的主要财务数据为：截至 2022年 6月 30日，资产总额为 106,885.57万元，负债总额为 19,986.94万元，归属于母公司股东权益为 86,898.63万元；2022年 1-6月实现营业收入为 289,042.71万元，较 2021年1-6月增加 26.51%；归属于母公司所有者的净利润 15,353.86万元，较 2021年1-6月增加 47.14%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 14,204.97万元，较 2021年 1-6月增加 46.17%。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。 （二）2022年 1-9月业绩预计情况 公司预计 2022年 1-9月实现营业收入 381,629.10万元，较上年同期增长13.20%；预计 2022年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润 15,258.41万元，较上年同期增长 47.73%；预计 2022年 1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 13,688.38万元，较上年同期增长 48.18%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 （三）2022年业绩预计情况 为帮助投资者作出合理判断，公司编制了2022年度盈利预测报告，容诚会计师事务所对此出具了“容诚专字[2022]200Z0358号”《盈利预测审核报告》。 公司预测2022年实现营业收入546,893.78万元，较上年增长12.04%；净利润为 19,621.91万元，同比增长 12.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,106.59万元，较上年同期增长12.29%。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，公司2022年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）设立方式 公司由胜通有限整体变更设立。2018年 9月 23日，胜通有限全体股东签订了《关于发起设立胜通能源股份有限公司的发起人协议》，一致同意整体变更设立股份公司。同日，胜通有限通过股东会决议，将胜通有限整体变更为股份公司。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2018]5974号”《验资报告》，对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。2018年 10月 31日，公司召开创立大会，同意以胜通有限原股东作为发起人，以胜通有限截至 2018年7月31日经审计的净资产353,157,235.59元，按1：0.254844的比例折为90,000,000股，将胜通有限整体变更为股份公司。2018年 11月 7日，公司在烟台市工商行政管理局完成工商变更登记并领取营业执照。 （二）发起人及其投入的资产情况 2018年 9月 20日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（会审字[2018]5702号），截至 2018年 7月 31日，胜通有限经审计的账面净2018年 9月 21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《龙口胜通能源有限公司拟改制为股份公司涉及的龙口胜通能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010299号），以 2018年 7月 31日为评估基准日，胜通有限净资产评估价值为人民币 46,034.22万元，评估增值为10,718.50万元，增值率为 30.35%。 2018年 9月 23日，胜通有限召开股东会，审议通过《关于龙口胜通能源有限公司整体变更发起设立股份有限公司的议案》，以截至 2018年 7月 31日经审计的净资产 353,157,235.59元为基准，按 1：0.254844的比例折合股本 9,000万元，其余 263,157,235.59元计入股份公司资本公积。同日，胜通有限全体股东共同签署《关于发起设立胜通能源股份有限公司的发起人协议》，就胜通有限以整体变更方式发起设立股份公司相关事宜达成一致意见。 2018年 10月 31日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更股份公司等事项的议案。同日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2018]5974号），截至 2018年 10月 29日止，胜通能源股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的经审计的净资产 353,157,235.59元，其中折合股本人民币 90,000,000.00元，其余部分人民币 263,157,235.59元计入资本公积。 2018年 11月 7日，胜通能源取得烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370681057901272T的《营业执照》。 整体变更后，公司股本结构如下：
（一）股本及股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为 9,000万股，本次拟发行不超过 3,000万股，占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 12,000万股。 公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东的承诺详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”。 （二）持股数量和比例 1、发行人的股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司的股权结构图如下：
2、发行人本次发行前后股本情况 公司本次发行前总股本为 9,000万股，本次拟发行不超过 3,000万股，占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 12,000万股。假设本次发行新股 3,000万股，本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下：
截至本招股说明书摘要签署日，本公司股东中无国有股，亦无外资股份。 （三）发行人股东间的关联关系 截至本招股说明书摘要签署日，本公司股东之间关联关系如下：
（四）股东存在私募投资基金情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在私募投资资金投资的情况。 四、发行人业务 （一）主营业务及其变化情况 公司主营业务为 LNG的采购、运输、销售以及原油、普货的运输服务。公司凭借自身稳定规模化的 LNG槽车运载能力，依托覆盖全国的 LNG采销业务网络，运用高效的信息化互联网管理平台，为工业燃料、城镇燃气、交通燃料等应用领域客户提供一站式 LNG运贸解决方案。 公司坚持 LNG运贸一体化发展战略，主要利用自有 LNG专用槽车，在全国范围内开展 LNG销售业务，并投资经营 LNG加气站等终端业务。公司拥有较强的 LNG槽车运载能力，截至 2021年末，胜通物流共有运输车辆 493辆，其中LNG槽车 334辆，在金联创统计的 2021年中国十大 LNG运输企业排名中位居第二位。经过多年发展，公司 LNG业务规模不断扩大，具有较高的品牌影响力和市场知名度，在金联创统计的 2021年中国 LNG贸易企业排名中，公司位居第四位。 公司荣获 2018-2019年中国天然气行业金牌贸易商，胜通物流为 AAAA级物流企业、中国交通运输协会危化品运输专业委员会会员单位、中国物流与采购联合会危化品物流分会理事单位，并先后获得“全国危险品物流安全管理先进企业二十强”、“全国危险品物流与运输综合服务百强”、“中国危险品物流百强企业”、“危险品物流行业诚信企业”和“危险品物流行业服务明星品牌企业”等荣誉称号。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）主要经营模式 1、LNG业务 （1）LNG采购模式 1）供应商管理 公司 LNG上游采购以沿海接收站采购为主，内陆液厂和境外采购为辅。对于我国 LNG市场而言，LNG接收站是关键性基础设施，主要由国内三大石油公司投资建设，因此其占有较大的市场主导权。报告期内，公司主要向中海油气电和中石化采购，以保证 LNG供应的稳定性，此外，公司根据报价情况、客户需求、运输距离等因素，灵活地向合适的其他供应商进行 LNG采购。 2）LNG采购的一般定价模式和审批流程 公司 LNG采购主要有境内市场采购、固定价格采购、境外合作采购三种方式，其中境内市场采购为主要采购途径。公司 LNG主要采购定价方式和审批流程具体如下：
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