招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:招商公路:招商局公路网络科技控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 截至 2022年 3月末，发行人合并报表所有者权益合计数为 6,422,853.89万元，合并口径资产负债率为34.91%，母公司资产负债率为30.78%。发行人2019年度、2020年度和 2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 432,660.81万元、222,260.18万元和 497,282.23万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 384,067.74万元，预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 三、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、评级情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券无评级。 五、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且可能期限较长，如发行较长期限公司债，则在债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。 运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高速公路车流量产生一定影响。 八、最近三年末，发行人无形资产分别为 3,826,049.66万元、3,918,844.23万元及 3,757,172.94万元，主要为收费公路特许经营权。若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。 九、1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》(浙政办发[1998]184号)，同意自1998年 12月 16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年 4月 28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》(浙政办发[2000]55号)，同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000年 5月 6日开始。2004年 6月 17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》(甬政办抄第 146号)，核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25年，从 2003年 1月 1日至 2027年 12月 31日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25年。北仑港高速北仑站至大朱家段于 1998年 12月 16日通车，宁波东站至姜山站连接线段于 2000年 5月 6日通车；宁波市政府批准北仑港高速收费经营期截止于 2027年 12月 31日，但根据中国适用法规，最终的经营期限需要浙江省政府批准。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。 十、发行人换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（证券简称：华北高速，证券代码：000916，以下简称“华北高速”）。本次吸收换股已经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］2126号文核准，发行人于 2017年 12月 22日刊登《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司换股实施公告》，招商公路以换股吸收合并的方式吸收合并华北高速，即招商公路向华北高速除招商公路外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票。招商公路直接及间接持有的华北高速股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。2017年 12月 25日，招商公路的股票（证券简称：招商公路，证券代码：001965）在深交所上市流通，华北高速正式退市。参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，招商公路发行股份吸收合并华北高速，对于招商公路而言不构成重大资产重组。本次吸并上市不会对本期债券的发行构成实质影响。 十一、最近三年，发行人投资收益占营业利润的比例分别为 64.46%、70.50%和 67.78%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部分参股公司股权取得可观处置收益。2021年度，发行人投资收益为 394,864.41万元。如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。 十二、本公司的主体信用等级为 AAA级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十三、董监高人员变更：2021年 6月 25日，公司董事会收到公司董事周一波先生提交的辞职申请。因工作原因，周一波先生申请辞去公司董事职务，同时辞去其在战略委员会以及薪酬与考核委员会中担任的职务。2021年 6月 25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了推荐程宏先生为公司第二届董事会董事的议案。2021年 7月 13日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了经第二届董事会第二十次会议推荐选举程宏先生为第二届董事会董事的议案。2021年 8月 20日，公司董事会收到公司董事长王秀峰先生提交的辞职申请。因工作原因，王秀峰先生申请辞去公司董事、董事长职务，同时，辞去其在战略委员会及提名委员会中担任的职务。2021年 9月 2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议同意选举白景涛先生为公司第二届董事会董事长，任期自董事会选举通过之日起至第二届董事会任期结束。2021年 9月 8日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了经第二届董事会第二十一次会议推荐选举白景涛先生为第二届董事会董事的议案。2021年 9月 24日，公司董事会收到公司董事王福敏先生提交的辞职申请。因工作原因，王福敏先生申请辞去公司董事职务，同时辞去其在审计委员会中担任的职务。2022年 3月 4日公司监事会收到监事会主席刘清亮先生、监事周祖梁先生提交的辞职申请。刘清亮先生因达到法定退休年龄申请辞去公司监事、监事会主席职务、周祖梁先生因工作原因申请辞去公司监事职务。2022年 3月 4日，公司监事会召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了推荐杨运涛先生、黎樟林先生为公司第二届监事会监事的议案。2022年 3月 21日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了经第二届监事会第十五次会议推荐选举第二届监事会监事的议案。2022年 3月 21日，公司监事会召开第二届监事会第十六次会议，会议同意选举杨运涛先生为公司第二届监事会主席。2022年 4月 26日，公司于近日收到财务总监刘先福先生提交的辞职申请，因工作需要，刘先福先生申请辞去公司财务总监职务。2022年 4月 26日，公司董事会召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议同意聘任李晓艳女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。2022年 6月 14日，公司董事会收到公司董事叶红女士提交的辞职申请。因工作原因，叶红女士申请辞去公司董事职务，同时辞去其在战略委员会以及薪酬与考核委员会中担任的职务。2022年 6月 14日，公司董事会召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了推荐王永磊先生为公司第二届董事会董事的议案。2022年 7月6日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了经第二届董事会第二十九次会议推荐选举王永磊先生为第二届董事会董事的议案。 十四、由于涉及自然年度变更因素，本期债券名称由原申请的“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。 十五、发行人 2022年一季度合并及母公司财务报告已于 2022年 4月 27日公告。截至 2022年 3月末，发行人资产总额为 9,867,222.20万元，负债总额为3,444,368.31万元，净资产总额为 6,422,853.89万元。2022年第一季度，发行人实现营业收入为 174,202.13万元，较上年同期下降 10.14%；净利润 120,243.08万元，较上年同期下降 12.35%；归属于母公司所有者净利润 109,205.06万元，较上年同期下降 11.66%。与上年同期相比，发行人上述财务指标没有出现重大不利变化。 目 录 释义 ................................................................ 9 第一节 风险提示及说明 .............................................. 12 一、与本期债券相关的投资风险 ................................... 12 二、发行人相关的风险 ........................................... 13 第二节 发行概况 .................................................... 19 一、本次发行的基本情况 ......................................... 19 二、认购人承诺 ................................................. 22 第三节 募集资金运用 ................................................ 23 一、募集资金运用计划 ........................................... 23 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................... 27 三、本期债券募集资金的承诺 ..................................... 28 第四节 发行人基本情况 .............................................. 29 一、发行人概况 ................................................. 29 二、发行人历史沿革 ............................................. 30 三、发行人股权结构 ............................................. 32 四、发行人权益投资情况 ......................................... 34 五、发行人的治理结构及独立性 ................................... 39 六、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................... 53 七、发行人主要业务情况 ......................................... 60 八、媒体质疑事项 .............................................. 125 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ 125 第五节 财务会计信息 ............................................... 126 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ..................... 126 二、合并报表范围的变化 ........................................ 132 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................... 133 四、公司报告期内主要财务指标 .................................. 140 五、管理层讨论与分析 .......................................... 141 六、公司有息债务情况 .......................................... 166 七、关联方及关联交易 .......................................... 167 八、重大或有事项或承诺事项 .................................... 174 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .......................... 181 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................. 182 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ........................ 182 二、信用评级报告的主要事项 .................................... 182 三、发行人资信情况 ............................................ 183 第七节 增信情况 ................................................... 188 第八节 税项 ....................................................... 189 一、增值税 .................................................... 189 二、所得税 .................................................... 189 三、印花税 .................................................... 190 四、税项抵销 .................................................. 190 一、信息披露管理制度 .......................................... 191 二、定期报告披露 .............................................. 198 三、重大事项披露 .............................................. 198 四、本息兑付披露 .............................................. 198 第十节 投资者保护机制 ............................................. 199 一、违约事项及纠纷解决机制 .................................... 199 二、持有人会议规则 ............................................ 201 三、债券受托管理人 ............................................ 217 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ......................... 232 一、本期债券发行的有关机构 .................................... 232 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................ 235 第十二节 发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 ......... 236 一、发行人声明 ................................................ 237 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 238 三、主承销商声明 .............................................. 256 四、联席主承销商声明 .......................................... 258 五、联席主承销商声明 .......................................... 260 六、发行人律师声明 ............................................ 262 七、审计机构声明 .............................................. 263 第十三节 备查文件 ................................................. 264 一、备查文件内容 .............................................. 264 二、备查文件查阅时间、地点 .................................... 264 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限可能较长，在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，本公司的主体信用等级为 AAA，说明受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券无评级。但由于本期债券的期限可能较长，在债券存续期内，公司所处的行业、宏观环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AAA，评级展望稳定。主体长期信用等级为 AAA表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然公司目前资信状况很好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1．流动比率、速动比率较低的风险 最近三年末，发行人流动比率分别为 0.97、0.99和 1.19，速动比率分别为0.81、0.96和 1.16。发行人流动比率和速动比率水平较低，主要是由于发行人流动资产规模较小。2020年末流动比率和速动比率有所提高，2021年末流动比率及速动比率达到近三年新高。未来如发行人持续扩大融资，则公司流动比率及速动比率可能进一步下降，进而对公司的短期偿债能力产生影响。 2．投资收益占营业利润比例较大的风险 最近三年，发行人投资收益占营业利润的比例分别为 64.46%、70.50%和67.78%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部分参股公司股权取得可观处置收益。2021年度，发行人投资收益为 394,864.41万元。如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。 3．关联方资金往来风险 截至 2021年末，发行人与关联方的应收款项余额为 321,304.14万元。未来如上述关联往来不能得到及时回收或发行人在将来新增非经营性往来占款或资金拆借事项，将可能对发行人的资产质量和资金状况产生一定影响。 4．未来资本支出较大的风险 根据发行人“十四五”规划，发行人在“十四五”规划将继续专注提升主控公路里程。具体业务规划上，发行人将着力于收购控股成长型和成熟的高速公路项目(新收购项目不介入建设环节)，虽然发行人负债率仍将保持在合理水平，上述投资可能会在一定程度上增加发行人的资本支出风险。 5．无形资产减值对企业未来经营业绩产生不利影响的风险 最近三年末，发行人无形资产分别为 3,826,049.66万元、3,918,844.23万元及 3,757,172.94万元，主要为收费公路特许经营权。若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。 6．受限资产规模较大的风险 截至 2021年末，发行人受限资产账面价值为 1,253,647.58万元，主要为受限货币资金、无形资产及应收账款。发行人受限资产规模较大，可能对发行人的资产流动性造成不利影响。 7．未分配利润占所有者权益比例较高的危险 最近三年末，发行人未分配利润金额为 1,263,950.40万元、1,301,441.74万元和 1,623,804.14万元，占所有者权益的比例分别为 23.43%、21.79%和 25.64%。 发行人未分配利润余额占所有者权益比例较高。若公司进行较大规模的利润分配，将会对所有者权益产生较大影响，发行人面临一定所有者权益结构不稳定的风险。 （二）经营风险 1．高速公路定价机制非市场化的风险 发行人未来的收入主要来源于高速公路车辆通行费收入以及相应配套服务的收入。根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准制定或调整实行听证制度，并经政府有关部门批准决定，发行人自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响发行人的经营收益与业绩。 2．与宏观经济形势相关性较大的风险 公司业务或参股公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的收费管理和养护维修的业务。业务集中，结构单一，各业务间的互补性较差，使公司的经营业绩严重受制于宏观经济景气度。此外，由于路桥行业所具有的投资回收期长的特点，决定了公司业绩在短时间内难以大幅度迅猛增长。 3．受到其他交通工具影响的风险 近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高速公路车流量产生一定影响。 4．受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险 随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行的提供了更多选择。虽然收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接近、并行或大致并行的其他路桥的影响。 5．参股公司的部分路段实施改扩建造成该公司业绩下滑的风险 由于车流量的逐步饱和，发行人部分参股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期会造成该公司业绩可能出现下滑，这也为发行人投资收益带来一定风险。但参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项目，通过滚动开发促进公司资产规模和经营业绩的持续增长。此外，各参股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的配套服务，开拓相关业务，培育公司新的利润增长点，也可一定程度上减轻该风险的影响。 6．业务相对集中的风险 发行人主要集中于高速公路的投资、经营管理，利润主要来自路桥通行费，发行人获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果发行人拥有的高速公路交通流量减少，收费标准调整，将会导致通行费收入变化，从而影响发行人的经营业绩。 7．路桥事故风险 在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路正常经营产生负面影响。 （三）管理风险 发行人已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人未来业务进一步多元化，发行人经营决策、运作实施和风险控制的复杂程度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，发行人存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。 2．子公司管控整合风险 发行人是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属子公司数目的增加，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的营业收入及未来发展。 （四）政策风险 1．高速公路收费政策变化的风险 根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。 发行人的利润主要来自路桥通行费，发行人获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。此外，燃油税费改革、降低收费标准、重大节假日免费通行、绿色通道等多项收费公路相关政策陆续出台，对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响，后续政策的变化值得关注。 2．经营性高速公路面临的产业政策风险 国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对发行人既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。 3．疫情导致公司盈利能力大幅下滑风险 受新型冠状病毒疫情影响，经国务院同意，交通运输部宣布自 2020年 2月17日零时起至疫情防控工作结束，全国收费公路免收车辆通行费，收费公路免收通行费政策于 2020年 5月 6日零时结束。为落实国务院疫情防控要求，2020年 2 月，交通运输部印发了《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，免收通行费的时间范围从 2020年 2月 17日 0时起，于 5月 6日0时恢复收费，共计 79天。免费通行期间，高速公路企业由于失去收入来源，但仍需支付刚性成本，产生较大经营性亏损。为保护高速公路企业的合法权益， 交通运输部、国家发改委等八部委印发了《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收 费公路车辆通行费支持保障政策的通知》，明确要求省级人民政府与相关经营主体依照有关规定，通过协商、签订合同等方式延长公路收费期限，根据免费通行期限予以相应补偿。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 4月 1日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司储架发行 60亿元公司债券的议案》，同意公司储架发行 60亿元公司债券，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜。 2021年 4月 27日，发行人召开 2020年度股东大会，审议通过《关于公司储架发行 60亿元公司债券的议案》，同意公司储架发行 60亿元公司债券，并授权公司董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至在中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止；该决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止。 发行人于 2021年 5月 28日获得了中国证监会印发的“证监许可〔2021〕1863号”批复注册，发行人获准向专业投资人公开发行面值总额不超过 60亿元的公司债券注册。本次债券采用储架方式发行。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：招商局公路网络科技控股股份有限公司。 债券名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券的发行规模不超过 15亿元（含 15亿元）。 债券期限：本期债券发行期限为 3年期。 票面金额：本期债券每一张票面金额为 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行 增信措施：本期债券无担保。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行首日与起息日：本期债券的发行首日为 2022年 8月 10日，本期债券的起息日为 2022年 8月 11日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 付息日：2023年至 2025年每年的 8月 11日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。 兑付日：2025年 8月 11日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券未进行债项评级。 牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司。 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 发行方式：本期债券发行采取面向网下专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AAA级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 募集资金用途：本期债券募集资金拟用于招商公路并购公路相关路产项目、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2022年 8月 8日。 发行首日:2022年 8月 10日。 预计发行期限:2022年 8月 10日至 2022年 8月 11日，共 2个交易日。 网下发行期限:2022年 8月 10日至 2022年 8月 11日。 2．本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行总额为不超过人民币 60亿元（含 60亿元）的公司债券。 本次公司债券已于 2021年 5月 28日获取中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1863号批复注册不超过 60.00亿元（含 60.00亿元）的公司债券。 根据发行人决定，本期债券为批文项下第三期发行，发行金额为不超过 15亿元（含 15亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券发行规模为不超过 15亿元（含 15亿元），募集资金拟将 14.24亿元用于招商公路并购公路相关路产项目、0.76亿元用于补充公司流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于补充流动资金的具体金额或调整具体的募投项目（募集资金用途根据相关规定存在限制的，调整后仍应符合前述限制）。 1．用于招商公路并购公路相关路产项目 发行人拟将本期债券募集资金部分用于招商公路并购公路相关路产项目，拟出资项目为招商公路出资 356,000万元向廊坊交发高速公路发展有限公司增资，项目相关情况如下： 发行人拟用于出资的项目情况如下：
本次增资标的为廊坊高速新增的注册资本，该等新增注册资本占本次交易后标的公司总注册资本的 95%。本次增资前廊坊高速由交发集团 100%控股，增资后交发集团持有廊坊高速 5%股权，招商公路持有廊坊高速 95%股权，招商公路将控股廊坊高速。 廊坊高速成立于 2021 年 4 月 20 日，统一社会信用代码为 91131000MA0G9K3H3A，法定代表人为苑毅，注册地址为河北省廊坊市广阳区新华路 80号 5层 502室，注册资本为人民币 10,000万元，由交发集团 100%控股，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围是：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 廊坊高速主要持有廊坊京台高速公路有限公司 55%股权，经营京台高速公路廊坊段和廊沧高速公路廊坊段。 因本期债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素，公司已经以自有资金及银行贷款进行出资。本期债券发行后，公司拟安排 14.24亿元募集资金置换已出资资金。上述置换完成后，仍符合相关批复以及相关合同的规定和约定。 根据募投项目出资进度，公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目出资的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。 募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金和偿还公司债务。 2．补充流动资金 本期债券募集资金 0.76亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，公司营运资金主要用于支付人工成本、高速公路及高速公路配套设施的养护费用、高速公路及非高速公路业务材料采购支出、公司系统维护支出、公司研发费用及各项税费支出等。 本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。 公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。 本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。 同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1．对公司资产负债结构的影响 本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化，对公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动进行测算： （1）本期债券发行规模中 15亿元假设全部用于补充流动资金； （2）相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 12月 31日； （3）假设本期债券的募集资金净额为 15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； （4）假设本期债券于 2021年 12月 31日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下： 单位：万元
2．对公司财务成本的影响 与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。 3．对于公司短期偿债能力的影响 本期债券募集资金的运用，将显著降低公司的流动负债，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 表 前次公司债券募集资金使用情况
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺本期债券的募集资金不用于购置土地。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 股票代码：001965.SZ 法定代表人：白景涛 注册资本：617,821.7338万元 实缴资本：617,821.7338万元 设立日期：1993年 12月 18日 统一社会信用代码：91110000101717000C 住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599号东疆商务中心 A3楼 910 邮政编码：300463 联系电话：010-56529000 传真：010-56529111 办公地址：北京市朝阳区建国路 118号招商局大厦 31层 信息披露事务负责人：吴新华 信息披露事务负责人联系方式：010-56529000 所属行业：道路运输业 经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 网址：http://www.cmhighway.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 表：发行人历史沿革变动情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）发行人的股权结构 截至2021年末，发行人前十大股东为： 表：前十名股东持股情况
（二）控股股东及实际控制人 截至2021年末，招商局集团有限公司共计持有公司68.72%股权，系公司控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下： 公司名称：招商局集团有限公司 成立日期：1986年10月14日 注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 注册资本：1,690,000万元 法定代表人：缪建民 经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2021年末，招商局集团资产总额25,087.65亿元，负债总额15,341.93亿元，所有者权益9,745.72亿元；2021年实现营业收入4,951.72亿元，净利润820.42亿元。 截至2021年末，招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。 报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 1．主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务 （1）招商局重庆交通科研设计院有限公司 招商局重庆交通科研设计院有限公司于2000年11月10日注册成立。招商交科院为发行人全资控股子公司，住所为重庆市南岸区学府大道33号，法定代表人为刘伟，注册资本为191,216万人民币，经营范围为：从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以下经营范围按相关证书核定事项及期限从事经营）公路行业（特长隧道、交通工程、公路、特大桥梁）设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项乙级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案编制（甲级），地质灾害治理工程勘查（甲级），地质灾害治理工程设计（甲级），地质灾害治理工程施工（乙级），地质灾害危险性评估（丙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装。 （2）浙江温州甬台温高速公路有限公司 浙江温州甬台温高速公路有限公司（以下简称“甬台温高速”）持有温州市工商行政管理局于 2020年 9月 27日核发的《营业执照》（注册号：330300000019297）。根据该营业执照，浙江温州甬台温高速公路有限公司为其他有限责任公司，住所为温州市新城大道发展大厦18-19层，法定代表人为刘昌松，注册资本为10亿元人民币，营业期限为2003年5月28日至2033年5月27日，经营范围为：高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；日用百货、定型包装食品（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；饭菜供应（限下属分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （3）重庆沪渝高速公路有限公司 重庆沪渝高速公路有限公司持有重庆市南岸区市场监督管理局经开区局于2018年08月13日核发的《营业执照》（注册号：500000000001915）。根据该营业执照，重庆沪渝高速公路有限公司为有限责任公司，住所为重庆市南岸区迎龙镇开迎路666号，法定代表人为李平，注册资本为91,750万元，营业期限为2009年11月11日至长期，经营范围为：对重庆市沿江高速公路主城至涪陵段进行投资、组织项目公路建设，并对项目公路进行经营和管理；普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；商品混凝土搅拌、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （4）重庆渝黔高速公路有限公司 重庆渝黔高速公路有限公司持有重庆市市场监督管理局于2018年08月13日核发的《营业执照》（注册号：500000000003210）。根据该营业执照，重庆渝黔高速公路有限公司为有限责任公司，住所为重庆市巴南区一品街道一品南路3号，法定代表人为李平，注册资本为80,000万元，营业期限为2007年03月16日至2037年09月15日，经营范围为：经营管理渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为90公里）及该路段所属的公路附属设施和服务设施，对该路段进行收费。 （5）诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司 诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司持有九江市工商行政管理局于2019年9月20日核发的《营业执照》（注册号：360000520001042）。根据该营业执照，诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人），住所为江西省瑞昌市南阳乡护岭村南阳收费站管理所，法定代表人为宋建军，注册资本为83,200万元，营业期限为2007年3月13日至2042年3月12日，经营范围为：江西省九江至瑞昌高速公路（起自九江县曹家墈，接已建成的景德镇至九江高速公路和九江市规划的外环线，经新搪、南阳，止于赣鄂界）项目的建设、收费、服务设施经营、广告经营。 （6）广西桂兴高速公路投资建设有限公司 广西桂兴持有桂林市工商行政管理局于2019年9月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914503007738592047）。根据该营业执照，广西桂兴为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为灵川县灵川镇亭子头村，法定代表人为陈全，注册资本为103,000万元，营业期限为2004年4月29日至2045年4月28日，经营范围为：广西桂兴高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料、日用百货销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （7）广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司（以下简称“广西桂梧”）持有桂林市工商行政管理局于2019年9月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91450300751225569R）。根据该营业执照，广西桂梧为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为桂林市阳朔县高田镇鹤岭村，法定代表人为陈全，注册资本为113,000万元，营业期限为2003年7月4日至2045年7月3日，经营范围为：广西桂阳高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料的销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、日用百货销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）广西华通高速公路有限责任公司 广西华通高速公路有限责任公司（以下简称“广西华通”）持有桂林市工商行政管理局于 2019年 9月 11日核发的《营业执照》（注册号： 91450330756536024X）。根据该营业执照，广西华通为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为平乐县阳平高速公路平乐收费站管理中心，法定代表人为陈全，注册资本为82,000万元，营业期限为2004年1月17日至2045年1月16日，经营范围为：广西阳平高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务；货物仓储（危险品除外）；物业服务；建筑材料的销售；服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、日用百货销售（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （9）桂林港建高速公路有限公司 桂林港建高速公路有限公司（以下简称“桂林港建”）持有桂林市工商行政管理局于 2019年 9月 5日核发的《营业执照》（注册号：450300400000729）。 根据该营业执照，桂林港建为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为桂林市金鸡路 70号，法定代表人为陈全，注册资本为 54,390万元，营业期限为 2003年 10月 16日至 2042年 10月 15日，经营范围为：高速公路及配套设施的建设、开发、经营、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2．主要子公司财务情况 发行人主要子公司2021年度主要财务数据如下： 表：发行人主要子公司2021年末/度的主要财务数据 单位：亿元
1．合营、联营公司基本情况及主营业务 （1）江苏扬子大桥股份有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司成立于1992年12月31日，注册资本:人民币21.37亿元，公司主要从事大桥运营业务。公司经营范围为:江阴长江公路大桥及其它交通基础设施的维护管理和经营，与大桥建设相关的原辅材料和设备销售，实用新技术开发，技术咨询，货物仓储，普通机械租赁，国内贸易(国家有专项规定的，办理审批手续后经营)，设计、制作、发布、代理户外、印刷品广告。以下经营范围限分支机构经营:住宿，石油制品零售，制售中餐，各类定型包装食品零售，烟草制品零售，书报刊零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （2）深圳高速公路集团股份有限公司 深圳高速公路集团股份有限公司成立于 1996年 12月 30日，注册资本：21.81亿元，经营范围主要为公路和道路的投资、建设管理、经营管理。深圳高速公路股份有限公司拥有深圳市高速公路专营权，一直致力于提升公司运行质量而提升创造财富的能力。该公司还受政府的委托，承接政府投资道路的建造委托管理业务。经过多年的持续发展，通过收购、参股等方式，把该公司的版图扩展到广东省和国内其他经济发达地区。未来，该公司将坚持市场化导向，依托高速公路产业，积极探索并尝试新的产业投资，实现规模、效益协同增长。 （3）江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速及该公司拥有或参股的江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等）。核心资产沪宁高速江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。除沪宁高速外，该公司还拥有宁常高速、镇溧高速、锡宜高速、宁连公路南京段、锡澄高速、广靖高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至2020年12月31日，该公司拥有或参股的公路里程已超过850公里，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。 （4）重庆成渝高速公路有限公司 重庆成渝高速公路有限公司成立于1999年12月23日，经营范围包括一般项目：从事成渝高速公路重庆段及其附属设施的经营管理，国内贸易(不含国家专项管理规定的商品)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （5）招商中铁控股有限公司 招商中铁控股有限公司成立于2015年1月8日，经营范围包括一般项目：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2．合营、联营公司财务情况 表：发行人合营、联营公司 2021年末/度的主要财务数据 单位：万元
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 1．公司内部组织结构 公司结合自身生产经营实际，设立了行政部、人力资源部、财务部、企业 管理部、投资开发部、战略发展部、资本运营部、安全管理部、监察部、风险 管理部等。截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示： 图：发行人组织结构图 （1）行政部（党委宣传部） 负责公司行政事务综合协调，保障公司行政运作高效的职能部门。按照公司党委要求，负责开展公司思想政治工作，抓好公司内部舆论宣传阵地建设和宣传队伍建设，开展党的各类主题宣传活动。通过机要文书、行政秘书、文秘督办、文化宣传、党委宣传、公关后勤、IT管理等工作，为企业高效运转提供优质服务。 （2）人力资源部（党委办公室、党委组织部） 根据公司经营发展需要，建立并不断优化人力资源管理体系，系统提出人力资源规划，研究提出组织架构及岗位管理建议，持续实现组织发展；开展招聘、培训、薪酬、绩效、人才发展、干部管理与监督工作，为公司持续发展提供人才保证；开展人事管理具体工作，落实考勤、人员合同、入职离职、退休、档案、户籍、保险福利及外事管理等日常工作，为人员有序发展、企业良性运作提供制度保障和服务支持。开展党组织建设、党委办公室和群团相关工作，协助公司党委落实党建工作责任制。 （3）财务部 根据集团及公司安排，全面负责公司整体财务工作，根据公司发展战略编制规划及预算，制定相应公司财务政策；建立健全有效的财务管控体系，防范财务风险；根据公司战略制定、实施相应的融资方案，提供资金保障并确保公司流动性安全；全面负责日常财务核算工作，定期进行财务分析，及时监督公司各项财务指标完成情况；全面负责公司税务相关工作，合理进行税收筹划。 （4）企业管理部(运营管理中心产权部) 根据集团对公司的要求和公司的战略规划，负责对主营业务控股项目公司的日常业务经营管理和监督，制定和落实公司的管控目标和管理要求，并对其经营绩效进行考核。进行公司经营活动分析、五年规划及经营指标预测、采购招标管理、标准化体系建设、信息化建设、制度体系建设、产权管理、质效提升、服务区管理等工作，为总部和项目公司的高效有序运营提供保障。（未完）  |