天富能源(600509):新疆天富能源股份有限公司关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同暨关联交易
关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任 公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程 施工合同暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 石河子天富水利电力工程有限责任公司通过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天信投 资发展有限公司之全资子公司石河子市金盾保安守护押运有限责任 公司金库及配套设施项目，中标金额为18,090,072.15元，并签订相 关《建设工程施工合同》。 ? 本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第二十次会议以7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘 伟先生、王润生先生均回避了表决。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 截至公告披露日，过去12个月内公司与控股股东天富集团及 其关联企业发生提供劳务的交易金额为73,359,056.63元。 ? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、 关联交易概述 公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简 称“水利电力”）通过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子市天信投资发展有限公司（以下简称“天信投资”）之全资子公司石河子市金盾保安守护押运有限责任公司（以下简称“金盾保安”）金库及配套设施项目，中标金额为18,090,072.15元，并签订相关《建设工 程施工合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2022年8月8日，公司第七届董事会第二十次会议以7票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过此项关联交易，关联董事刘伟先生、王 润生先生均回避了表决。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与 不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到 3,000万元且达到 上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联方基本情况介绍 1、与公司的关联关系 本次关联交易的关联方金盾保安为公司控股股东天富集团全资 子公司天信投资的全资子公司。天富集团及其全资子公司天信投资合计持有本公司 41.10%的股权，故天富集团为公司控股股东。其实际 控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。 2、关联方基本信息 关联方名称：石河子市金盾保安守护押运有限责任公司 注册地址：新疆石河子市城区8小区110栋 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张胜平 注册资本：1000万元人民币 经营范围：为军工、金融、国家重要仓储、大型水利、电力、电 讯工程、重要交通、爆炸危险物品及其他重点要害部位提供守护押运；门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估和区域秩序维护；技术防范工程设计、施工、维修叁级；安全技术防范服务咨询；车辆交易中介服务；开锁业务；房屋租赁；物业管理；汽车修理与维护；安防设备、消防设备、医疗器械、服装销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 3、金盾保安主要财务数据 单位：万元
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 三、关联交易标的基本情况 1、水利电力通过投标竞价的方式，中标金盾保安金库及配套设 合同》。 2、关联交易价格的确定 本次交易标的由金盾保安委托新疆讯泽工程管理有限公司组织 公开招标，水利电力参与了招标竞价，并收到了中标通知书，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，中标金额为18,090,072.15元。 四、合同主要条款 水利电力与金盾保安签订《建设工程施工合同》，主要条款如下： 1、合同主体 发包人（全称）：石河子市金盾保安守护押运有限责任公司 承包人（全称）：石河子天富水利电力工程有限责任公司 2、工程名称：金库及配套设施项目 3、工程地点：石河子经济技术开发区内北九路以北、东三路以 东 4、工程内容 金库及办公楼、车库、涉案物资管理中心、职工宿舍，以及水、 电、暖、绿化配套设施，分两期建设。本次招标为一期建设内容，具体详见施工图纸及工程量清单。 5、合同工期 工期总日历天数：103天 6、签约合同价 签约合同价为：18,090,072.15元。 7、生效条件 本合同自发包方和承包方的法定代表人或其授权代理人在协议 书上签字并盖单位章后生效。 五、关联交易对上市公司的影响 本次水利电力中标关联方金盾保安金库及配套设施项目，并签订 相关《建设工程施工合同》，为水利电力正常生产经营的需要，有利于增加公司收入；此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。 六、关联交易应当履行的审议程序 1、2022年8月8日，公司第七届董事会第二十次会议以7票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先 生、王润生先生均回避了表决。其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。 2、独立董事事前认可的书面意见 作为公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第七届董事会 第二十次会议拟审议议案《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程 施工合同的议案》中涉及的关联交易事项。 本次关联交易中的关联方金盾保安为公司控股股东天富集团全 资子公司天信投资的全资子公司；关联标的为公司控股子公司水利电力中标金盾保安金库及配套设施项目，中标金额为 18,090,072.15 元。关联交易价格通过招标竞价确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。 综上，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次会议 审议。 3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第七届董事会第二十次会议审议的关联交易事 项《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标关联方金库及配套设施项目并签订建设工程施工合同的议案》,并对 此事项发表独立意见如下： 本次公司控股子公司水利电力通过投标竞价的方式，中标公司控 股股东天富集团全资子公司天信投资之全资子公司金盾保安金库及 配套设施项目，为公司正常生产经营的需要；交易定价通过招标确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 综上，我们同意公司第七届董事会第二十次会议审议的上述关联 交易事项。 七、备查文件目录 1、公司第七届董事会第二十次会议决议； 2、公司第七届监事会第十九次会议决议； 3、公司第七届董事会第二十次会议关联交易事项独立董事事前 认可函； 4、公司第七届董事会第二十次会议独立董事意见； 5、《中标通知书》； 6、《建设工程施工合同》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2022年8月8日 中财网
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