英唐智控(300131):2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
大厦 21层、22层） 二〇二二年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：64,017,659股 2、发行价格：4.53元/股 3、募集资金总额：289,999,995.27元 4、募集资金净额：278,462,735.34元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：64,017,659股 2、股票上市时间：2022年 8月 10日，新增股份上市日公司不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2022年 8月 10日（上市首日）起开始计算。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、公司基本情况........................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 5 三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 14 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 15 五、财务会计信息分析.............................................................................................. 17 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 19 七、保荐机构的上市推荐意见.................................................................................. 20 八、其他重要事项...................................................................................................... 21 九、备查文件.............................................................................................................. 21 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的类型和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 3月 18日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜2022年 4月 12日，公司 2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理 与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 2022年 4月 26日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。 2022年 6月 23日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。 2、本次发行监管部门注册过程 2022年 7月 11日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕358号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 7月 14日向中国证监会提交注册。 2022年 7月 21日，中国证监会出具了《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 2022年 6月 16日，中山证券有限责任公司向特定投资者发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至 2022年 6月 10日收盘后发行人可联系到的前 20名股东、证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，以及先期向发行人表达认购意向的投资者18家。后又根据诺德基金管理有限公司、谢恺、夏同山、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、丁兴成、建信基金管理有限责任公司、牟利德等 8名投资者提交的认购意向，分别于 2022年 6月 17日向诺德基金管理有限公司、2022年 6月 20日向谢恺等其余 7名投资者补充发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行预案及发行对象的相关要求。 2、投资者申购报价情况 2022年 6月 21日上午 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，本次发行共收到 13份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。截至 2022年 6月 21日中午 12:00，除 3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 10家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。 全部申购的详细数据如下：
根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，确定本次发行价格为 4.53元/股，发行数量为 64,017,659股，募集资金总额为 289,999,995.27元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下表所示：
（四）发行方式 本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 6,401.7659万股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人本次发行的发行方案。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022年 6月17日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行底价为 3.89元/股。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.53元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人本次发行的发行方案。 （七）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为 289,999,995.27元，扣除发行费用 11,537,259.93元（不含税）后，实际募集资金净额为 278,462,735.34元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （八）募集资金到账及验资情况 保荐机构于 2022年 7月 28日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2022] 第 2-00065号），截至 2022年 8月 2日，中山证券指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付的认购金额总计 289,999,995.27元。 2022年 8月 3日，中山证券在扣除保荐承销费用后向发行人账户划转了余下募集资金。2022年 8月 4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2022] 第 2-00066号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2022年 8月 3日止，英唐智控以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计 289,999,995.27元，扣除发行费用 11,537,259.93元（不含税）后，募集资金净额为 278,462,735.34元。其中，计入股本 64,017,659元，计入资本公积 214,445,076.34元。 综上，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议。 （十）新增股份登记情况 公司本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 （十一）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A 类型：其他有限责任公司 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：吴林惠 住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）诺德基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91310000717866186P 类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99号 18层 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （3）彭旭 居民身份证号码：5130271974******** 住所：四川省巴中市巴州区渔溪镇**** （4）兴证全球基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：913100007550077618 类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：杨华辉 住所：上海市金陵东路 368号 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （5）谢恺 居民身份证号码：3101011988******** 住所：上海市黄浦区**** 2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人的情形。 （2）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况及未来交易安排 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于可能发生的交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 3、本次发行对象的投资者适当性管理 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次英唐智控以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
（十二）保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等 各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京国枫律师事务所认为，本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的认购邀请、申购报价、认购协议签署及缴款等发行过程及最终确定的认购对象符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正；就本次发行事宜，发行人尚需办理新增股份登记及注册资本增加的工商变更登记等相关手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：英唐智控；证券代码为：300131；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 8月 10日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2022年 8月 10日（上市首日）起开始计算。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 7月 29日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示（以截至 2022年 7月 29日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
本次向特定对象发行股票 64,017,659股，发行前后股本结构变动情况如下： 单位：股
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 发行人 2019年度、2020年度、2021年度财务报告均已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号为“众环审字[2020]010164号”、“众环审字（2021）0101700号”、“众环审字（2022）0110061号”的标准无保留意见的审计报告。发行人因 2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构，大信会计师对发行人 2021年度及 2022年一季度财务报表进行了审计并出具了编号为“大信审字[2022]第 2-00774号”标准无保留意见的审计报告。 发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产分别为 567,189.42万元、347,650.28万元、346,197.52万元及 344,161.80万元。2020年末较 2019年末下降 38.71%，主要系2020年公司出售联合创泰所致。 报告期各期末，公司负债总额分别为 376,701.21万元、202,886.64万元、2020年公司出售联合创泰所致。报告期内，公司负债主要包括短期借款、应付账款及其他应付款等，2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 3月末，上述项目合计金额占负债总额的比例分别为 71.04%、67.94%、77.07%及 80.77%，为公司负债的主要构成，其他负债项目所占比重较低。 2、偿债能力分析 报告期内，公司管理层秉承稳健的财务政策，严格控制财务风险。报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 66.42%、58.36%、57.90%及 57.01%，资产负债率（母公司口径）分别为 48.28%、34.48%、35.67%及 36.34%。 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.36、1.80、1.39和 1.41，速动比率分别为 1.10、1.24、0.95及 0.93，资产流动性良好。公司主要经营业务为电子元器件的分销行业，流动、速动比率相对较高。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中山证券有限责任公司 法定代表人：吴小静 保荐代表人：张邈、单思 项目协办人：苗翔 项目组成员：王雄章 联系地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777号海信南方大厦 21层、22层 联系电话：0755-26506357 传真号码：0755-86017611 （二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 经办律师：孙林、黄晓静、刘晗 联系地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：0755-83681799 传真号码：0755-86186205 （三）审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吴卫星 经办注册会计师：索保国、江艳红 联系地址：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 联系电话：027-82814094 传真号码：027-82816985 （四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吴卫星 经办注册会计师：索保国、江艳红 联系地址：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 联系电话：027-82814094 传真号码：027-82816985 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中山证券签订了《深圳市英唐智能控制股份有限公司与中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》《深圳市英唐智能控制股份有限公司与中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之主承销协议》。 中山证券指派张邈、单思担任本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 张邈：保荐代表人，硕士研究生学历，现就职中山证券投行五部。曾主持或参与的项目有：北方创业、晶源电子、西藏发展、成都卫士通、武汉高德红外等项目的发行保荐工作、并负责嘉康电子、深圳广宁股份、江苏诺明高温材料、上海东来涂料、深圳锐取辅导及 IPO申报工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 单思：保荐代表人，经济学学士，ACCA、CFA，现就职于中山证券投行五部。曾主持或参与的项目有：武汉高德、山东仙坛、北京真视通等项目的发行保荐工作。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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