嵘泰股份(605133):嵘泰股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:嵘泰股份:嵘泰股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海资信进行评级，根据上海资信出具的资信信评（2022）001号《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嵘泰股份主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，上海资信将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 三、公司的股利分配政策 公司于 2021年 2月 24日在上海证券交易所上市，发行人上市后年均以现金方式分配的利润不低于上市后实现的年均可供分配利润的 10%。 根据《公司章程》第一百五十五条，公司的利润分配政策为： “（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。” 公司的具体利润分配政策详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、公司股利分配”之“（一）公司章程”。 四、本公司最近三年现金分红情况 公司于 2021年 2月 24日在上海证券交易所上市，公司上市以来的利润分配方案如下：
根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据中汇会审[2022]3244号审计报告，截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 16.50亿元。因此，本次发行可转债未提供担保。 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素” 全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、耐世特（Nexteer）、博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.04%、85.71%和 86.94%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博世集团内的企业合计销售比例为 47.77%、44.11%和 37.41%，客户集中度较高。 汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。 2、贸易政策风险 报告期内，公司境外销售收入金额分别为 27,870.95万元、29,659.18万元和 39,887.99万元，占主营业务收入比重分别为 28.56%、30.44%和 35.40%。境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地。墨西哥、法国及德国等国家对中国的关税政策整体较为稳定，未发生重大变化。报告期内，莱昂嵘泰出口至美国的产品根据原北美自由贸易协定（NAFTA）以及美国、加拿大、墨西哥三国新签订的《美墨加协定》（The United States-Mexico-Canada Agreement）签发原产地证书，美国未制定不利于墨西哥的关税和贸易政策。 但美国于 2018年 9月宣布对从中国进口的约 2,000亿美元商品加征 10%的关税；2019年 5月将加征关税税率提高至 25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内，相应受到影响。 目前，公司已通过墨西哥子公司逐步承接对美国客户订单，并与美国客户协商调整贸易模式。凭借良好的技术、产品质量和供货能力，中美贸易摩擦尚未对公司经营情况造成重大不利影响。但未来若中美贸易摩擦进一步加剧，或其他国家贸易政策发生变化，可能会对公司境外销售和整体经营业绩带来不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、新冠疫情带来产能变动等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格持续大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能性。 4、新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险 2020年初，新型冠状病毒在全球各个地区陆续爆发，对世界宏观经济产生了巨大影响。自 2020年初以来，虽然我国总体疫情可控，但仍出现局部城市新冠疫情反复情况。如今年 3月以来在上海、吉林省等部分省市迅速发展的疫情也对企业生产经营带来一定影响。具体来看，受制于隔离措施、交通管制等防疫管控措施，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到一定程度的影响。截至本募集说明书出具之日，目前我国疫情已处于有效控制中，发行人已恢复正常的生产经营，各项工作均有序开展，但如果新冠肺炎疫情在国内出现反复或全球范围内继续蔓延且持续较长时间，仍可能对公司的战略实施、生产经营和业绩等造成一定程度的不利影响。 （二）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目包括年产 110万件新能源汽车铝合金零部件项目、墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目。本次募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场开拓不力无法消化新增的产能等情况，可能影响募集资金投资项目的预期效益和实（三）即期回报被摊薄的风险 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对发行人原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 七、持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次 可转债的发行认购相关情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下： （一）视情况参与认购的相关主体及其承诺 根据发行人持股 5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： 1、本人/本单位将根据嵘泰股份本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与嵘泰股份本次可转债的发行认购；本人/本单位持有的嵘泰股份的股份仍在上市锁定期内，同时在本次可转债认购前后六个月内无减持嵘泰股份股份或已发行可转债的计划或安排； 2、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持嵘泰股份股票情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购； 3、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持嵘泰股份股票情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持嵘泰股份股票及认购的本次可转债； 4、若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归嵘泰股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）不参与认购的相关主体及其承诺 根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： 本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，由此所得的收益归嵘泰股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、公司的股利分配政策 .................................................................................... 2 四、本公司最近三年现金分红情况 .................................................................... 3 五、本次可转债发行不设担保 ............................................................................ 4 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： ................................................................................................ 4 目 录.............................................................................................................................. 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 12 一、发行人的基本情况 ...................................................................................... 12 二、本次发行概况 .............................................................................................. 12 三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 22 四、发行费用 ...................................................................................................... 22 五、主要日程与停复牌示意性安排 .................................................................. 22 六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................... 23 七、本次发行有关机构 ...................................................................................... 23 八、发行人违约责任 .......................................................................................... 25 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 27 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 27 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 28 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 32 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 35 一、关于最近三年一期财务报告及审计情况 .................................................. 35 二、公司最近三年一期财务会计资料 .............................................................. 35 三、主要财务指标 .............................................................................................. 48 第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 50 一、财务状况分析 .............................................................................................. 50 二、盈利能力分析 .............................................................................................. 67 三、现金流量分析 .............................................................................................. 85 四、资本性支出分析 .......................................................................................... 87 五、报告期内会计政策或会计估计变更 .......................................................... 88 六、重大担保、诉讼、仲裁、行政处罚、或有事项和其他重大事项 .......... 92 七、纳税情况 ...................................................................................................... 94 第六节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 96 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 96 二、本次募集资金投资项目的可行性 .............................................................. 96 三、本次募集资金投资项目的必要性 .............................................................. 98 四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 100 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 105 一、备查文件内容 ............................................................................................ 105 二、备查文件查阅地点 .................................................................................... 105 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
（1）本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本募集说明书摘要中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人的基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次发行的相关议案已经公司 2021年 12月 23日召开的第二届董事会第三次会议和 2022年 1月 17日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行于 2022年 6月 13日通过证监会发审委的审核；2022年 6月 28日，中国证监会出具《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号）。 （二）本次发行的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上交所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 65,067.00万元（含 65,067.00万元），具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起不超过 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，具体为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%，到期赎回价为 115元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为 31.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年8月 10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原 A股股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 4.011元可转债的比例，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.004011手可转债。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本 16,218.90万股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.004011手/股计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 65.0670万手。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开 1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所 必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 4）拟解聘、变更本次可转债债券受托管理人； 5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6）拟修订本规则； 7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 65,067.00万元（含 65,067.00万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、募集资金保存及管理 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 65,067.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为 63,958.74万元。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的受托管理人 公司与东方投行签订了《江苏嵘泰工业股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》），同意聘任东方投行作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期待中国证监会核准后另行确定。 四、发行费用
五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
六、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通后，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。 七、本次发行有关机构 （一）发行人
（一）违约事件 根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下： 1、本次可转换公司债券到期未能偿付应付本金； 2、未能偿付本次可转换公司债券的到期利息； 3、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； 4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、在本次可转换公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约或违规行为而对本次可转换公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 1、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： （1）要求发行人追加担保； （2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； （3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议； （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 2、如果《受托管理协议》约定的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 3、如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼或仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次可转换公司债券项下的义务。 （三）争议解决机制 上述违约事件发生后，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则争议各方有权按照《受托管理协议》约定，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁。 第三节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，发行人的总股本为 16,218.90万股，具体股本结构如下所示：
1、控股子公司及参股公司基本情况 截至 2021年 12月 31日，嵘泰股份共有 4家全资子公司，分别为珠海嵘泰、荣幸表面、嵘泰模具、嵘泰压铸；共有 2家孙公司，分别为香港润成、莱昂嵘泰；共有 1家参股公司，为北方红旗。发行人上述公司的具体情况如下： （1）珠海嵘泰
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