振华风光:振华风光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:振华风光:振华风光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 贵州振华风光半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录
中信证券股份有限公司 关于 贵州振华风光半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年五月 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 .................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 3 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................ 4 五、保荐机构内核程序和内核意见 ........................................................................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8 一、保荐结论 ............................................................................................................ 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................... 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ........................................................ 9 四、发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...................................................................................................... 10 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .................................. 13 六、保荐机构聘请第三方情况 .............................................................................. 13 七、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见 ...................................... 13 八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查意见 ...................................................................................................................... 14 九、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 14 十、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 20 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”）接受贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”、“发行人”或“公司”）的委托，担任振华风光首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定马峥、王彬为贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定江肃伟为项目协办人，指定赵亮、石家峥、蒋钰诚、宋凯、韩潇为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 马峥，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与了彩讯科技、斯达半导体、奥瑞金、成都深冷、震有科技、楚天龙、国光电气、佳缘科技等多家公司的 A股 IPO工作，负责了华扬联众、斯达半导体等上市公司的非公开发行股票项目，负责了神州泰岳、东杰智能、华扬联众、金宇车城等上市公司的重大资产重组项目，主导完成了对广州优蜜、墨麟股份、互爱互动等信息传媒行业企业投资及资本运作工作。 王彬，男，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，曾主持或参与过京东集团港股 IPO、百度集团港股 IPO、寒武纪 IPO、艾为电子 IPO、小米集团港股 IPO与 CDR申报、华扬联众 IPO、博通集成 IPO、朗新科技 IPO、石头科技 IPO、桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组等项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 江肃伟，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与中新赛克、艾为电子 IPO项目；誉衡药业非公开发行股票项目、仟源医药非公开发行股票项目；任子行发行股份购买资产并配套融资项目、任子行现金收购项目；周大福收购景谷林业等控制权转让项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定赵亮、石家峥、蒋钰诚、宋凯、韩潇作为本次发行的项目组其他成员。 三、发行人基本情况
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、重要关联方任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、重要关联方任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 10月 28日，本保荐机构内核委员及项目组通过现场会议的方式召开了贵州振华风光半导体股份有限公司 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将贵州振华风光半导体股份有限公司申请文件上报中国证监会及上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其二、保 签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和上海证券交易所及中国证监会规定的决策程序。 四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 六、保荐机构出具的发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 七、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、上海证券交易所及中国证监会的相关规定以及行业规范。 八、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 九、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》《科创板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 9月 30日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 10月 16日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》中天运[2022]审字第 90067号），发行人于 2019年度、2020年度及 2021年度归属于母公司股东净利润分别为 6,925.01万元、10,544.03万元和 17,692.43万元，2019年度、2020年度及 2021年度扣除经常性损益归属于母公司股东净利润分别为 6,842.78万元、10,285.61万元和 17,835.86万元。截至报告期末，发行人净资产为 63,267.17万元，未分配利润为 8,197.92万元，不存在未弥补的亏损。发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）、（三）项的规定。 （三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （四）发行人符合中国证监会规定的其他条件 发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人符合科创板定位的条件 经核查发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人专注于高可靠集成电路设计、封装、测试及销售，主要产品包括信号链及电源管理器等系列产品。 发行人成立以来深耕于军用电子元器件市场，通过不断研发创新，目前已拥有模拟、数模混合及系统集成的设计平台，陶瓷、金属、塑料等多种形式的高可靠封装能力，以及电性能测试、机械试验、环境试验、失效分析等完整的检测试验条件。近年来，公司顺应国产化发展趋势，通过新产品拓展迭代，能够长期、稳定地为用户提供多品种、小批量、性能稳定的产品。公司主要产品包括信号链产品及电源电路产品，产品型号达 160余款，广泛应用于机载、弹载、舰载、箭载和车载等多个领域的武器装备中，可满足全温区、长寿命、耐腐蚀、抗辐照和抗冲击等高可靠要求。发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《科创板首发管理办法》第三条的规定。 （二）发行人符合科创板主体资格的条件 依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身贵州振华风光半导体有限公司成立于 2005年 8月 31日。 2021年 6月 27日，振华风光有限召开 2021年第五次临时股东会，同意将有限公司整体变更设立为贵州振华风光半导体股份有限公司，以 2021年 4月 30日为股改审计基准日，以经审计的净资产 511,598,337.44元，按照 3.4107：1的折股比例折合为公司的股本 150,000,000股，每股面值为人民币 1元，计人民币150,000,000元，余下的净资产 361,598,337.44元计入公司的资本公积金。本次整体变更的出资到位情况经中天运出具的验资报告审验。2021年 6月 29日，振华风光完成工商变更登记，取得贵州省市场监督管理局颁发的营业执照。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （三）发行人符合关于财务内控的条件 经审阅、分析中天运会计师出具的无保留意见的《审计报告》（中天运[2022]审字第 90067号）（以下简称《审计报告》）、《内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90054号）（以下简称《内部控制鉴证报告》）、《非经常性损益审核报告》（中天运[2022]核字第90056号）、《主要税种纳税情况的专项说明》（中天运[2022]核字第 90055号）、《申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告》（中天运[2022]审字第 90075号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的报告期内发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、中天运会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。 （四）发行人符合关于业务及持续经营的条件 经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》以及自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存实际控制人变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （五）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件 （1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、《审计报告》以及发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 保荐机构查阅了发行人机构股东的工商登记信息，并查询了中国证券投资基金业协会等相关网站。经核查，截至本发行保荐书签署日，公司共 7家机构股东，其中 2家属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 六、保荐机构聘请第三方情况 在振华风光本次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“本项目”）工作中，保荐机构中信证券聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行上市的保荐机构第三方专家。大信会计师事务所（特殊普通合伙）同意接受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机构提供服务，服务内容主要包括：协助完成财务部分尽职调查及部分财务工作底稿整理等，以更加充分、有效地完成对发行人财务部分的尽职调查工作。会计师服务费为人民币 49.50万元，由保荐机构分四个阶段以自有资金支付。保荐机构除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、主承销商等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请了第三方咨询公司北京中航捷诚设计咨询有限公司，其主要向发行人提供募投项目相关的可行性研究报告，相关聘请行为合法合规。 八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查意见 本次发行后股份总数不超过 20,000.00万股，发行人首次公开发行股票前总股本为 15,000.00万股，根据发行人的发行方案，发行新股数量不超过 5,000.00万股，因此发行后总股本不超过 20,000.00万股。 本次募集资金拟用于“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”和“研发中心建设项目”，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司重要股东、间接控股股东、董事及高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人重要股东、间接控股股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 九、发行人面临的主要风险 （一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期内，由于公司下游客户主要以中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团、航发集团、兵器集团等国有军工集团的下属单位为主，使得公司以同一集团合并口径的客户集中度相对较高，报告期内，公司前五大合并客户收入占当期主营业务收入比例分别为 94.62%、91.88%和 90.54%。 虽然公司与主要客户形成了密切配合的合作关系，按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换，且公司积极研发满足现有客户需求的新产品、积极拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。但若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生影响。 2、供应商集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五大供应商采购的总金额分别为 7,128.65万元、6,497.42万元和 16,191.74万元，占采购总额的比例分别为 82.32%、66.65%和62.62%。公司为军工企业，对供应商有严格的质量控制措施，并执行合格供应商制度，同类产品采购较为集中，因此前五大供应商采购金额占比较高。若公司当前合作的供应商中断或终止与公司的商业合作关系，或大幅提升供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，公司可能难以及时转向合格的替代供应商，从而对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。公司原材料中芯片和外壳来自于代理采购的占比较高，若公司合作的代理商的供货渠道出现中断或终止，将对公司的供货稳定性造成不利影响。 3、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利、集成电路布图设计等保护措施防止核心技术泄密。但若公司在经营过程中发生核心技术人员流失或核心技术泄密，将对公司业务发展和研发工作进程造成不利影响。 4、军工资质延续的风险 我国军品生产及销售存在严格的资质审核制度和市场准入制度，具体表现在中央军事委员会装备发展部对武器装备科研生产承制单位实施资格审查，武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长。截至报告期末，公司拥有从事军品业务所需的业务资质，但仍存在因故丧失现有业务资质或不能及时获取相关资质的风险，对公司未来的生产经营产生不利影响。 （二）技术风险 1、技术持续创新能力不足的风险 公司专注于高可靠集成电路设计、封装、测试及销售，主要产品包括信号链及电源管理器等系列产品。公司产品主要为通用型电子元器件，产品的芯片来源包括自研芯片和外采芯片两种，公司自 2012年开始自主研发芯片，目前公司已完成 82款自研芯片的研制，其中 30款已形成批量供货，报告期内，公司自研芯片金额占产品销售金额的比例分别为 4.06%、16.56%及 31.20%，呈逐年上升趋势。公司芯片均通过公司高可靠封装和测试后形成产品，满足军用高可靠特性要求，公司芯片主要属于单芯片模拟器件/芯片，根据产品的特点选取不同的封装技术，目前主要采用第一、二代封装技术。随着集成电路技术的不断突破以及客户对产品个性化需求的不断提高，公司需要根据技术发展趋势和客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。 报告期内，公司的营业收入分别为25,709.73万元、36,145.86万元和50,232.77万元，研发投入为 1,385.68万元、2,474.04万元和 4,673.72万元，呈快速增长的趋势，分别占同期营业收入的比例为 5.39%、6.84%和 9.30%。 未来公司将继续投入新产品开发，但如果公司不能准确把握市场发展趋势，不能保持持续的创新能力及紧跟下游应用的发展方向，产品未能被市场接受导致研发投入失败，致使公司不能持续提供适应市场需求的产品，导致公司市场竞争力下降，将给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。 2、公司研发工作未达预期的风险 为了适应不断变化的市场需求，公司需要围绕产品技术升级、应用领域开拓、产品系列开发投入大量资金和技术人员。由于公司的技术成果产业化和市场化进程具有不确定性，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对公司业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款及应收票据余额较高及回款时间具有不确定性的风险 报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入增长迅速，应收票据及应收账款余额也相应增长。截至 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款账面价值分别为 13,695.05万元、24,422.46万元和 26,090.61万元，应收票据账面价值分别为 10,811.78万元、15,698.99万元和 27,746.32万元，合计占各期资产总额的比例分别为 39.41%、55.87%和 42.41%。 公司主要产品应用于航空、航天、兵器、船舶等军工核心领域，由于集成电路处于军工武器装备产业链配套末端，配套产品验收程序严格和复杂，一般结算周期较长，同时受军工客户主要集中在年末付款等因素影响，同时军用行业以商业承兑票据结算为主，导致公司销售回款速度慢，应收账款、应收票据规模较大。 公司的下游客户主要为央企及其子公司，整体信誉较好，支付能力较强。但若公司不能有效提高应收票据及应收账款管理水平及保证回款进度，将有可能出现应收票据及应收账款持续增加、回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。 2、存货金额较大及发生减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,761.40万元、15,313.07万元和35,056.41万元，占同期资产总额的比例分别为 25.35%、21.32%和 27.62%，占比较高。公司期末存货余额较大，主要受产品种类型号多、验收程序繁琐等因素的影响。公司储备原材料金额较大，客户尚未验收的发出商品余额较大，导致存货余额较高，且会随着公司经营规模的扩大而有所增加。 另外，公司为积极应对客户的需求，提升生产灵活性，结合市场供需情况及预期的客户需求，对部分原材料提前进行备货。若公司无法准确预测客户需求并管控好存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。此外，存货余额较高也将占用公司流动资金，增加运营资金周转的风险。 3、经营活动现金流量净额为负的风险 扣除应收账款融资转让款后，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-668.38万元、2,417.03万元和-2,096.33万元。2019年，公司集中备货较多，公司存货增加 2,894.72万元，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多，另外由于客户回款周期长，当年经营活动产生的现金流量净额为负；2020公司经营活动产生的现金流量净额转正，前期产生的应收账款陆续在 2020年回款，当期商业票据到期承兑收到的现金较多，同时公司加强应收款项催收力度回款增加所致。2021年度，公司经营活动产生的现金经营活动为负，一方面系随当期采购原材料规模快速增加，购买商品、接受劳务支付的现金较 2020年度大幅增加，另一方面，员工规模扩大支付给职工薪酬增加，从而导致公司 2021年经营活动产生的现金流量净额为负。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对公司持续经营造成不利影响。 4、军品免征增值税优惠政策延续性变动的风险 公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。目前公司的军品合同按照免征增值税执行，公司纳入财政部及国家税务总局下发的军品免征增值税合同清单的军品合同，享受免征增值税优惠政策。若公司享受军品免征增值税的政策延续性存在变动会对公司经营活动产生潜在的不利影响。 （四）内控风险 1、控股股东或实际控制人风险 本次发行前，中国电子通过中国振华、中电金投合计控制振华风光 57.3882%的股权，为公司的实际控制人，并在本次发行完成后仍将为公司的实际控制人。 中国电子可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策施加控制，由此存在控股股东或实际控制人利用其控股地位损害其他股东利益的风险。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目效益未及预期的风险 公司本次募集资金投资项目主要围绕高可靠模拟集成电路及先进封装产业化和现有研发能力提升展开。如果研发、建设过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者未来应用市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。 2、募投项目导致公司经营模式改变及管理和组织实施风险 本次募集资金主要用于高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目，项目建成后公司的经营模式将发生改变，将在现有集成电路设计、封装和测试环节的基础上，新增晶圆制造工艺生产线，使公司经营模式转变为 IDM模式，实现设计、制造、封测等环节协同优化。虽然公司对本项目进行了充分的论证，但该项目的建设和运营具备一定的复杂性，公司能否按照计划完成项目建设，以及管理团队是否具备足够的能力和经验运营该项目均存在一定的不确定性。 公司募集资金投资规模较大，对公司管理大额资金和资金规划运作能力提出了较高要求。募投项目实施后，公司的资产规模、业务规模及人员规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务、供应链等方面的管理能力需要不断提高。公司募集资金投资项目涉及房屋建设、装修等土建内容，亦对公司管理能力及项目实施能力提出挑战。如公司管理水平未随经营规模的扩大及时提升，将会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，进而会对公司经营发展带来不利影响。 （六）其他风险 1、即期回报被摊薄的风险 本次股票成功发行后，公司总股本和净资产将大幅增加，但募集资金投资项目的实施和达产需要一定的时间，项目收益亦需逐步体现。尽管公司未来几年收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，可险。 十、发行人的发展前景评价 （一）行业发展态势 1、模拟集成电路行业 （1）模拟集成电路行业概况 集成电路可分为模拟集成电路、数字集成电路和混合集成电路三大类。模拟集成电路主要是指由电阻、电容、晶体管等集成在一起、用来处理连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等）的集成电路。常见的模拟集成电路包括各种放大器、模拟开关、接口电路、无线及射频电路、数据转换芯片、电源管理及驱动芯片等。 与数字集成电路相比，模拟集成电路拥有以下特点： 1）技术壁垒高 模拟集成电路的设计，需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求设计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又需要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性。 2）应用领域广泛 模拟集成电路按细分功能可进一步分为信号链产品（如放大器、轴角转换器、接口驱动等）、电源管理器等诸多品类，每一品类根据终端产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在，具有广泛的应用领域。 3）产品使用周期长 模拟集成电路强调可靠性和稳定性，寻求高可靠性与低失真低功耗，一经量产，往往具备 10年以上的使用周期；而数字芯片强调运算速度与成本比，必须不断采用新设计或新工艺满足下游需求的变化，生命周期通常仅有 1至 2年。 （2）模拟集成电路行业发展趋势 在 5G通信、智能汽车、安防和工业控制等成长型新兴应用领域强劲需求的带动下，模拟集成电路产业将维持高速发展。Wind数据显示，2013年至 2020年，全球模拟集成电路的市场规模从 401亿美元提升至 540亿美元，年均复合增 长率达到 4.34%。随着电子产品应用领域的不断扩展和市场需求的深层次提高， 拥有“品类多、应用广”特性的模拟集成电路将成为电子产业创新发展的新动力 之一。 全球模拟集成电路市场规模及增长率 单位：亿美元 数据来源：Wind 随着经济的不断发展，我国已成为全球最大的电子产品生产市场，衍生出了较大的集成电路器件需求。根据 Frost&Sullivan统计，我国模拟集成电路市场规模在全球范围占比达 50%以上，为全球最主要的模拟集成电路消费市场，且增速高于全球模拟集成电路市场整体增速。2020年，我国模拟集成电路行业市场规模约为 2,504亿元，2016年至 2020年年均复合增长率约为 5.85%。随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来我国模拟集成电路市场将迎来发展机遇，预计到2025年，我国模拟集成电路市场规模将增长至 3,340亿元。 中国模拟集成电路市场规模及增长率 单位：亿元 数据来源：Frost&Sullivan 2、军工电子行业 （1）军工电子行业概况 我国国防科技工业主要围绕军事装备的研发和生产展开，主要涵盖兵器、核工业、航空、航天、船舶和军工电子等高科技产业群。军工相关武器装备的先进程度与军工行业整体发展环境和发展阶段密切相关。建国以来，我国国防实力由弱到强，发生了质的飞跃。经过几十年的发展，我国国防实力已经跃居世界前列，人民军队已经发展成为诸军兵种联合、基本实现机械化、加快迈向信息化的强大军队，国防和军队现代化建设站在了新的起点上。随着我国国力的增强，军费预算每年保持稳定增长。根据财政部的统计，“十三五”军费预算支出较“十二五”期间增幅近 50%，我国 2021年军费预算为 1.35万亿元，较 2020年增长了 6.89%，连续五年超万亿元。 2010年-2021年我国国防预算支出 单位：亿元 数据来源：财政部 军工电子行业是国防科技工业的重要组成部分，是国防军工现代化建设的重 要工业基础和创新力量，直接对我国综合国力及相关尖端科技技术的发展起着重 要作用，为主战装备飞机、卫星、舰船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支 持和武器装备的配套支持。 军工电子行业产业链自上而下包括原材料、电子元器件、功能组件/模块、 子/分系统以及军工电子装备。行业的上游主要是军品配套企业和通用材料供应 商，上游供应商提供的原材料和电子元器件具有较好的兼容性，可针对不同的应 用场景，灵活满足下游客户的多种定制需求；而大部分功能组件、子/分系统级 产品和军工电子装备配套关系则较为固定。 军工电子产业链 军品市场的准入需要经过严格的审核，对供应商资质、技术、资金等提出了较高的要求，形成了较高的进入壁垒，行业的市场化程度相对较低。在我国现行的国防工业体系下，各大军工集团占有较高的地位且专注于各自领域，在公司达到行业资质准入门槛占据一定市场份额后，会具备较强的客户黏性，保障业务的稳健增长。 （2）军工电子行业发展趋势 军工行业的发展前景取决于我国的国防战略，国防战略直接决定了国防科技 工业的发展方向和国防军工领域的资金投入规模。军工电子作为武器装备产业链 上游，在各类装备中起底层基础支撑作用，是军工信息化、智能化的基石。伴随 着我国传统武器装备迭代更新，军工电子产业链日渐完善，军工电子制造和军工 电子技术不断提升，军工电子原材料自给率不断提高，我国军工电子行业即将迎 来发展的黄金期。 《新时代的中国国防》白皮书提出，要加快新型主战武器装备列装速度，构 建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨 干的武器装备体系。随着国防信息化建设的不断深入，新型主战武器的加速列装、 老旧装备的更新升级将会为军工电子行业带来新的市场空间。根据前瞻产业研究 院的测算，2025年，我国军工电子行业市场规模预计将达到 5,012亿元，2021-2025 年年均复合增长率将达到 9.33%。 2021年-2025年我国军工电子行业市场规模预测 单位：亿元 数据来源：前瞻产业研究院 军工电子技术的水平往往体现着一个国家军队科技水平的高低，是国防信息化建设的基石，是生产制造高端武器装备的核心。未来，我国军工电子行业发展趋势如下： 1）传统武器装备更新迭代将大量引入军工电子产品 随着我国经济总量的提高和国际形势的变化，我国国防军费开支占经济总量的比重逐年提高。目前我国部分武器装备存在服役时间较早的问题，需要进行现代化改造。无论是对于单兵作战设备还是大型综合武器，新老装备均需要在军队通信、数据处理、自动化、精确化等方面进行配套的军工电子产品的研发和装配。 其中，军工电子分/子系统对不同装备的兼容性并不相同，而上游的组件、模块、元器件的兼容性相对而言更高，具备较高的通用性，因而更容易跟随军队整体的信息化提升程度而增长。 2）军用电子信息核心部件的自主安全不断取得突破 国防科技创新是国防现代化和经济转型升级的重要途径，军工研究院所和军工企业是国防科技创新的主力军，承担着尖端技术研发、武器装备开发、技术支持、技术服务、技术转化、设施设备共享等多种职能，在科技创新系统中处于核心地位。随着国内军工研究院所和军工企业技术实力的不断提升，我国军品的国产化程度不断提高，市场需求不断提升，国防安全进一步得到保障。国家高度重视自主安全，在研发投入等方面提供有力支持，军用电子信息核心部件的自主安 全将不断取得突破。 3）军用电子信息装备呈通用化、标准化、模块化的发展趋势 随着各种计算机新标准、新技术的不断涌现，军用信息处理系统的整体架构也不断改进，军用电子信息装备呈通用化、标准化、模块化的发展趋势，这对军用电子信息装备的信息处理能力和通用性、可重构性和扩展性提出了更高的要求。 批量生产的装备在实现模块化生产后，能够大幅提升研发设计单位的通用化、标准化水平。 （二）发行人具有多项竞争优势 1、研发与技术能力强 公司致力于集成电路的设计以及相关技术的开发，高度重视研发投入和技术创新，公司拥有近百人的专业设计团队，通过持续的研发投入，目前公司拥有59项专利（其中发明专利 18项、实用新型专利 41项）、82项登记集成电路布图设计专有权，结合其他非专利技术形成了多项核心技术，构成了完善的自主研发体系。公司在放大器、轴角转换器等产品设计、封装、测试方面掌握多项核心技术，与国内竞争者形成了相对明显的技术优势。 2、客户资源丰富 几十年来，公司深耕于高可靠集成电路市场，在公司所在细分领域处于行业前列。公司客户涉及航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等各领域，现有客户 400余家，主要客户包括中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团、航发集团、兵器集团、中国电科集团、兵装集团、中船重工集团、中核集团等。公司多次获得航空、航天、兵器、电子系统下多家单位的优秀供应商、金牌供应商称号，与客户建立了长期稳定的合作。 3、产品配套齐全 公司多年来从事高可靠集成电路的研制，放大器作为公司主要研发方向，产品覆盖通用、精密、高速、功率、仪表等放大器，公司主要产品还包括轴角转换器、接口驱动、系统封装集成电路、电源管理器等，应用范围覆盖航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等相关领域。公司产品门类丰富，种类齐全，可靠性高，有上百款产品已经实现批量供货，具有较强的产品配套能力。 4、产品可靠性高 可靠性是衡量高可靠集成电路产品综合性能的重要指标。公司将国军标质量管理体系贯穿产品设计、封装和测试的全部环节，高度重视产品的可靠性要求。 公司建立了完备的品质保证体系和产品全生命周期管理体系，在新产品的设计验证阶段以及产品量产后的在线可靠性监控阶段均进行了全面、严格的可靠性考核，包括密封性检测、高温存储、高温动态老化、高低温循环、静电放电、内部气氛和全温区测试等十余项检验测试。通过上述质量管控体系，确保公司的产品满足高可靠性要求。 （三）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 发行人所处行业正处于高速长阶段，属于国家支持和鼓励发展的产业，发行人业务目标明确，产品技术先进，具有较强的自主创新能力，市场基础坚实，募集资金投资项目的实施将有利于进一步加强其竞争优势，未来发展前景良好。 （以下无正文） 贵州振华风光半导体股份有限公司 财务报表附注 2019年 1月 1日——2021年 12月 31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、企业的基本情况 （一）企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”“本公司、公司”）系 2005年经贵州省国资委批准成立，注册资本 2,000万元。2007年 9月 6日经贵州省国资委黔国资〔2007〕80号文批准，中国振华电子集团有限公司（以下简称“振华集团”）与深圳市正和兴电子有限公司签订合资经营合同，本公司注册资本变更为 5,000万元，其中：振华集团以公司净资产出资 2,750万元，占 55%，深圳市正和兴电子有限公司以货币出资 2,250万元，占 45%。 2019年 5月 29日贵州风光芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、贵州风光智管理咨询合伙企业（有限合伙）与本公司原有股东签订增资协议，分别以现金7,795,300.00元、8,653,100.00元增资本公司，增资后各方持股比例为振华集团持股51.6%、深圳市正和兴电子有限公司持股 42.22%、贵州风光芯管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 2.93%、贵州风光智管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 3.25%。2019年 6月 25日完成工商登记变更。 2021年 1月 11日振华集团、深圳市正和兴电子有限公司与本公司其他股东签订增资协议，分别以现金 15,000.00万元、5,000.00万元增资本公司，增资后各方持股比例为振华集团持股 55.66%、深圳市正和兴电子有限公司持股 39.24%、贵州风光芯管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 2.42%、贵州风光智管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 2.68%。2021年 2月 25日完成工商登记变更。 2021年 4月 26日公司国有独享资本公积 6,686.00万元转增资本，由中国电子信息产业集团有限公司持有，持股比例 3.90%。 2021年 6月，深圳正和兴电子有限公司按照公司 100%股权整体估值 25亿元为作价依据，将持有的公司 4,427,320.00元出资（占公司注册资本的比例为 6.60%）以165,000,000.00元的价格转让给枣庄捷岚创业投资合伙企业（有限合伙）；将持有的公司 3,286,950.00元出资（占公司注册资本的比例为 4.90%）以 122,500,000.00元的价格转让给厦门汇恒义合投资合伙企业（有限合伙）。中国电子信息产业集团有限公司将所持公司 3.90%股权无偿划转给中国电子信息产业集团有限公司全资子公司中电金投控股有限公司。 公司全体股东于 2021年 6月 28日共同签署了《发起人协议》，以 2021年 4月 30日的净资产以发起设立的方式申请变更为股份有限公司，股份公司总股本拟设置为 150,000,000.00股，均为每股面值 1元的人民币普通股。经审计的 2021年 4月30日净资产511,598,337.44元折合股本为150,000,000.00元，剩余部分361,598,337.44元计入资本公积。 公司统一社会信用代码：915200007753445386，法定代表人：张国荣，注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 238号。经营期限：2005年 8月 31日至长期。 （二）企业的业务性质和主要经营活动 本公司所属行业为：半导体行业。 企业法人营业执照规定经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（半导体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。） 本公司的业务性质为：半导体；主要经营活动包括：半导体集成电路研发、生产、经营及相关服务；主要业务板块包括：半导体。 （三）母公司以及集团总部的名称 本公司的母公司为中国振华电子集团有限公司，最终控制方（集团总部）为中国电子信息产业集团有限公司。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告经董事会于 2022年 3月 17日批准报出。 （五）营业期限 本公司的营业期限为：本公司会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 42项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）相关信息披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司自报告期末起至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日的财务状况以及2019年度、2020年度和 2021年度的经营成果和现金流量等相关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号--财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 （二）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间，本公司会计年度采用公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。记账本位币。 本公司以人民币为记账本位币。 （三）营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并在合并日的会计处理 （1）一次交易实现同一控制下企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。 （2）多次交易分步实现同一控制下企业合并 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合并日初始投资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下企业合并在购买日的会计处理 （1）一次交易实现非同一控制下企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益；以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产及金融负债的确认和初始计量 金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，在资产负债表内确认。 除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照根据本附注三（二十四）收入的会计政策确定的交易价格进行初始计量。 （2）金融资产的分类和后续计量 1）金融资产的分类 本公司在初始确认时，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 ①本公司将同时符合下列条件金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： - 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； - 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 ②本公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： - 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标； - 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ③管理金融资产业务模式的评价依据 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。 业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 ④合同现金流量特征的评估 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 2）金融资产的后续计量 本公司对各类金融资产的后续计量为： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 ②以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 第一，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资其公允价值与实际利率下账面价值形成的其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 第二，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （3）金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益 2）财务担保合同负债 财务担保合同指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。 财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则（参见本附注金融资产减值）所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 3）以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量。 （4）金融资产及金融负债的指定 本公司为了消除或显著减少会计错配，将金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产或金融负债。 （5）金融资产及金融负债的列报抵消 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： -本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； -本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 1）满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产： -收取该金融资产现金流量的合同权利终止； -该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； -该金融资产已转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未保留对该金融资产的控制。 2）金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： -被转移金融资产在终止确认日的账面价值； -因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 3）金融负债（或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 （7）金融工具减值 1）本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备： -以摊余成本计量的金融资产； -合同资产； -以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资； -非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。 本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资或权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资、以及衍生金融资产。 2）预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 ①对于应收账款和合同资产，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日债务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。 报告期本公司基于上述基础，使用下列信用准备矩阵： 账龄 应收账款预期损失率（%） 其他应收款预期损失率（%） 4.00 4.00 1年以内（含 1年） 账龄 应收账款预期损失率（%） 其他应收款预期损失率（%） 10.00 10.00 1至 2年 30.00 30.00 2至 3年 50.00 50.00 3至 4年 60.00 60.00 4至 5年 100.00 100.00 5年以上 对于除应收账款、其他应收款以外其他的应收款项（包括应收票据、长期应收款、应收款项融资等）的预期信用损失的计量，比照应收账款和合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于公司合并范围内单位与政府的应收款项以及银行承兑汇票，划分为无风险组合，原则上不计提坏账准备。 ②除应收账款外，本公司对满足下列情形之一的金融工具按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备： - 该金融工具在资产负债表日具有较低的信用风险； - 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具有较低的信用风险：指金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 信用风险显著增加：指本公司通过比较单项金融工具或金融工具组合在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，据以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本公司考虑的违约风险信息包括： - 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；如逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 - 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化； - 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化； - 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。 上述违约风险的界定标准，与本公司内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑财务限制条款等其他定性指标。 ③已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具的投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的迹象包括： - 发行方或债务人发生重大财务困难； - 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； - 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； - 债务人很可能破产或进行其他财务重组； - 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。 ④预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 （8）金融资产的核销 本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。金融资产的核销通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （9）金融负债和权益工具的区分及相关处理 1）金融负债和权益工具的区分 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具定义及相关条件，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，本公司将发行的金融工具分类为权益工具： ①该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 本公司将符合金融负债定义，但同时具备规定特征的可回售工具，或仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具划分为权益工具。 除上述之外的金融工具或其组成部分，分类为金融负债。 2）相关处理 本公司金融负债的确认和计量根据本附注 1和 3处理。本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 本公司发行复合金融工具，包含金融负债和权益工具成分，初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包含非权益性嵌入衍生工具的公允价值），复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值差额部分，确认为权益工具的账面价值。 （十）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款、应收票据。公司合并范围内公司间产生的应收款项、银行承兑汇票和商业承兑汇票不计提坏账准备。如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，应按其不可收回的金额计提坏账准备。 公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见本节“（九）/（7）金融工具减值”相关内容。 （十一）应收款项融资 当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相关具体会计处理方式见金融工具，在报表中列示为应收款项融资： （1）合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付； （2）本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。 （十二）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 本公司存货采用实际成本计价核算，存货发出时，原材料按照加权平均法确定其发出的实际成本，库存商品采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①原材料、在产品、委托加工物资等需要进一步加工后才能出售的存货，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。②库存商品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；③发出商品可变现净值为已签订合同估计售价。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 公司对低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法进行摊销。 （十三）合同资产 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产。公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。 对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司最终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 （十四）长期股权投资 1、初始投资成本确定 （1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； （2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款，包括购买过程中的支付的手续费等必要支出； （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； （4）投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； （5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准 （1）对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权股份时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③向被投资单位派出管理人员； ④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 （十五）固定资产 1. 固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2. 固定资产分类及折旧政策 本公司固定资产主要分为：房屋及构筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及构筑物 年限平均法 40 5 2.38 机器设备 年限平均法 5-12 5 7.92-19.00 运输设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00 电子设备 年限平均法 5 5 19 办公设备 年限平均法 5 5 19 3. 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法（2021年 1月 1日以前适用，2021年 1月 1日后参见使用权资产） 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 4. 固定资产后续支出的会计处理 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 5. 固定资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 6. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法（2021年 1月 1日以前适用，2021年 1月 1日后参见使用权资产） 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 7. 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确相关税费后的金额计入当期损益。 （十六）在建工程 1、在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： ①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 （十八）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产，其成本为在开发阶段发生的符合资本化条件支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；① ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 3、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。 4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对使用寿命确定的无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备；对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 5、内部研究开发支出会计政策 内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 本公司的研发项目从前期调研到成熟应用，需经历研究和开发两个阶段，具体需经过调研、论证、立项、前期研究工作（包括配方和工艺设计、设备选型、制定技术标准等）、小试、中试、试产等若干阶段。公司以中试完成作为研究阶段和开发阶段的划分依据。 本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项目资本化成本。 （十九）商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，无论是否存在减值迹象，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （二十）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括房屋装修费、经营租赁方式租入的固定资产的改良支出等。 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十一）长期资产减值 本公司长期资产主要指长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等资产。 1、长期资产减值测试方法 资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 2、长期资产减值的会计处理方法 本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应长期资产的减值准备。相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 （二十二）合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 1、职工薪酬分类 本公司将为获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿确定为职工薪酬。 本公司对职工薪酬按照性质或支付期间分类为短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2、职工薪酬会计处理方法 （1）短期薪酬会计处理：在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利会计处理：本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利会计处理：辞退福利企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利会计处理：本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 （二十四）收入 1、新收入准则 公司 2020年 1月 1日起适用的会计政策 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象： ? 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。 ? 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 ? 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ? 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 ? 客户已接受该商品或服务等。 2、原收入准则 公司 2019年度执行的收入准则如下： （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 3、本公司收入确认的具体方法如下： （1）针对客户直验业务，公司以产品已经发出、移交给客户并经客户检验入（2）针对下厂验收业务，公司以客户下厂验收完成、产品已经发出并移交给客户作为收入确认的具体时点； （3）针对提供服务业务，公司与客户之间的提供服务合同通常包含提供加工服务的履约义务。公司通常以生产服务完成及加工商品交付客户时确认销售收入。 （二十五）合同成本 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围的，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产： 1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关； 2、该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源； 3、该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失： 1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； 2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 （二十六）政府补助 1、政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 2、政府补助的会计处理方法 政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助的会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助的会计处理方法 与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理： ①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益； ②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 （二十七）专项应付款 专项应付款的确认和计量：本公司将取得的具有专项或特定用途的款项确认为专项应付款，主要分为国拨基本建设项目拨款及国拨科研项目拨款。与国拨基本建设项目相关的拨款，投入建设时确认为专项应付款；在基本建设项目竣工并经国家相关部门验收后，相关拨款计入资本公积，由中国电子信息产业集团有限公司独享。与国拨科研项目相关拨款，取得时确认为专项应付款；在国拨科研项目发生支出的期间研发成本，报表日，研发成本冲减专项应付款，国拨科研项目支出超过约定的拨款金额时，结转当期损益，国拨科研项目结题或经国家相关部门验收后，科研项目结余计入当期损益。 （二十八）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （未完）  |