润禾材料(300727):宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
2022年 8月 第一节 重要声明与提示 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 7月 19日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：润禾转债 二、可转换公司债券代码：123152 三、可转换公司债券发行量：29,235.00万元（292.35万张） 四、可转换公司债券上市量：29,235.00万元（292.35万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 8月 11日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2022年 7月 21日至 2028年 7月 20日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2023年 1月 27日至 2028年 7月 20日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2022年 7月 21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”级，可转换公司债券信用等级为“A+”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1101号”文同意注册的批复，公司于 2022年 7月 21日向不特定对象发行了 292.35万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 29,235.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2022年 7月 20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 29,235.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 29,235.00万元可转换公司债券将于 2022年 8月 11日起在深交所挂牌交易，债券简称“润禾转债”，债券代码“123152”。 本公司已于 2022年 7月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人概况
情况 （一）股权结构变化概览 2017年 11月 27日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“润禾材料”，股票代码“300727”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下表所示：
1、2017年 5月 9日，首次公开发行股票并在创业板上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]529号）核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,440.00万股，并于 2017年 11月 27日在深圳证券交易所上市。注册资本由 7,320.00万元增加至 9,760.00万元，总股本由7,320.00万股增加至 9,760.00万股。 2、2018年 5月 15日，公积金转增股本 2018年 5月 15日，公司召开 2017年度股东大会审议通过了 2017年度权益分配方案，公司以总股本 9,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，该分配方案已于2018年 6月 28日实施完毕，总股本增至 12,688万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022年 3月 31日，发行人股本总额为 126,880,000股，股本结构如下： 单位：股
单位：股
公司拥有一支稳定的由国际复合型有机硅人才为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。 公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得“浙江省科技型企业”、“宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟硅行业新锐企业”、“湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学 技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。 公司将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理模式，涵盖技术研发、产品制造到售后服务等各环节，从根本上保证公司产品的卓越品质。截止报告期末，公司已通过 ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司产品先后进行了 Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100等认证并获得相应认证证书，取得了 SGS、Intertek等相关产品的检测报告，同时公司大力培养专业检验检测的技术人员，为公司产品快速进军有机硅细分领域国内外高端市场打下坚实基础。 悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了公司稳固的市场地位及品牌优势。 公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。 公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”等，在有机硅细分领域享有卓越的声誉。 公司最近三年及一期营业收入按业务类别构成情况如下表所示： 单位：万元
截至 2022年 3月 31日，润禾控股持有公司 41.45%股份，为公司控股股东。 叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 11.49%、2.85%，通过润禾控股、协润 投资、咏春投资控制上市公司 51.19%股份，两人通过直接及间接方式合计控制 的股份比例为 65.53%，为公司实际控制人。 公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇持股情况如下图所述： 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：29,235.00万元（292.35万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：人民币 29,235.00万元 5、发行方式：本次发行的润禾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 6、配售比例 原股东优先配售 2,184,080张，占本次发行总量的 74.71%；网上社会公众投资者实际认购 729,184张，占本次发行总量的 24.94%；国泰君安证券股份有限公司包销 10,236张，占本次发行总量的 0.35%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用（不含税）共计 582.42万元（最终金额保留两位小数），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 29,235.00万元，向原股东优先配售2,184,080张，即 218,408,000.00元，占本次发行总量的 74.71%；网上一般社会公众投资者的认购数量为 729,184张，即 72,918,400元，占本次发行总量的24.94%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 10,236张，即 1,023,600元，占本次发行总量的 0.35%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为 29,235.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2022年 7月 27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了容诚验字[2022]230Z0186号《宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行方案于 2021年 10月 18日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过、2021年 11月 4日经 2021年第四次临时股东大会决议通过、2022年 2月 22日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，于 2022年 6月 22日公告收到证监会“证监许可[2022]1101号”文同意注册的批复。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：29,235.00万元。 4、发行数量：292.35万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为29,235.00万元（含发行费用），募集资金净额为 28,652.58万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）为人民币29,235.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目及补充流动资金。 8、募集资金专项存储账户
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为人民币29,235.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2022年 7月 21日至 2028年 7月 20日。 （五）债券利率 第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.20%，第四年 1.80%，第五年 2.50%，第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022年 7月 21日（T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2022年 7月 21日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 7月 27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 27日至2028年 7月 20日。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为：29.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的润禾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售 2.3041元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 126,880,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 2,923,442张，约占本次发行的可转债总额的 99.9980%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“润禾材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370727”，申购简称为“润禾发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 7月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售 2.3041元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 126,880,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 2,923,442张，约占本次发行的可转债总额的 99.9980%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“润禾材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权（如有）； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）修订《可转换公司债券持有人会议规则》； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司、收购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）公司董事会、债券受托管理人书面提议召开时； （7）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开时； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （11）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议规则第十条规定的事项发生之日起 15日内，或者债券持有人会议规则第十一条规定的机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15日内，如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 6、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 7、债券持有人会议召集人应在指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 8、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。 债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 9、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或主要办公地。 会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 10、符合债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 11、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、债券持有人会议规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 12、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 13、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 14、下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为债权登记日持有公司 5%以上股份的公司股东； （2）公司及担保人（如有）、上述公司股东的关联方。 15、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 16、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 17、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任，与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）与一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 18、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 19、会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 20、除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的未偿还债券面值总额二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。 21、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力。任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 22、召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。 23、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例； （4）对每一审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 24、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。 债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 25、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 26、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （十七）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）为人民币 29,235.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目及补充流动资金。 （十八）募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：
本次发行的可转债不提供担保。 （二十）本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，润禾材料主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“A+”。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2022年 3月 31日，公司无应付债券余额。 四、本公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，润禾材料主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“A+”。 在本次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 1、偿债能力指标 报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用； 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。 2、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
②根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，同行业上市公司选自证监会行业分类“化学原料及化学制品制造业”，已剔除 ST类公司。 报告期内，公司资产负债率分别为 21.60%、36.16%、43.07%和 40.46%，2020年末和 2021年末略高于同行业上市公司平均值；流动比率分别为 2.59倍、1.74倍、1.35倍和 1.44倍，速动比率分别为 2.24倍、1.50倍、1.17倍和 1.16倍，低于同行业上市公司平均值，但整体上公司具备良好的偿债能力。 3、银行授信及现金流量状况 截至 2022年 3月 31日，银行授信金额为 11.66亿元，公司已使用银行授信金额 1.52亿元，未使用银行授信额度 10.14亿元。公司资信良好，按时归还各项银行贷款，无到期未归还的银行贷款，无展期及减免情况。 公司采取谨慎的流动性风险管理，以确保足够的货币资金及流动性来源，主要包括维持充足的货币资金、通过足够的银行授信保证能随时取得银行信用贷款。 第九节 财务会计资料 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了容诚审字[2020]230Z0180号、容诚审字[2021]230Z0136号和容诚审字[2022]230Z0660号标准无保留意见审计报告。公司于 2022年 4月 27日公告了 2022年一季度报告。 一、报告期主要财务指标 1、主要财务指标
计算公式： 资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 2、净资产收益率和每股收益 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下： 单位：万元、元/股
最近三年及一期，公司非经常性损益项目及其金额如下： 单位：万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 29.27元/股计算，则公司股东权益增加 29,235.00万元，总股本增加约 998.80万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况
保荐机构国泰君安认为：宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。 第十四节 公司业绩情况 一、公司最近三年一期业绩情况 根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z0180号、容诚审字[2021]230Z0136号和容诚审字[2022]230Z0660号标准无保留意见审计报告，公司 2019年至 2021年，营业收入分别为 63,099.06万元、71,152.60万元、110,375.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,115.91万元、5,417.95万元和 9,302.90万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为 4,733.43万元、5,112.67万元、8,629.18万元。公司 2022年 1-3月营业收入为 30,609.92万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,556.08万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为 2,260.45万元。 （以下无正文） 中财网
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