[中报]卧龙地产(600173):卧龙地产2022年半年度报告
原标题:卧龙地产:卧龙地产2022年半年度报告 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王希全、主管会计工作负责人赵钢及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的风险，请查询第三节 管理层讨论与分析中的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 17 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 19 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2022年 1月 27日，经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，公司收购上海矿业 100%股权，涉及同一控制下的企业合并，需对期初数据追溯调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 根据证监会行业分类规则，公司所属行业为房地产业。 房地产行业情况说明： 2022年上半年，楼市依旧是“难”字当头，房地产市场下行压力持续，市场信心不足、叠加疫情影响，上半年中央持续加码稳地产，刺激政策密集，尤其是在 4月中央政治局会议之后，各地放松频率加快，政策频出，整体供求开始有复苏征兆，6月房地产销售和投资相较近几个月大幅增长，但商品房销售、开发投资、房屋施工、土地购置等各项仍处于历史低位。 调控政策方面，上半年宏观经济下行压力加大，“稳地产”对“稳经济”重要性有所提升，中央多次表态支持地方政府因城施策稳定房地产市场。下半年预计房地产放松政策仍有加码空间，宽松的政策预期将进一步支持房地产市场走向复苏。 公司主营业务情况说明： 报告期内，公司主要从事房地产的开发与销售业务，并新增矿产金属类贸易业务。其中房地产业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，房产主要项目集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博学苑；矿产金属类贸易业务经营模式为以铜精矿为主的进口贸易，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“质量是制造出来的”、“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。 1、 良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城市优质楼盘，树立了良好的企业形象。 2、 成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。 3、 有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA及 CRM系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。 4、 精干的管理团队：公司拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队，大部分管理层在公司工作年限较长，公司也为其提供优厚的待遇，根据行业特色和变化适时优化管理策略，促进公司健康、持续发展。 三、 经营情况的讨论与分析 2022年上半年，俄乌冲突带来的外部不稳定不确定因素增加，全球经济滞胀风险上升，3-5 月新一轮疫情冲击导致国内供给冲击、需求收缩、预期走弱三重压力进一步加大，上半年 GDP同比增长 2.5%。冲突带来的全球经济修复放缓的压力也将导致外部需求整体弱化，制约我国出口。 在此背景下，大宗商品价格或将继续高位运行，全球经济放缓压力不改，冲突带来的对我国经济运行的制约因素持续存在。 房地产板块： 2022年上半年，受到疫情、房企资金紧张、经济下行等多重不利因素影响，商品房的累计销售面积的萎缩幅度在 20%以上。不过在疫情影响逐渐降低的 6月，前期挤压的部分购房需求得到释放，叠加近几个月来各地政府不断推出的购房优惠政策，商品房在销售面积、销售额方面都出现了一定的上涨，但商品房销售、开发投资、房屋施工、土地购置等各项仍处于历史低位。 根据国家统计局数据显示：上半年商品房销售面积 68,923万平方米，同比下降 22.2%；商品房销售额 66,072亿元，下降 28.9%；上半年房地产开发企业房屋施工面积 848,812万平方米，同比下降 2.8%；房屋新开工面积 66,423万平方米，下降 34.4%；房屋竣工面积 28,636万平方米，下降 21.5%；上半年全国房地产开发投资 68,314亿元，同比下降 5.4%；房地产业土地购置面积3,628万㎡，同比下降 48.3%；土地成交价款 2,043亿元，同比下降 46.3%，房地产土地成交规模较去年同期有所收缩。 贸易板块： 2022上半年我国货物贸易进出口总值 19.8万亿元，同比增长 9.4%。其中，出口 11.14万亿元，增长 13.2%；进口 8.66万亿元，增长 4.8%。受宏观能源通胀及地缘政治因素影响，基本金属价格均经历较大波动。一季度市场受欧洲能源危机及地缘局势升级对生产端和供应链带来较大压力，基本金属、贵金属等价格回升；二季度美联储进入加息缩表周期，流动性收缩，金属价格回落，有色金属市场承压，需求信心受挫，整体产业链去库存压力增大。 2022年上半年，国内外铜矿供应相对宽松，铜精矿 TC从年初 62.95美元/吨开始逐步攀升，并于 4月底达到 83.55美元/吨，5月之后，TC开始回落至 75美元/吨附近。 2022年上半年受疫情等因素影响，国内铜库存在消费旺季去库存不及往年同期。 在稀土金属方面，供给端国内受配额调控，海外缅甸矿今年受通关限制年内增量大幅缩减，预计镨钕价格将维系高位。同时从海内外主要矿山项目出发，受限于 ESG、资本投入、技术等各方面因素制约，中长期增量亦有限制，镨钕价格或长期处于景气区间。在需求方面，在碳中和大背景下，新能源汽车、变频空调、工业电机等方面应用有望进一步提升。 报告期内，公司紧紧围绕年初制订的经营战略和目标，通过实施多样营销措施，优化招投标管理体系，有序推进精细化管理等措施全力推进各项工作稳定开展。现将主要工作汇报如下： 公司经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入 171,970.73万元，同比下降 22.56%；归属于上市公司股东的净利润 26,239.76万元，同比下降 24.47%。截至报告期末，归属于上市公司所有者权益 365,997.93万元。 公司经营情况分析 1、 完善多渠道营销措施，提高去化力度 报告期内，根据房地产市场销售情况，公司不断完善多渠道营销措施，按照产品特性、产品定位精准实施价格策略和促销策略，利用信息优势、渠道优势加快产品的销售和去化力度。公司房地产项目签约销售面积为 3.40万㎡,公司房地产项目签约销售金额为 4.10亿元。 2、严把项目工程质量，合理控制开发进度 报告期内，公司明确工程开发目标和进度，通过各项综合管控措施，包括组织措施、技术措量流程管控，及时检查工序质量，设置工序质量控制点，重点检查材料和施工工艺，坚决贯彻落实精品化产品策略，提升客户满意度。 3、推动经营资金加速回流，提高资金使用效率 报告期内，公司加快推动经营资金加速回流，缩短各项目公司平均回款周期，并对应收款进行重点监控和清理，优化应收款结构，实现资金回笼 13.22亿元；通过提高存款协定利率，提升资金收益，报告期内公司实现资金收益 2,316.90万元。 4、适时增加土地储备，保障后续经营发展 公司积极调研拓展绍兴等长三角重点关注城市土地，上半年公司拍得土地 1宗，于 6月 7日通过浙江省土地使用权网上交易系统以总价 7.68亿竞得绍兴越城区 PJ-06-7-15地块（石泗东侧地块），新增土地面积 49,859.20㎡，实现了优势区域的再度深耕，为房地产板块的持续发展注入了新动力。 5、拓宽业务经营范围，改善经营模式 公司于年初收购上海矿业 100%股权，上海矿业多年来从事矿产金属类贸易业务，形成了符合自身业务发展的商业模式和一支管理经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，具有一定的发展潜力，本次交易的完成将拓宽公司业务经营范围，改善经营模式，提升市场竞争实力，增强公司可持续发展能力。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 2022年 1月 27日，经公司 2022年第一次临时股东大会审议，同意公司收购上海矿业 100%股权。截至报告期末，上海矿业已完成相关股权变更过户手续，上海矿业已成为公司全资子公司，公司新增贸易板块业务收入。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系房产结转收入减少所致 销售费用变动原因说明：主要系代理费增加所致 投资收益变动原因说明：主要系本期权益法核算的投资收益减少 信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提的信用减值损失减少 营业外支出变动原因说明：主要系非经营性支出增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系贸易业务采购支出较去年同期增加；房地产板块支付土地拍卖保证金和土地增值税清算税费所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期存在赎回理财产品收到的现金，且本期支付上海矿业收购款和投资支出增加所致 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 2022年 1月 27日，经公司 2022年第一次临时股东大会审议，同意公司收购上海矿业 100%股权。截至报告期末，上海矿业已完成相关股权变更过户手续，上海矿业已成为公司全资子公司，公司新增贸易板块业务收入。由于公司收购上海矿业属于同一控制下的企业合并，对财务数据进行追溯调整。报告期内，公司实现贸易板块收入 7.97亿元，净利润 479万元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至 2022年 6月 30日，公司全资子公司上海矿业存在信用证保证金及受限存单 67,790,511.56元受限。 4. 其他说明 √适用 □不适用 公司房地产销售情况： 2022年上半年，公司拍得土地 1宗，新增土地面积 4.99万㎡，新增商业房产开工面积 1.77万㎡，竣工面积 8.59万㎡；公司房地产项目签约销售面积为 3.40万㎡；公司房地产项目签约销售金额为 4.10亿元。 公司房地产出租情况： 截至 2022年 6月 30日，清远 B区商铺出租面积 9,741.35㎡，出租率 100%，上半年出租收入 64.70万元；清远 A区商铺出租面积 5,234.49㎡，出租率 100.00%，上半年出租收入 37.55万元；天香华庭沿街商铺出租面积 783.61㎡，出租率 14.07%，上半年出租收入 8.54万元。 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司收购上海矿业 100%股权； 2、2022年 2月 25日，公司签署股权转让协议，同意以 2,000万元人民币受让城云科技（中国）有限公司 0.7692%股权，上述事项已于 2022年 5月 30日完成交割。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 收购上海矿业 100%股权 2022年 1月 11日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意以人民币 6,800万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙矿业有限公司 100%股权。 2022年 1月 27日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告及文件（公告编号：临2022-001至 2022-004，临 2022-006至 2022-008）。 截至报告期末，上海矿业已完成相关股权变更过户手续，上海矿业已成为公司全资子公司。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
主要业绩波动分析 1、清远五洲净利润比去年同期增加 5,155.38万元，主要系本期销售收入较上期增加 20,074.76万元； 2、耀江神马净利润比去年同期增加 2,328.64万元，主要系本期销售收入较上期增加 9,739.94万元； 3、天香南园净利润比去年同期减少 14,908.50万元，主要系本期销售收入较上期减少 134,465.89万元； 净利润影响达到 10%以上的子公司
上海矿业经营情况分析： 报告期内，公司收购上海矿业 100%股权，上海矿业成为公司全资子公司，本次收购为同一控制下的企业合并，上海矿业主营业务为矿产金属类贸易 业务。 上海矿业主要从事矿产金属类贸易业务，在矿产金属贸易领域拥有完善的经营体系和成熟的供应链资源，准确把握市场机遇，及时调整价格策略、 保值策略，创新营销贸易交易模式，提升盈利水平，控制经营风险。2022年上半年受宏观能源通胀及地缘政治因素影响，基本金属价格均经历较大波动。 一季度市场受欧洲能源危机及地缘局势升级对生产端和供应链带来较大压力，基本金属、贵金属等价格回升；二季度美联储进入加息缩表周期，流动性 收缩，金属价格回落，有色金属市场承压，需求信心受挫，整体产业链去库存压力增大。 报告期内，公司加大上海矿业在经营管理、人员、业务等方面整合力度，加强资源配置，管控经营风险，提升盈利能力。上海矿业实现销售收入 7.97 亿元，净利润 479万元，整体经营情况平稳良好。 联营企业君海网络经营情况分析： 继 2021年 7月版号停发后，2022年 4月 11日、6月 7日分别落地第一批、第二批版号。7月 12日，国家新闻出版署公布了 7月国产网络游戏审批 信息，共有 67款游戏通过审核。版号发放常态化趋势明朗，游戏企业纷纷推出新游戏，市场竞争加剧。根据中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产 业研究院发布的《2022年 1-6月中国游戏产业报告》，2022年上半年，中国游戏市场实际销售收入 1,477.89亿元，同比下降 1.8％；中国游戏用户约 6.66 亿人，同比下降 0.13％，用户规模稳中略降，游戏行业用户增长红利近乎消退，进入存量竞争时代。 报告期内，君海网络实现销售收入 3.83亿元，同比下降 13%；净利润 298万元。业务及盈利能力下降主要系：1、君海网络加大重点游戏的推广力 度，但获取用户的成本不断攀升，回本周期拉长，导致自主推广的游戏收入占比未达预期。2、新产品的优化打磨期加长导致上线时间延后。其中《九州 异兽记》于 6月上线正处于首发推广期，尚未实现盈利；另外两款产品仍在持续优化打磨，未能在上半年上线。 下半年君海网络将采取以下改善举措，促进业绩逐步回升并持续稳定增长：1、提升新产品优化打磨效率，加快《轩辕劫》、《山海经幻想录》的上 线节奏；2、加大自研产品投入并严格把控开发节奏；3、向韩国、港澳台、东南亚等海外市场推出经过国内市场验证的产品，如《蚁族崛起》、《战玲 珑 2》，寻求海外收入增长突破口；4、优化买量策略，快速迭代推广创意素材，通过营销方式的创新，提高用户触达率和转化率；5、通过私域盒子与公 众号等社区运营方式积累私域用户，洞悉用户需求，细化用户服务，提升用户口碑与用户体验，以降低获客成本。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观调控政策风险 政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金融政策等，均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响，从而给投资者带来风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 2、房地产市场波动的风险 随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，公司项目集中在武汉、清远、绍兴等个别城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波动影响较大。 3、项目开发风险 房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点。项目开发周期一般在两年以上，开发流程涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得政府许可与审批，任何环节的不利变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、市场供求风险 市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，房地产投资将面临积压或空置的风险。 5、贸易业务经营管理风险 公司业务新增贸易板块，与现有的房地产主营业务在资产、人员、客户资源等方面均有较大差异，在业务整合上将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，也会给公司经营管理带来一定的风险。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 重大资产重组事项： 2022年 6月 17日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议，逐项审议并通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，并披露了《卧龙地产重大资产购买暨关联交易预案》及摘要文件。 2022年 7月 19日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，近期因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
□适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
√适用 □不适用 公司分别于 2021年 11月 24日和 2021年 12月 1日披露《卧龙地产关于公司董事、财务总监兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号：临 2021-038）和《卧龙地产关于董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：临 2021-039），公司原董事陈嫣妮、马亚军因工作变动原因辞去董事职务。 2022年 1月 11日，经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过，同意选举娄燕儿女士、王海龙先生为公司董事。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 公司及下属子公司不属于重点排污单位。经核查，报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司在保护生态和可持续发展方面不断努力探索和实践，关注每一个业务环节对环境的影响，不断提升旗下物业和项目的环境效益，严格奉行国家和地方绿色建筑标准。公司投资建设的项目符合国家和地方环境质量控制标准和污物排放标准。在项目开发中，注重绿色建筑的整体规划和应用，力求建筑的生命周期内尽可能地节约资源，保护环境和减少污染。通过积极采用节能环保材料，进行节能环保设计，努力打造“绿色房地产”。在日常施工中，加强对施工单位环保措施的管理，确保施工中无扬尘、不扰民，文明施工。公司通过打造精装修产品，避免因二次装修带来建材资源浪费、噪音、粉尘等污染。不断推动绿色建筑节能技术及应用，加强植被保育，践行绿色运营，为创造健康生活环境，提升绿色生活品质贡献力量。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
□适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 公司收购上海矿业 100%股权暨关联交易事项设置盈利补偿机制，即本次交易完成后未来三年（2022年~2024年），若上海矿业经审计净利润数低于公司《关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告》（公告编号：临 2022-007）中预测净利润数额（894.84万元、811.38万元、850.76万元），卧龙控股将作出现金补偿。 根据盈利补偿机制规定，上海矿业 2022年经审计净利润数不低于 894.84万元。2022年 1-6月，上海矿业实现净利润 479万元（未经审计）。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 万元币种： 人民币
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