广弘控股(000529):拟参与竞拍广东省畜禽生产发展有限公司100%股权暨关联交易
广东广弘控股股份有限公司 关于拟参与竞拍广东省畜禽生产发展有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易事项概述 （一）关联交易基本情况 为实现国企资源战略整合，统筹优化现有优质资源，实现良好的协同效应；保障广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广弘控股”或“公司”）生猪养殖产业稳定经营，促进生猪产能规模化发展，为实现广弘控股生猪产业“十四五”发展规划奠定坚实基础；进一步围绕绿色食品主业的长远发展战略，推动落实国家乡村振兴战略的实际举措，公司拟公开参与竞拍控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）于2022年7月22日在广东省南方文化产权交易所（以下简称“文交所”）挂牌转让其持有的广东省畜禽生产发展有限公司（以下简称“畜禽公司”）100%股权，交易金额预计不超过人民币15,771.38万元。根据文交所的产权交易方案，如经公开征集，仅产生一家合格意向受让方，则转让方与该合格意向受让方按南方文化产权交易所通知的时间、地点直接签订《产权交易合同》。如产生两家或两家以上合格意向受让方，则通过拍卖方式确定受让方。 （二）关联关系 畜禽公司为公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审批程序履行情况 公司于2022年8月8日召开了2022年第七次临时董事会会议，会议以同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于拟参与竞拍广东省畜禽生产发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理参与本次公开竞拍、签订相关协议等事宜，公司关联股东广弘资产将对该事项回避表决。 二、关联方的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：广东省广弘资产经营有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、注册地址：广州市天河区广州大道北680号 4、法定代表人：陈玉敏 5、注册资本：人民币177,030.098万元 6、社会统一信用代码：91440000724778854C 7、经营期限：2000年08月22日至无固定期限 8、经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理，商品贸易，实业投资，股权投资，项目管理，自有物业出租及管理，停车场经营，酒店住宿服务（旅业）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、主要股东和实际控制人：广弘资产控股股东为广东省出版集团有限公司，持有广弘资产公司51%股权；实际控制人为广东省人民政府，持有广东省出版集团有限公司100%股权。 （二）最近一年及一期财务数据 广弘资产公司经广东省人民政府批准于2000年9月创建成立，是广东省属三大资产经营公司之一。截止2021 年 12 月 31 日，广弘资产合并报表总资产791,357.79万元，净资产173,986.01万元，2021年实现营业收入594,944.53万元，净利润30,053.18万元。截止 2022 年3月 31 日(未经审计)，广弘资产合并报表总资产834,637.00万元，净资产180,492.17万元,2022年1-3月实现营业收入134,590.06万元，净利润6,529.09万元。 （三）与本公司关联关系 关联关系：广弘资产系公司控股股东。 （四）信用情况： 广弘资产为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，广弘资产不属于失信责任主体。 三、交易标的基本情况 （一）畜禽公司基本情况 1、公司名称：广东省畜禽生产发展有限公司 2、公司类型：有限责任公司（法人独资） 3、注册地址：广州市天河区广州大道北680号办公楼220房 4、法定代表人：曾华 5、注册资本：人民币500万元 6、社会统一信用代码：91440000231118540N 7、经营期限：1995年05月17日至无固定期限 8、经营范围：畜禽生产；货物进出口、技术进出口、国内贸易（上述各项法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。 9、主要股东和实际控制人：广弘资产持有100%股权，为畜禽公司实际控制人 10、与本公司关联关系：畜禽公司与本公司同受公司控股股东广弘资产控制。 11、优先受让权：广弘资产合计持有畜禽公司 100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。 12、权属情况：畜禽公司主体资格合法，实缴出资到位，主要资产权属清晰，不存在对外担保、抵押、质押和借款的情形，无正在进行的诉讼、仲裁和被行政处罚尚未完结的情形，不存在查封、冻结等司法措施。 13、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，畜禽公司不属于失信责任主体。 （二）畜禽公司运营情况及商业模式 畜禽公司主要经营业务为两宗不动产租赁，土地证载面积合计2,221.42亩，每年合计租金收入约 154.68万元。其中出租给惠州市广丰农牧有限公司 1,697亩，年租金为 100万元；出租给外部承租方惠州市三栋经济发展总公司 524.42亩（租赁合同按照估算数660亩计），年租金约54.68万元。2021年，畜禽公司全年营业收入149.23万元，净利润-10.51万元。 （三）畜禽公司历史沿革 畜禽公司成立于1995年5月17日，注册资金为500万元，为国有法人独资性质的有限责任公司，广弘资产持有其100%股权。 畜禽公司依法设立至今，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，畜禽公司处于正常经营状态，股东不存在将持有的畜禽公司股权质押的情形，股东不存在股权代持的情形； 畜禽公司目前认缴出资人民币500.00万元，实缴出资人民币500.00万元，注册资本已全部实缴，实缴部分均已经过会计师验资确认； 畜禽公司设立后的历次股权转让，均发生在广弘资产公司及其下属公司之间，公司历次股权转让均已通过合法有效的决议，并取得上级主管公司的批复。股权转让价格均按照相关的决议、批复制定，股权转让合法有效。 （四）最近一年一期的主要财务数据（经审计） 根据广东中职信会计师事务所对畜禽公司出具的审计报告显示，畜禽公司主要财务数据如下： 单位：万元
根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司出具畜禽公司股东全部权益价值的《资产评估报告》（勤信评报字[2021]第11002号），以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估方法，畜禽公司的股东全部权益价值评估结果如下： 截止评估基准日2021年10月31日，广东省畜禽生产发展有限公司经审计的总资产账面价值440.97万元，总负债账面价值789.15万元，净资产账面价值-348.18万元。经资产基础法评估,广东省畜禽生产发展有限公司总资产评估价值16,560.53万元，增值16,119.56万元，增值率3,655.48%；总负债评估价值789.15万元，无增减值变化；净资产评估价值15,771.38万元，增值16,119.56万元。详见下表： 单位：万元
评估结果与账面价值相比较，增值16,119.56万元。增值部分主要如下： 1、投资性房地产：评估值为16,072.28万元，相比账面价值增值15942.28万元，增值变动的原因是投资性房地产价格随地区经济发展而上升，且评估计算折旧年限长于会计计算折旧年限。 2、固定资产：评估值为177.50万元，相比账面价值增值177.28万元，增值变动的原因是近年房地产价值增长较快，造成固定资产评估增值。 （六）收购必要性 惠州市广丰农牧有限公司（以下简称“惠州广丰”）是广弘控股下属全资子公司，主营业务为生猪业务板块。自2007年12月1日起，惠州广丰开始租用畜禽公司位于惠州市惠城区三栋镇的集体农用地和地上养殖用途建筑设施，开展农牧养殖业务，租赁协议于2022年11月30日到期。惠州广丰在承租地块经营种猪繁育和生猪养殖业务期间，成功打造出以生产和销售丹系大白、长白纯种猪、二元杂种猪为主，猪苗为辅的业务结构模式。经过多年的积累，惠州广丰新丹系种猪已逐渐树立品牌，知名度日趋增强。惠州广丰致力于建立和维护高产、健康的新丹系种猪品牌形象，育种成果不断取得突破，2015年顺利成为国家生猪核心育种场，在广州近年举办的种猪性能测定比赛中多次进入三甲排名。期间，惠州广丰还在承租地块投资建设了智能数字化种猪繁育一体化项目，总投资额1.02亿元。该项目是集合智能化、信息化、数字化为一体的现代化养殖项目，是广弘控股推进生猪产业育、繁、养、宰、销一体化融合发展的重要抓手，也是实现广弘控股生猪产业板块高质量发展的重要布局。目前，惠州广丰已形成年出栏种猪和各类生猪产品共约10万头的产能规模。 近期，惠州广丰接出租方正式通知，出租方股东广弘资产为深化国有企业改革，响应国务院关于压缩管理层级减少法人单位的工作部署和相关要求，着力解决企业法人户数多、法人链条长、管理层级多等突出问题，全面统筹优化现有优质资源，拟通过产权交易机构面向社会公开挂牌转让其所持畜禽公司100%股权。 由于双方租赁协议即将于2022年11月30日到期，惠州广丰现有经营场地面临被动搬迁的现实困难，现有的生猪经营业务面临重大的不确定性。 公司通过收购畜禽公司 100%股权项目，能够获得和控制畜禽公司两千多亩的集体农用地及地上大量养殖用途建筑设施，有助于稳定生猪生产、保障良种猪供应能力，是贯彻落实国家和地方相关畜牧产业政策的需要；有利于推动产业结构优化，提高土地资源的使用效率，促进生猪稳产保供，推动畜牧产业健康、快速、高质量协同发展；有利于惠州广丰持续稳定经营，有利于进一步做强做优做大生猪养殖产业规模，为实现广弘控股生猪产业“十四五”发展规划打下坚实基础；有助于抢占布局现有土地资源，节约另行建设新猪场的时间成本和资金成本，有助于惠州广丰在未来较长一段时间内稳定持续经营，帮助提高养殖收益。 （七）其他情况说明 1、如成功竞拍获得畜禽公司 100%股权，畜禽公司将成为公司全资子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，畜禽公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。畜禽公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、截至2022年6月30日，畜禽公司与其关联方广弘资产及其下属子公司的往来款项其他应收项目账面余额约为1,119,679.58元，应付项目账面余额约为5,849,497.20元，为历史形成的尚未支付的款项。如本次竞拍成功，公司将严格按照相关制度规定对关联交易进行管理，不会发生以资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 3、畜禽公司在职人员2人、无离退休人员需要安置，员工将由转让方负责安置并承担相关费用。 4、本次交易完成后，不会导致公司对关联方新增担保的情形；不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 5、畜禽公司对外出租的两宗集体土地均为划拨所得，且用途均为农用地，根据相关法律规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。 四、关联交易的定价政策及定价依据 广弘资产拟通过文交所公开挂牌转让畜禽公司 100%股权，挂牌底价 15,771.38万元。根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司出具畜禽公司股东全部权益价值的《资产评估报告》（勤信评报字[2021]第11002号），畜禽公司股东全部权益价值的评估结果为15,771.38万元。因此，广弘控股拟以不超过人民币 15,771.38万元的价格通过文交所公开交易方式竞拍畜禽公司 100%股权。最终成交结果根据文交所相关规则竞买确定，符合公平、公开、公正的原则。 五、本次挂牌项目相关情况 （一）挂牌项目：广东省畜禽生产发展有限公司100%股权 （二）挂牌地点：广东省南方文化产权交易所 （三）挂牌时间：2022年7月22日 （四）转让底价：15,771.38万元 （五）保证金：4,731.41万元 （六）产权转让行为批准情况：此次股权公开交易挂牌前已向控股股东广弘资产及其实际控制人广东省出版集团有限公司备案,并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准。 （七）竞价方式：根据文交所的产权交易方案，如经公开征集，仅产生一家合格意向受让方，则转让方与该合格意向受让方按南方文化产权交易所通知的时间、地点直接签订《产权交易合同》。如产生两家或两家以上合格意向受让方，则通过拍卖方式确定受让方。 （八）受让方应履行的义务： 1、在本次股权挂牌公告期内，向南方文化产权交易所结算帐户交纳交易保证金（具体以产权公告金额为准）。若被确定为受让方，交易保证金自动转为产权交易价款； 2、产权交易价款在扣除保证金后的余款，在《产权交易合同》签署生效之日起五个工作日内一次付清。 产权交易价款均通过文交所的专用结算账户进行支付。 （九）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：畜禽公司资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内，畜禽公司产生的损益由股权变更后的股东享有或承担；在此期间内畜禽公司产生的亏损，不得从交易价款中扣除。 （十）债权债务的处理： 1、转让方应收标的企业的债权，为标的企业2008年前发生的借款。该项债务由本次工商变更后的标的企业承担。股权转让后，标的企业对股权转让前的债权债务和抵押担保事项以及或有负债按法律规定继续履行相应的权利义务。 2、资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担。 3、资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更前的标的企业享有和承担。 4、标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。 上述挂牌项目具体详见文交所公告（http://www.cnscee.com）。 六、关联交易的目的和对公司的影响 （一）关联交易的目的和影响 本次关联交易是响应国家和地方号召全面推进乡村振兴的实际举措，能够充分发挥国有上市公司优势，以“优供给、强安全、保生态”为目标，实施生态养殖和环保利用，为全社会提供安全、优质、高效的畜牧消费产品。本次关联交易有助于推动乡村振兴战略实施和促进生猪市场稳产保供，有助于保障我国肉猪良种供应，在经营期内将直接带动农民增收致富，促进畜牧业和农业经济高质量发展。公司通过收购畜禽公司 100%股权项目，能够获得和控制畜禽公司两千多亩的集体农用地及地上大量养殖用途建筑设施，有助于稳定生猪生产、保障良种猪供应能力，是贯彻落实国家和地方相关畜牧产业政策的需要；有利于推动产业结构优化，提高土地资源的使用效率，促进生猪稳产保供，推动畜牧产业健康、快速、高质量协同发展；有利于惠州广丰持续稳定经营，有利于进一步做强做优做大生猪养殖产业规模，为实现广弘控股生猪产业“十四五”发展规划打下坚实基础；有助于抢占布局现有土地资源，节约另行建设新猪场的时间成本和资金成本，有助于惠州广丰在未来较长一段时间内稳定持续经营，帮助提高养殖收益。 （二）本次交易对上市公司财务及业务指标的影响 本次参与竞拍广东省畜禽生产发展有限公司100%股权的资金来源为公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、公司财务及经营情况不会产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易符合公司长远发展的需要。 （三）风险提示 1、并购整合风险 整合风险是企业并购成功后所面临的主要风险。如果对被并购的目标企业没有进行有效的整合，企业就难以产生规模效应、协同效应。本项目所涉及的企业并购的整合风险，主要包括经营整合风险、管理整合风险。经营整合风险，是指由于业务定位、市场策略、品牌差异等带来影响企业生产和经营的风险。管理整合风险是指由于企业管理理念和管理制度的差异带来影响企业生产和经营的风险。 风险对策： 本项目将从实际出发，结合畜禽公司和广弘控股的实际情况制定整合计划，妥善且迅速地整合。在实际运营执行阶段，根据情况变化对运营管理计划进行适当的调整。 2、信息不对称风险 收购交易双方存在信息不对称风险。本项目虽有专业第三方机构开展详尽的法律尽职调查和财务审计，但该过程仍可能存在部分风险未能发现。另外，也存在因信息不对称或对方有意隐瞒等原因，造成收购方未能及时准确发现标的企业潜在亏损及或有负债，进而造成收购成本过高，影响投资回报期和投资收益。 风险对策： 本次并购交易以具有相关业务资格的第三方机构对标的企业进行详尽的法律尽职调查，对标的企业的资产、负债进行详细的财务审计与资产评估，从而最大程度地降低并购过程中的信息不对称风险。同时，在产权交易合同中，明确标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，广弘控股有权解除合同并要求标的企业原股东承担违约责任，从而最大程度地规避风险。 3、环保政策风险 生猪饲养过程中会产生猪粪、臭气以及冲洗栏舍粪便的废水等。虽然目前已按要求采取了相应的环保方案及措施，相关排放符合国家现有的规定和标准。但随着国家及地方政府对环保要求的逐步提高，导致可能支付更高的环保投入及运行费用，将提高生产经营成本，影响经营利润。 风险对策： 未来将本着“发展生产与环境保护并重”、“经济效益与社会效益并举”的原则，建立健全环保管理制度，提高员工环保意识。同时，进一步加强环境的专项管理，根据实际情况，不断增加环保投入，完善环保检测、评估设备。针对生产经营实际变化情况，加强最新环保技术的研究，并探索对废弃物进行综合循环利用，减轻环保成本压力。 4、动物疫病风险 疫病风险是畜禽养殖行业面临的主要风险之一，主要体现在两方面：一是在养殖过程中发生疾病，一旦死亡将带来直接的经济损失，疾病加剧养殖场生产成本增加、生产效率降低；二是养殖行业发生大规模疫情或安全事件，如近年来非洲猪瘟疫情，持续增加养殖场（户）防疫压力，加大了防疫支出成本。 风险对策： 未来将遵循现代化、产业化、自动化、一体化的养殖理念，实行科学饲养，能较好地克服传统养殖方式在防疫方面的不足。生产运营时，不断建立完善全方位、多层次、多角度的疫病风险防范机制，包括配备专业人员监控动物病情，建设覆盖场区的洗消、烘干等设施，利用产业物联网智能化管理猪舍，配备病死猪无害化处理设备，防止疫病的传染，将动物疫病的风险降到最低。 5、市场风险 一直以来，生猪价格主要取决于肉类消费需求变化情况，且容易波动。当生猪市场价格出现快速下跌或大幅波动等情形，将给生猪养殖经营带来风险。同时，一些结构性因素也在影响生猪养殖行业，如非洲猪瘟流行病学状况的变化、原材料价格波动、行业劳动力成本上升等，都会产生不确定性影响。 风险对策： 未来将坚持采取多品种、多渠道的产品销售策略，大力开拓国内市场：灵活调整生猪产品结构，根据市场周期变化加强预判，避免出现“压栏”；不断提升种猪产品性能，持续做好养殖场防疫工作；努力与重要客户达成战略性合作，克服行业周期性波动带来的不利影响；组建专业销售队伍，动态收集行业政策及客户需求变化，科学制定阶段性生产销售策略等。科学动态调整饲喂配方，统筹安排好引种和生产衔接，最大程度地降低市场波动带来的不利影响。此外，生猪养殖、屠宰、加工、销售一体化是未来的发展趋势，积极探索延伸生猪产业链业务，自主规划畜禽业务的多元化盈利模式，更好地抵御“猪周期”风险。 七、当年年初至6月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2022年年初至2022年6月末，公司与广弘资产及其控制的其他关联人累计已发生的关联交易金额为214,810,742.09元。 八、独立董事事前认可和独立意见 该事项经独立董事事前认可后提交2022年第七次临时董事会会议审议：经核查，我们认为该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司2022年第七次临时董事会审议，关联董事应当回避表决。 独立董事就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：公司拟参与竞拍广东省畜禽生产发展有限公司 100%股权，若竞拍成功可实现国企资源战略整合，统筹优化现有优质资源，实现良好的协同效应；能保障公司生猪养殖产业稳定经营，促进生猪产能规模化发展。该事项审议和决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。据此，我们一致同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。 九、备查文件 （一）公司2022年第七次临时董事会会议决议； （二）独立董事关于公司2022年第七次临时董事会会议相关事项的事前认可意见和独立意见； （三）畜禽公司资产评估报告； （四）畜禽公司审计报告； （五）畜禽公司挂牌公告。 特此公告。 广东广弘控股股份有限公司董事会 二〇二二年八月十日 中财网
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