恒烁股份:恒烁股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:恒烁股份:恒烁股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 Zbit Semiconductor, Inc. （合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园 11号楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司与武汉新芯存在双向技术授权，晶圆代工服务主要向武汉新芯采购 武汉新芯主要从事 12英寸晶圆代工服务，具备提供从 65nm到 45nm的 NOR Flash晶圆代工服务能力。目前，武汉新芯拥有 2座 12寸晶圆厂，每座晶圆厂产能可达 3万片+/月。武汉新芯的技术工艺和产能规模可以满足公司产品晶圆代工的需求。目前，公司晶圆代工服务主要向武汉新芯采购，同时，公司与武汉新芯在 NOR Flash产品及 MCU产品领域存在双向技术授权合作。 在 NOR Flash产品方面，公司向武汉新芯授权 19款 NOR Flash产品，并通过共享知识产权许可对方以自有品牌进行销售。目前双方 NOR Flash产品销售规模占整个市场的比例均较小，主要客户不同，尚未发生明显的直接竞争。但是随着公司未来 NOR Flash产品销售规模逐渐增长，双方销售同类型产品将可能在市场上形成竞争，从而增加公司未来市场竞争的风险。报告期各期，公司 NOR Flash晶圆代工主要向武汉新芯采购，采购金额分别为 7,704.54万元、12,257.36万元和24,344.99万元，占NOR Flash晶圆采购比例分别为83.76%、74.63%和73.62%。 2022年 1月，公司与武汉新芯签订了《晶圆加工产能合作协议》，未来一段时间内，公司 NOR Flash晶圆代工服务仍主要来源于武汉新芯。 在 MCU产品方面，武汉新芯将其拥有的 MCU产品（CX32L003和 F103）技术以独占许可的方式授权给公司使用 10年。目前公司在售 MCU产品为CX32L003产品，该款产品主要使用武汉新芯授权技术，其 24个外设中 21个来自武汉新芯授权，公司对 HIRC、RTC、ADC等 3个外设技术模块及布局布线进行改进升级。由于武汉新芯授权技术使用期 10年，公司新研发的 ZB32L030和ZB32L032等产品使用了武汉新芯部分授权技术模块。公司未来 M3、M4等内核MCU产品研发时也可能使用部分武汉新芯授权技术模块。公司在 MCU产品技术上对武汉新芯存在一定依赖，自研新产品能否顺利实现量产销售并获得市场认可尚待验证，公司自主研发 MCU技术仍存在不确定性。按照公司与武汉新芯授权合同约定，使用了武汉新芯授权技术的产品需在武汉新芯独家进行晶圆代工制造。因此，目前及未来一段时间内，公司 MCU产品晶圆代工服务来源于武汉新芯。 二、公司产品线单一，主要为 NOR Flash，市场规模相对较小，与行业龙头布局存在差距 报告期各期公司收入主要来源于 NOR Flash产品，NOR Flash产品收入占比分别为 100.00%、97.13%及 86.56%，公司产品线单一。根据 IC Insights统计，2020年全球存储芯片市场规模达 1,267亿美元，其中 DRAM和 NAND Flash市场规模较大，占比分别为 53%和 44%，NOR Flash市场规模 25亿美元，占比仅为 2%，NOR Flash市场规模相对较小。截至目前，公司量产销售的 NOR Flash均为 128Mb及以下的中小容量产品，且主要应用于消费电子领域。同行业龙头企业存储芯片产品包括 NOR Flash、NAND和 DRAM等，NOR Flash产品容量涵盖 1Mb-1Gb，产品线较为丰富，且在消费电子、工业、汽车电子及军工等领域均具有较强的竞争力。公司与行业龙头企业在产品布局上存在差距。 三、公司 NOR Flash产品集中在 128Mb及以下，大容量 NOR Flash 产品尚处研发过程中，存在一定不确定性 公司 NOR Flash产品集中在 128Mb及以下中小容量，缺少 128Mb以上大容量产品，大容量 NOR Flash产品尚在研发中。不同容量的 NOR Flash芯片技术特点具有相似性，研发难度一般随容量变大而增加。首先，芯片容量越大，面积越大，相应的寄生效应等物理影响也会变大，为了保证数据读取精度、读出频率等，在设计上需要提升灵敏放大器读取精确度、优化数字信号传输路径、重新规划芯片架构和布局布线；为了保证产品生产良率和芯片品质，还需提供更复杂的测试模式、增加额外的 FT测试项目等。其次，为满足大容量 NOR Flash芯片客户对产品性能、可靠性、功能多样化的高要求，需要提供更高水平的芯片模拟电路性能设计和数字电路算法。公司大容量 NOR Flash产品最终能否研发成功，顺利实现量产销售并获取市场认可存在一定不确定性。 四、NOR Flash产品更新迭代较快，公司报告期内研发投入有限，技 术水平弱于行业龙头 芯片设计行业为技术密集型行业，市场竞争充分，NOR Flash产品和技术更新迭代较快。NOR Flash芯片可广泛应用于消费电子、物联网及通信等领域；公司需要根据行业发展趋势和客户需求不断升级更新现有技术，并研究开发出满足市场需求的更新迭代产品，保持公司市场竞争力。为保障公司产品成功迭代满足市场需求，公司需要持续加大研发投入。报告期内，公司研发投入分别为 1,835.93万元、2,178.84万元和 4,705.22万元，呈上升趋势。但是，公司在产品研发投入规模、研发人员数量及知识产权数量等方面与行业龙头仍有较大差距，具体情况如下：
综上，NOR Flash产品更新迭代较快，公司报告期内研发投入有限，技术水平弱于行业龙头。 五、公司产品主要应用于消费电子领域，终端客户主要是白牌客户 消费电子领域是公司产品第一大应用领域，报告期各期，公司消费电子领域收入占主营业务收入的比例分别为 73.44%、63.35%及 50.03%。短期内，公司产品终端应用领域仍将主要集中于消费电子。消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若公司在消费电子领域的竞争力下降，或者公司产品不能满足消费电子领域客户的新要求，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 占比相对较低。虽然公司计划进一步拓展终端知名品牌市场，提升在终端知名品牌市场中的份额，但是短期内公司终端客户仍将以白牌为主。若终端市场发生重大不利变化，白牌客户市场规模大幅下降、市场竞争加剧或由于公司自身竞争力下降流失主要客户，将会对公司经营业绩持续增长造成不利影响。 六、退货相关风险 报告期内，发行人产品销售规模和客户规模持续增加，产品应用领域和范围不断扩大，部分产品在应用层面偶尔会存在适配性问题退货。2021年11月，杰理科技因低电压应用时 Flash读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退货2,109.52万元，公司对该批退货产品进行复测、优化或封装，并扩大产品的适用范围，满足下游客户的特定应用需求，可实现二次销售。截至2022年2月底，该批次退货二次销售的金额为 282.54万元，毛利率 9.71%，较首次销售毛利率30.39%下降20.68个百分点。同等条件下，考虑客户对退货产品的接受度低于首次出厂产品，存在二次销售毛利率低于首次销售毛利率以及退货产品可能无法实现再次销售的风险。 此外，公司发生适配性问题的退货后，即使适配性问题已经解决，退货客户一般也不会再次购买被退回的产品，对于同型号的新品或新型号升级产品的采购也会更加谨慎，再次采购前，一般均会对公司新提供的产品执行更加严格的认证程序。认证周期一般为3-6个月，从而在一定时期内影响发行人与客户之间的销售。截至目前，杰理科技尚未恢复到退货前对公司产品的采购水平。若公司新提供的产品无法通过退货客户的认证，将可能导致该退货客户流失，极端情况下甚至可能影响其他客户对公司产品的购买意愿，进而对公司未来经营业业绩和客户稳定性产生不利影响。 七、公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险 2019年全球集成电路行业市场规模为3,304亿美元，较2018年下降16.00%，2020年集成电路行业复苏，全球市场规模为3,612亿美元，较2019年增长9.32%，集成电路行业存在周期性波动。报告期内，公司整体盈利水平与行业波动趋势基本一致。报告期内，公司营业收入分别为 13,363.81万元、25,173.15万元和57,585.58万元，扣非后净利润分别为-1,186.93万元、1,437.03万元和 13,218.33万元，主营业务毛利率分别为 13.29%、24.84%和 40.61%。公司经营业绩和盈利能力的改善除得益于持续的研发投入和产品迭代升级外，受半导体行业景气度影响亦较大。2021年四季度以来，华邦、旺宏等 NOR Flash头部企业的营业收入增长放缓甚至下滑，发行人也关注到终端市场客户需求相对转弱。未来，存储器行业市场可能会因为投资过剩、市场需求饱和等因素进入下行周期，将会对公司营收规模及毛利率产生不利影响。公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险。 八、审计基准日后主要经营状况 （一）财务报表截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，财务报告审计基准日至本招股意向书签署日期间，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 容诚会计师对公司2022年6月30日的资产负债表，2022年1-6月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022] 230Z2265号）。公司 2022年 1-6月财务报表主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
（1）受新冠疫情影响，产品市场需求下滑。2022年国内疫情反复，进一步影响了人们生活消费计划。2022年 4月至 5月，中国消费电子类相关零售额分别下滑 12.7%和 1.5%，结束此前双位数增长，消费电子领域景气度短期波动从电子终端产品逐渐蔓延到芯片领域。公司 NOR Flash芯片主要销往消费电子等领域，且公司主要的研发设计人员、质检人员、采购运营人员均在上海办公，在上海设有产成品仓库，部分供应商位于上海及周边地区。随着上海疫情的发展，其对公司销售、采购和物流等产生一定的不利影响。往年公司产品由一季度为销售淡季逐步提升至三、四季度销售旺季的销售增长规律被打乱。其中受上海疫情影响较为严重的华东地区公司二季度 NOR Flash芯片销量仅为去年同期的 11.36%。 （2）行业短期供求关系发生变化，产品价格整体上出现一定幅度下降。2022年 6月，公司二季度销售占比最高的三个型号产品: ZB25VQ32（销售占比约 19%）、ZB25VQ64（销售占比约 15%）和 CX32L00308-CP（销售占比约 15 %）的平均销售单价分别较 4月下滑约 14.6%、12.5%及 10.4%。 （3）公司持续加大研发投入力度。2022年 1-6月公司研发投入 2,751.34万元，较上年同期增加 43.55%，对公司短期内营业利润、净利润下降产生一定影响。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、非经常性损益情况 单位：万元
（三）2022年 1-9月业绩预计情况 根据公司管理层初步测算，预计 2022年 1-9月营业收入约为 46,000万元~53,000万元，较 2021年同期增长约 1.62%~17.08%；预计 2022年 1-9月净利润约为 7,700万元~8,800万元，较 2021年同期下降约 36.91%~27.90%；预计 2022年 1-9月扣除非经常损益后的净利润约为 6,900万元~8,000万元，较 2021年同期下降约 38.77%~29.01%。 2022年以来，公司持续优化产品结构，加大了 NOR Flash中容量产品的市场拓展力度，预计中容量产品销量及占比较去年同期相比有较大提升；从而实现公司 2022年 1-9月 NOR Flash产品销售收入较去年同期能够实现一定增长；同时，公司 MCU产品销售仍处于快速增长期，预计 2022年 1-9月较上年同期仍继续增长。NOR Flash中容量产品销量及占比的增加以及 MCU产品销售增加带动公司销售收入提升。 随着芯片行业 2021年供不应求局面的逐渐缓解，以及新冠疫情影响，公司产品下游市场需求波动，出现短期供求关系变化，2022年二季度以来，受公司主要下游消费电子领域客户需求波动影响，公司主要产品单价回落，受生产周期及市场价格变动由消费终端逐渐向上游传导，晶圆代工价格尚未发生明显回落的影响，公司预计 2022年 1-9月整体毛利率相比上年同期下降，利润较上年同期也将出现一定幅度的下降。公司为长期发展需要，持续加大研发投入，2022年1-9月研发费用同比将持续大幅增加，对公司净利润产生一定影响。 综合考虑上述因素，公司管理层预计 2022年 1-9月业绩较去年同期收入有所增加，但净利润同比将有所下降。 上述业绩预测情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................ 3 第一节 释义 .......................................................................................................... 15 一、普通术语 ................................................................................................... 15 二、专业术语 ................................................................................................... 18 第二节 概览 .......................................................................................................... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................. 22 二、本次发行概况 ........................................................................................... 22 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................. 24 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................ 24 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ...................................................................................................................... 26 六、发行人科创属性符合科创板定位的说明 ................................................. 27 七、发行人选择的具体上市标准 .................................................................... 28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ..................................................... 28 九、募集资金用途 ........................................................................................... 28 第三节 本次发行概况 .......................................................................................... 29 一、本次发行的基本情况 ................................................................................ 29 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................ 30 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................................................ 32 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................ 32 第四节 风险因素 .................................................................................................. 35 一、公司与武汉新芯存在双向技术授权，晶圆代工服务主要向武汉新芯采购 .......................................................................................................................... 35 二、技术风险 ................................................................................................... 36 三、经营风险 ................................................................................................... 38 四、财务风险 ................................................................................................... 42 五、其他风险 ................................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................... 46 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 46 二、发行人设立情况 ....................................................................................... 46 三、发行人股本形成及变化情况 .................................................................... 50 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ..................................................... 60 五、发行人股权关系及组织结构 .................................................................... 60 六、发行人控股、参股子公司及分公司的基本情况 ..................................... 61 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 62 八、发行人股本情况 ....................................................................................... 72 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 93 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ...................................................................................................................... 99 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 100 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .................... 101 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .................... 106 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ....... 108 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 108 十六、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................... 108 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 ..... 109 十八、发行人员工及其社会保障情况 .......................................................... 110 第六节 业务与技术 ............................................................................................ 113 一、主营业务、产品及服务 .......................................................................... 113 二、行业基本情况 ......................................................................................... 125 三、公司销售情况 ......................................................................................... 177 四、公司采购情况 ......................................................................................... 183 五、主要固定资产及无形资产 ...................................................................... 186 六、公司的技术与研发情况 .......................................................................... 194 七、公司境外经营情况.................................................................................. 220 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................ 221 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等机构和人员的运行及履职情况 ............................................... 221 二、发行人特别表决权股份情况 .................................................................. 223 三、发行人协议控制架构情况 ...................................................................... 223 四、公司内部控制制度情况 .......................................................................... 223 五、发行人近三年违法违规情况 .................................................................. 224 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ............................................... 224 七、发行人独立性情况.................................................................................. 224 八、同业竞争 ................................................................................................. 226 九、关联方及关联交易.................................................................................. 228 十、报告期内发行人关联方变化情况 .......................................................... 235 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................. 236 一、财务会计信息 ......................................................................................... 236 二、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况 ......................................................................................................... 249 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ............................................... 250 四、经注册会计师核验的非经常性损益表 ................................................... 268 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ........................................... 270 六、主要财务指标 ......................................................................................... 271 七、发行人报告期内取得经营成果的逻辑 ................................................... 273 八、影响发行人经营成果的关键因素，以及对发行人经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 .................... 274 九、经营成果分析 ......................................................................................... 276 十、资产状况分析 ......................................................................................... 305 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ........................................... 317 十二、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ........................ 325 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 326 十四、盈利预测报告 ..................................................................................... 326 十五、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ........................................... 326 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................. 330 一、本次发行募集资金运用计划 .................................................................. 330 二、募集资金投资项目与公司目前主营业务的关系及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 ..................................................................................... 331 三、募集资金投资项目介绍 .......................................................................... 332 四、未来发展规划 ......................................................................................... 344 第十节 投资者保护 ............................................................................................ 348 一、投资者关系的主要安排 .......................................................................... 348 二、本次发行后的股利分配政策 .................................................................. 349 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................... 352 四、发行人股东投票机制的建立情况 .......................................................... 352 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ..... 353 第十一节 其他重要事项 .................................................................................... 375 一、重大合同 ................................................................................................. 375 二、对外担保情况 ......................................................................................... 379 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ..... 379 四、重大诉讼或仲裁情况 .............................................................................. 379 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 ................................... 379 第十二节 声明 .................................................................................................... 380 第十三节 附件 .................................................................................................... 389 一、备查文件 ................................................................................................. 389 二、备查文件查阅 ......................................................................................... 389 第一节 释义 本招股意向书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
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