小熊电器(002959):募集说明书
原标题:小熊电器:募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”“可转债”）的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2021年12月29日出具了《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1497】号 02），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司归属于母公司净资产为 20.69亿元，高于 15亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）发行人章程规定的利润分配政策 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了制订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。《公司章程》中公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式及期间间隔 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 3、利润分配条件和比例 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、现金分红政策 公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、利润分配政策的调整 公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （二）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年权益分配方案 （1）2019年年度权益分派方案 以公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金红利 120,000,000.00元，本次股利分配后母公司未分配利润余额为298,152,373.51元，结转以后年度分配；同时，以资本公积金每 10股转增 3股，转增后公司总股本由 120,000,000股增加至 156,000,000股。 （2）2020年年度权益分派方案 以公司总股本 156,444,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利12元（含税）,合计派发现金红利 187,732,800.00元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。 （3）2021年年度权益分派方案 以公司现有总股本 156,444,000股剔除已回购股份 74,100股后的 156,369,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计派发现金股利93,821,940.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
根据《再融资业务若干问题解答》的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。公司于 2019年 8月上市，上市未满三年，符合《再融资业务若干问题解答》的规定。 公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。 （三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况和全体股东利益。 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回 报措施及相关承诺主体的承诺等事项 本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原股东的即期回报有所摊薄。为保证本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施： （一）积极推进公司业务发展，加快募集资金投资项目投资进度 公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后，公司小家电业务生产能力将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。 （二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率 公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。 （三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平 公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证公司各项经营活动正常有序进行。公司未来将通过人才培养、加大研发投入、加强品牌建设等方式进一步提高经营管理水平和决策效率，优化治理机构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并于 2021年第二次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司对填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。 五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 （一）经营业绩下降的风险 2021年度公司净利润为 28,336.55万元，较上年同期下降 14,477.04万元，降幅 33.81%，公司最近一期经营业绩出现下降情形，主要原因为：一是当期公司营业收入较上年同期下降 5,360.81万元，降幅 1.46%；二是公司加大了市场促销、研发等投入，管理费用有所增加，公司期间费用较上年同期增加14,451.74万元，增幅18.12%，上述综合因素导致2021年度净利润较上年同期有所下降。 如果未来市场需求不及预期、市场竞争加剧导致发行人市场份额明显下降，公司经营业绩存在进一步下降的风险。 （二）市场风险 1、原材料价格波动风险 公司主营业务为创意小家电研发、设计、生产和销售。公司采购的原材料 和零部件规格型号众多，按类别划分主要包括塑料原料、五金制品、电机、陶 瓷、玻璃、电子电器和包材等。报告期内，公司直接材料成本占自产成本比例 分别为83.20%、84.27%和80.87%，占比较高。受宏观经济环境和需求影响，公 司主要原材料采购价格存在一定波动。例如，报告期内塑料原料采购价格相关 的中国塑料价格指数如下图所示： 注：数据来源于wind资讯 如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。 2、市场竞争激烈风险 近年来，随着我国居民收入水平的不断提高，创意小家电作为一种消费升级产品，市场空间巨大，然而伴随着众多家电厂商的纷纷进入，该市场竞争亦变得激烈。 一方面，在当前小家电行业处于充分竞争的背景下，公司可能面临竞争对手通过价格战、广告战和专利战等挤占公司的市场份额。另一方面，互联网时代小家电企业纷纷加强线上销售渠道建设，公司作为线上销售占比较高的企业，线上销售渠道面临更为严峻的挑战。未来如果公司不能采取有效措施应对激烈市场竞争，例如不能准确把握目标客户的消费升级需求，不能及时开发出适销对路的产品，公司将可能面临市场份额和盈利能力下滑的风险。 3、电子商务市场增速下滑风险 根据国家统计局数据，2019年度至 2021年度，中国网络零售市场交易规模分别为 10.63万亿元、11.76万亿元和 13.10万亿元，分别较上年同期上涨了18.05%、10.61%和11.39%。虽然我国网络零售交易额增速依然大幅高于同期社会消费品零售整体增速，但其增速已呈现放缓的趋势。公司销售主要以线上销售为主，随着网络零售市场交易规模增速放缓，公司面临销售增速放缓或收入下滑的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内不能转股的风险。 3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 5、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。 7、评级风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA-，本次发行的可转债信用级别为 AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 .................................................. 2 二、公司本次发行可转债的担保事项 ....................................................................... 2 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 .................................................. 2 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项.................................................................................................... 6 五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 ............................. 7 目 录 ........................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、普通术语......................................................................................................... 15 二、专业术语......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 19 二、本次发行方案.................................................................................................. 19 三、本次发行的有关机构 ....................................................................................... 37 四、发行人与本次发行相关机构及其相关人员的关系 ............................................. 39 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 40 一、市场风险......................................................................................................... 40 二、经营风险......................................................................................................... 41 三、财务风险......................................................................................................... 43 四、税收政策变化风险........................................................................................... 44 五、募集资金投资项目风险 ................................................................................... 44 六、与本次发行相关的风险 ................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 ........................................................... 48 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ....................................................... 49 三、控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................................. 55 四、发行人主营业务 .............................................................................................. 58 五、发行人所属行业基本情况 ................................................................................ 62 六、公司在行业中的竞争地位及优势 ..................................................................... 82 七、公司主营业务具体情况 ................................................................................... 92 八、主要固定资产及无形资产 .............................................................................. 112 九、发行人的技术研究及开发情况 ....................................................................... 126 十、境外生产经营情况......................................................................................... 129 十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 ........................................... 130 十二、最近三年公司及主要股东等所作出的重要承诺及履行情况 ......................... 130 十三、股利分配政策 ............................................................................................ 144 十四、最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .................................................. 147 十五、董事、监事和高级管理人员情况 ................................................................ 147 十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 .................. 154 十七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ............................................................................................ 155 十八、报告期内发行人及其子公司行政处罚的情况 .............................................. 156 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 159 一、同业竞争....................................................................................................... 159 二、关联方与关联交易......................................................................................... 162 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 174 一、最近三年财务报告审计情况 .......................................................................... 174 二、关键审计事项................................................................................................ 174 三、合并报表范围及变化情况 .............................................................................. 177 四、最近三年简要财务报表 ................................................................................. 177 五、报告期内主要财务数据 ................................................................................. 193 六、非经常性损益明细表 ..................................................................................... 194 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 196 一、财务状况分析................................................................................................ 196 二、盈利能力分析................................................................................................ 229 三、现金流量分析................................................................................................ 250 四、重要会计政策、会计估计的变更 ................................................................... 252 五、报告期资本性支出情况及未来可预见的重大资本性支出 ................................ 255 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................... 256 七、纳税情况....................................................................................................... 256 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................... 257 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 260 一、本次募集资金运用计划 ................................................................................. 260 二、本次募集资金投资项目的背景 ....................................................................... 260 三、募集资金投资项目建设的必要性 ................................................................... 262 四、本次募集资金投资项目概况 .......................................................................... 263 五、项目实施的可行性......................................................................................... 270 六、本次募集资金运用对公司的影响 ................................................................... 272 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 273 一、最近五年募集资金情况 ................................................................................. 273 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................. 273 第十节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 281 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 281 二、发行人保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 282 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 284 四、发行人会计师声明......................................................................................... 285 五、发行人债券信用评级机构声明 ....................................................................... 286 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 287 附录一：公司拥有的境内注册商标 ....................................................................... 289 附录二：公司拥有的专利 ....................................................................................... 324 附录三：公司拥有的中国国家强制产品认证证书 ............................................... 410 第一节 释义 在本募集说明书中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：小熊电器股份有限公司 英文名称：BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD. 股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：小熊电器 证券代码：002959 法定代表人：李一峰 董事会秘书：刘奎 注册地址：佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地 办公地址：广东省佛山市顺德区勒流街道新安村富安工业区富兴路3号 互联网网址：http://www.bears.com.cn 联系电话：0757-29390865 传真号码：0757-23663298 经营范围：研发、设计、加工、制造、销售：家用电器、电子产品及其配件，妇婴童用品，日用品；国内商业、物资供销业；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2021年 7月 30日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并经 2021年 8月 16日召开的公司 2021年第二次临时股东大会审议通过；2021年 12月 28日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议通过了可转债相关事项的修订方案；2022年 3月 29日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案；2022年4月7日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案；本次发行已经中国证监会于 2022年 5月 30日核发的《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1099号）核准。此外本次发行的可转换公司债券拟在深交所上市，尚需获得深交所上市挂牌交易的同意。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币 5.36亿元，发行数量为 536.00万张。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年8月12日至2028年8月11日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.60%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年 8月 18日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 2月 18日）起至可转债到期日（2028年 8月 11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为55.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的小熊转债数量为其在股权登记日（2022年 8月 11日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.4375元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本156,000,000股，剔除公司回购专户库存股74,100股，可参与本次发行优先配售的股本为 155,925,900股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,359,952张，约占本次发行的可转债总额的 99.9991%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在《可转换公司债券募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 53,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
18、募集资金管理 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、担保事项 公司本次发行可转换公司债券不提供担保。 20、本次决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2021年12月29日出具了《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1497】号 02），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （四）公司本次发行可转债的担保事项 公司本次发行可转换公司债券不提供担保。 （五）受托管理人相关事项 公司已聘请东莞证券为本次发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 （六）认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意《受托管理协议》《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （七）违约责任 1、本次发行可转债项下的违约事件 （1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》以及本募集说明书下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式 （1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付。 （2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A.所有到期应付未付的本期可转债利息或本金；B.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支。 ②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施； 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、本次发行可转债的争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （八）债券持有人以及债券持有人会议规则 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （4）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （九）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东莞证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2022年8月10日至2022年8月18日。 （十）发行费用 单位：万元
（十一）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
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