拓普集团(601689):拓普集团公开发行可转换公司债券上市公告书
二〇二二年八月 第一节 重要声明与提示 宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 7月 12日刊载于《证券时报》的《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：拓普转债 二、可转换公司债券代码：113061 三、可转换公司债券发行量：250,000万元（2,500万张） 四、可转换公司债券上市量：250,000万元（2,500万张） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 8月 12日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 7月 14日至 2028年 7月 13日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 1月 20日至 2028年 7月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA+级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】830号）核准，公司于 2022年 7月14日公开发行了 2,500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 25.00亿元。 本次发行的拓普转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的拓普转债为 2,200,550,000元（2,200,550手），约占本次发行总量的 88.02%，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 25.00亿元的余额由主承销商进行包销。 经上交所自律监管决定书【2022】218号文同意，公司 250,000万元可转换公司债券将于 2022年 8月 12日起在上交所挂牌交易，债券简称“拓普转债”，债券代码“113061”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于 2022年 7月 12日的《证券时报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）设立情况 公司系由宁波拓普制动系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年 9月，由迈科国际控股（香港）有限公司、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，宁波拓普制动系统有限公司按净资产折股整体变更为宁波拓普集团股份有限公司，公司总股本会师报字【2011】第 13396号《验资报告》。2011年 9月 9日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更注册登记，并领取了注册号为 330200400001159的企业法人营业执照。公司设立时的股东持股情况如下：
经中国证监会证监许可【2015】323号文核准，公司于 2015年 3月向社会公众公开发行 12,910万股，发行完成后公司总股本变更为 64,910万股。立信会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字【2015】第 610154号）。 经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】95号”文批准，公司首次公开发行的 A股股票于 2015年 3月 19日起上市交易，证券简称“拓普集团”，证券代码“601689”。 （三）上市后历次股本变动情况 1、2017年非公开发行股票上市后的股权变动情况 根据公司相关董事会和股东大会决议，并经中国证监会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】102号）核准，公司于 2017年 5月通过非公开发行方式向特定投资者发行 78,477,758股人民币普通股。立信会计师事务所对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字【2017】第 ZF10536号）。本次发行完成后，公司总股本变更为 727,577,758股。 2、2019年资本公积转增股本情况 公司于 2019年 6月 24日召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于调整 2018年度利润分配的议案》，即：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.12元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4.5股，转增 327,409,991股。本次股本变动情况已由立信会计师事务所审验并出具《验资报告》（信会师报字【2019】第 ZF10626号）。本次资本公积转增股本后公司总股本变更为 1,054,987,749股。 3、2021年非公开发行股票上市后的股权变动情况 根据公司相关董事会和股东大会决议，并经中国证监会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1982号）核准，公司于 2021年 1月通过非公开发行方式向特定投资者发行 47,058,823股人民币普通股。立信会计师事务所对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字【2021】第 ZF10047号）。本次发行完成后，公司总股本变更为 1,102,046,572股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 3月 31日，公司股本总额为 1,102,046,572股，股本结构如下：
截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）发行人主营业务及主要产品 公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为多家全球知名整车制造企业的零部件供应商。公司主要客户涵盖国内和海外市场，包括吉利汽车、比亚迪、上汽通用、菲亚特克莱斯勒、通用汽车、福特汽车等主要整车厂以及 RIVIAN、蔚来、小鹏和理想等创新车企。 公司主要产品的具体情况如下：
1、减震器、内饰功能件（NVH产品）行业地位 NVH产品线是公司的传统核心业务，报告期内，公司 NVH业务（减震器产品+内饰功能件）营业收入分别为 399,151.47万元、478,448.56万元、692,544.82万元和 214,630.92万元。根据中国汽车工业协会数据显示，2021年公司减震器在国内市场排名第一，在全球市场排名第二。 2、底盘系统行业地位 公司在底盘系统领域布局多年，2017年收购福多纳的副车架业务，进一步完善了公司底盘系统产品线，形成“铝合金+高强度钢”双重布局，协同效应显著增强。公司是全球少数具备独立研发底盘系统模块的零部件企业，同时掌握高强度钢和轻合金核心工艺，布局锻造工艺、真空精密压铸工艺、差压铸造工艺、挤压铸造工艺和高压压铸工艺等五大工艺。近年来，公司积极拓展了 A客户、Rivian、蔚来、比亚迪、吉利等优质客户的中高端车型的底盘系统模块配套项目。 3、汽车电子竞争地位 公司汽车电子产品主要包括智能刹车系统 IBS和电子真空泵 EVP。公司 2007年成立汽车电子系统事业部，2013年完成第一代 EVP研发并小规模生产，2017年完成升级换代，进入推广和量产阶段。公司 EVP技术能力已经成熟，先后研发三代产品，逐步打破海拉、大陆在 EVP市场的垄断地位。汽车智能刹车系统（IBS）是 AEB（自动紧急制动系统）执行层的关键系统。目前市场 IBS系统渗透率仍较低，主要生产商为博世和大陆。其中 2017年博世首先于欧洲生产智能助力器—iBooster，大陆于 2016年在德国工厂率先实现其智能制动系统—MK C14、热管理系统竞争地位 公司依托汽车电子领域的深厚积淀，在智能刹车系统 IBS的技术的基础上横向拓展开发出热管理系统，实现第一代产品向 A客户的批量供货。公司的热管理产品主要为热泵系统总成，应用于新能源汽车的空调系统，主要向 A客户供货。目前，公司已经研发出第二代产品，可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，也可以提供高度集成方案，有效满足客户的不同需求，产品可广泛应用在除A客户之外的所有客户，目前正与多家客户进行接洽。 （三）发行人的竞争优势 1、具备同步研发及系统集成的能力 公司一直坚持以研发为导向的经营策略，经过多年的技术发展和积淀，目前在汽车零部件相关领域的研发能力已符合多家全球知名汽车制造商的技术指标要求，是国内领先的具备整车同步研发能力的系统集成供应商，也是较早进入全球整车配套零部件采购体系的自主品牌汽车零部件生产企业。公司先后参与了上汽通用、通用汽车、A客户、菲亚特-克莱斯勒、宝马、奥迪、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、长安福特、长安汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、奇瑞汽车等汽车制造商的同步研发。 公司拥有同步研发及系统集成能力的意义主要在于：鉴于整车的同步研发技术门槛高，有利于公司提高议价能力；另外，在一款新车型研发成功后，一般情况下该款车型所需相关零部件均会向参与研发的供应商进行独家配套采购，这又保证了产品销售量的稳定性；更重要的是，公司在同步研发中参与到整车性能和结构的设计及测试环节，成为整车制造商研发体系的重要组成部分，这有利于公司与整车制造商保持良好合作关系，从而在市场中维持稳定的客户群。 2、客户资源优势 公司以为客户创造价值为己任，在合作过程中获得了客户的广泛认可，拓普品牌的美誉度不断提升，客户粘性不断增强。依托公司 QSTP所形成的核心竞争力，公司与国内外主要整车厂建立稳定合作关系，主要客户包括吉利汽车、比亚迪、上汽通用、菲亚特克莱斯勒、通用汽车、福特汽车等。 面对汽车行业新的变革趋势，公司积极与特斯来、RIVIAN、蔚来、小鹏、理想等头部造车新势力开展合作，探索 Tier0.5级的合作模式，为客户提供全产品线的同步研发及供货服务，引领产业分工的新变革。 3、技术研发优势 提升研发与创新能力是通向世界级汽车零部件企业的必由之路，公司始终坚持研发与创新，在二十年前即在行业内率先确立正向研发的发展战略。经过多年的技术积淀，现已具备五大产品模块的系统级同步正向研发能力，具备机械、电控、软件的一体化研发整合能力，并且形成了数量众多的发明专利等自主知识产权。在体系建设、人才引进、实验能力等方面持续投入，每年研发投入占营业收入比例保持在 4%以上，研发竞争力持续提升。公司在北美、欧洲、上海、深圳、宁波等地设立研发中心，可以更好服务全球客户，广泛吸引海内外高端人才，已经建立了一支由多名博士、硕士组成的科研团队。 公司还设立全球领先的实验中心，具备材料级、产品级、系统级和整车级的试验及验证能力，通过 CNAS的 ISO/IEC17025体系认证，有较多汽车厂的整车级实验已交由公司负责完成。 4、管理优势 公司以 IATF16949质量体系为基础，经过多年创新与积淀，形成独具特色的拓普管理体系。在管理架构方面，公司层面采取事业部制管理架构，可以有效降低管理压力，聚焦所辖业务，提升运营效率，并形成相对竞争；事业部层面采取以销售为龙头的横向扁平化管理模式，确保组织以市场为导向，聚集资源，快速响应；在业务单元层面采取金字塔式组织机构，严格执行流程标准，提升效率、降低成本。 在管理体系方面，公司以流程化、信息化、标准化、精益化为导向，建立完善的标准流程、管理制度及测评指标，并采取 SAP、PLM、OA、MES等信息化工具，确保流程严格执行，从而提升管理效率和决策效率。 在激励机制方面，公司为员工搭建事业平台、授权充分，公司采取内部培养、公平公正的干部选拔模式，确保晋升通道的畅顺，配合公司发展战略，形成业务发展与员工发展的正向循环机制。 5、产业布局优势 围绕国内主要汽车产业集群，公司已在宁波、重庆、武汉等地建立制造基地。 为更好服务国际客户，公司在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家分别设立制造工厂或仓储中心，在波兰与墨西哥的工厂也在有序推进。通过上述工厂布局，可为客户提供更加快捷高效的服务，也为深入拓展全球平台业务提供保障。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：250,000万元（2,500万张，250万手） 2、向原 A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的拓普转债为 2,200,550,000元（2,200,550手），占本次发行总量的 88.02%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 250,000万元。 6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2022年 7月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 25亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果
本次发行费用共计 1,102.74万元（不含增值税），具体包括：
本次发行向原 A股股东优先配售 2,200,550手，即 2,200,550,000.00元，占本次发行总量的 88.02%；网上社会公众投资者实际认购 295,664手，即295,664,000.00元，占本次发行总量的 11.83%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 3,786手，即 3,786,000.00元，占本次发行总量的 0.15%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2022年 7月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10923号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2021年 11月 18日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，经 2021年 12月 6日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 2022年 4月 20日，中国证监会出具《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】830号），核准公司向社会公开发行面值总额 25.00亿元可转换公司债券，期限 6年。 2、证券类型：可转换为公司 A股股票的公司债券 3、发行规模：250,000万元 4、发行数量：2,500万张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 250,000万元（含发行费用），募集资金净额为 248,897.26万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为 25亿元（含 25亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债总额为 250,000万元人民币，发行数量为 2,500万张，250万手。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 7月14日至 2028年 7月 13日（如遇节假日，向后顺延）。 （五）债券利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 7月 20日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023年 1月 20日至 2028年 7月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 71.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次发行的拓普转债向股权登记日（2022年 7月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 25亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： 1、向原股东优先配售：股权登记日（即 2022年 7月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A股股东。 2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。 3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的拓普转债数量为其在股权登记日 2022年7月 13日（T-1日）收市后登记在册的持有拓普集团股份的股份数量按每股配售2.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002268手可转债。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）拟变更本次可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本次债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会书面提议； （2）债券受托管理人提议； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十八）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于年产 150万套轻量化底盘系统建设项目和年产 330万套轻量化底盘系统建设项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下： 单位：万元
（十九）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人 公司聘请招商证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方已就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 （二十一）本次可转换公司债券的评级情况 针对本次可转换公司债券，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 （二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、本次可转换公司债券的资信评级情况 针对本次可转换公司债券，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 二、本次可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况 报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。 四、发行人商业信誉情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2022年 5月 31日出具了《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评【2022】010404），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA+。在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
报告期内，公司流动比率分别为 1.59、1.33、1.19和 1.19，速动比率分别为1.22、0.96、0.88和 0.89，短期偿债能力良好。 第九节 财务与会计资料 一、审计意见情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字【2020】第ZF10388号、信会师报字【2021】第 ZF10400号和信会师报字【2022】第 ZF10292号标准无保留意见的审计报告。2022年 1-3月财务报表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）主要财务指标
单位：万元
根据公司于 2022年 7月 14日披露的《2022年半年度业绩预增公告》，公司2022年半年度预计业绩具体如下： （一）公司预计 2022年半年度实现营业收入 654,000万元～690,000万元，与上年同期相比增长 33%～40%； （二）公司预计 2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 66,700万元～73,700万元，与上年同期相比增长 45%～60%； （三）公司预计扣除非经常性损益后，2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为 64,400万元～71,400万元，与上年同期相比增长 45%～61%。 上述业绩预告为公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计。 五、财务信息查阅 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 六、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格 71.38元/股计算，则公司 A股股东权益增加 250,000.00万元，总股本增加约 3,502.38万股。 第十节 其他重要事项 自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共 传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人 可转换公司债券的买卖活动； 4、公司没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 保荐代表人：王靖韬、万鹏 项目协办人：何浩宇 项目组成员：肖雁、郭子威、陈佳禄 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构招商证券股份有限公司认为：拓普集团申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，拓普集团本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐拓普集团可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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