22交房01 (185562): 中信证券股份有限公司关于中交房地产集团有限公司董事、董事长及高级管理人员发生变动之临时受托管理事务报告
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2022年 8月 声 明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及当期受托管理协议等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”、“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 一、注册文件及注册规模 2020年 7月 1日，发行人董事会会议审议通过了《关于在上交所注册发行33亿元公司债的议案》，同意发行人注册不超过 33亿元公司债券。 2020年 8月 6日，发行人股东中国交通建设集团有限公司审议通过了《关于发行 33亿元公司债的请示》，同意发行人注册不超过 33亿元公司债券。 经证监会于 2021年 1月 18日签发的证监许可[2021]139号文注册，公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 29亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 二、公司债券的基本情况 （一）22交房 01相关情况 1、发行人全称：中交房地产集团有限公司。 2、债券全称：中交房地产集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、注册文件：发行人于 2021年 1月 18日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中交房地产集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]139号），注册规模为不超过 29亿元。 4、发行金额：本期债券发行规模为 12.10亿元，票面利率为 3.49%。 5、债券期限：本期债券期限为 5年。 本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本小节“24、本期债券的特殊发行条款”。 本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券存续期间的第 3年末赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本小节“24、本期债券的特殊发行条款”。 6、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。 本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 3年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本小节“24、本期债券的特殊发行条款”。 8、发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。 9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 11、起息日期：债券的起息日为 2022年 3月 17日。 12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。 13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 14、付息日期：本期债券的付息日为 2023年至 2027年每年的 3月 17日，如投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则其回售或赎回部分债券的付息日为 2023年至 2025年每年的 3月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。 17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 18、本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2027年 3月 17日，若投资者行使回售选择权或发行人行使赎回选择权，则其回售或赎回部分债券的兑付日期为2025年 3月 17日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）。 19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 20、增信措施：本期债券不设定增信措施。 21、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。 22、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还到期或回售公司债券、支付公司债券利息。 23、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。 24、本期债券的特殊发行条款 （1）发行人调整票面利率选择权 1）发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 2）发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 3）发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。 若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 4）发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 （2）投资者回售选择权 1）债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 2）为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务： ①发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 ②发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 ③发行人承诺回售登记期原则上不少于 3个交易日。 ④回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 ⑤发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 ⑥如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 3）为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： ①本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 ②发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。 4）为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。 发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 （3）赎回选择权 1）发行人有权在本期债券存续期间的第 3年末赎回本期债券全部未偿份额。 2）发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务： ①积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。 ②发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 20个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。 ③发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。 3）发行人行使赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。 （二）21交房 01相关情况 1、发行主体：中交房地产集团有限公司。 2、本期债券名称：中交房地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、发行总额：本次债券发行规模为 16.90亿元，票面利率为 3.85%。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、担保情况：本期债券为无担保债券。 7、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 2年票面利率为本期债券存续前 3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2年固定不变。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 12、发行方式与发行对象：本期债券采用面向专业投资者公开发行的方式发行。本期债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。 13、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 14、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 15、发行首日及起息日：本期债券的发行首日为 2021年 4月 2日，起息日为 2021年 4月 6日。 16、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 17、付息日：本期债券的付息日为 2021年至 2026年每年的 4月 6日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2024年每年的 4月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 18、计息期限：本期债券的计息期限为 2021年 4月 6日至 2026年 4月 6日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2021年 4月 6日至 2024年 4月 6日。 19、兑付登记日：兑付日之前的第 3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 20、兑付日：本期债券的兑付日期为 2026年 4月 6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2024年 4月 6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 21、本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 22、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。 23、债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 25、上市交易场所：上海证券交易所。 26、募集资金及偿债资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或回售公司债券、支付公司债券利息。 三、本次公司债券的重大事项 根据发行人于 2022年 8月 3日披露的《中交房地产集团有限公司董事、董事长及高级管理人员发生变动的公告》，发行人相关董事、董事长及高级管理人员进行相应调整，具体内容如下： 根据中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）的相关任免文件的委派及提名，对中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”、“公司”）相关董事、董事长和高级管理人员进行相应调整。 （二）公司原相关人员任职情况 芮捷，原公司董事长、法定代表人、董事，现不再担任公司董事长、法定代表人、董事； 李永前，原公司总经理，现不再担任公司总经理； 隋振海，原公司总法律顾问，现不再担任公司总法律顾问。 （三）新任人员聘任安排及基本情况等 1.公司新聘任人员任职情况
截至本文件公告之日，公司正在履行工商登记变更工作。在公司完成工商登记变更前，公司法定代表人仍为芮捷先生。 公司现任董事、董事长、高级管理人员均正常履职，本次公司相关董事、董事长和高级管理人员的变动是不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生负面影响。本次人员变动对公司董事会决议有效性无影响。上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和《公司章程》。 上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》及《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1号——公司债券持续信息披露》规定之重大事项，中信证券作为中交房地产集团有限公司公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。 中信证券后续将密切关注发行人对上述债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《中交房地产集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）》、《中交房地产集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 四、相关机构的联系方式 （一）发行人：中交房地产集团有限公司 住所、办公地址：北京市西城区德外大街 5号 2号楼 8-9层 法定代表人：芮捷 联系人：陈玲、何海洪 联系电话：010-8224 3685 传真：/ （二）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 法定代表人：张佑君 联系人：王艳艳、朱军、李琦、邸竞之、张继中、蔡恩奇 联系电话：010-6083 3367、010-6083 7249 传真：010-6083 3504 （以下无正文） 中财网
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