海正生材(688203):海正生材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:海正生材:海正生材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、提醒投资者关注的风险因素 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）下游市场的拓展对政策存在依赖的风险 目前，国内的聚乳酸行业仍处于发展初期，虽然聚乳酸的生产工艺和技术不断改进，但聚乳酸的市场价格仍明显高于传统不可降解塑料。根据降解塑料专委会披露的 2021年市场平均成交价格数据，聚乳酸的市场价格在 2.5-2.9万元/吨，而传统塑料 PE、PS、PP的市场价格在 0.8-1.4万元/吨。因此，公司下游塑料制品行业受材料价格因素驱动自发采用聚乳酸替代传统不可降解塑料的动力较低，环保相关的法律法规及政策（特别是“禁塑、限塑”相关政策）仍是目前国内推动聚乳酸替代传统不可降解塑料的主要因素，具体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”之“3、行业法律法规及政策对发行人经营发展的影响”。 尽管目前环境保护相关的法律法规及政策为公司的发展提供了良好的外部环境，但是如果相关法律法规政策发生变化，国家相关产业政策对聚乳酸应用的支持力度减弱，或相关法律法规政策的实际执行力度不及预期，则会导致公司所处的政策环境不利于公司发展，对公司拓展下游市场，消化产能造成不利影响，也可能导致市场供需情况发生变化而对公司产品价格及毛利率产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 目前公司打通了“乳酸—丙交酯—聚乳酸”全工艺产业化流程、掌控了从材料合成到市场应用各环节关键技术、实现聚乳酸规模化生产和销售，并积极扩大产能。 随着国内外环保政策趋严以及“限塑禁塑”时间表的稳步推进，国内聚乳酸行业逐步完成了从“两头在外”的局面向“内外双循环”格局的转变，国内外聚乳酸产品下游市场迅速扩大，公司现有竞争对手均有增加聚乳酸产能的计划，同时也有部分企业不同程度地掌握了聚乳酸的生产工艺，并已着手新建聚乳酸产能。关于上述企业掌握聚乳酸“两步法”工艺量产技术的情况及其产能情况，请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（三）行业发展情况及趋势”之“2、聚乳酸行业发展情况及发展态势”之“（2）聚乳酸行业的发展情况”之“② 聚乳酸的供应情况”。 目前，除公司外，已完整掌握“两步法”工艺并已实现稳定量产的企业为NatureWorks、TCP和丰原生物，已部分掌握“两步法”工艺并实现该部分工艺环节量产的企业为金丹生物、中粮生物，其他企业尚未实现“两步法”工艺稳定量产。在国内，即使将中粮科技的 3万吨聚乳酸产能（丙交酯投料）考虑在内，聚乳酸的年产能也不超过 17.5万吨。未来三至五年，随着国内新建产能陆续完工并投产，国内聚乳酸的产能将有较大幅度的提升。 若上述新建产能均按计划建设并投产，到 2025年，国外聚乳酸总产能将有可能从现有的 22.5万吨增至超过 40万吨，国内聚乳酸总产能将有可能从现有的不超过 17.5万吨增至超过 100万吨。国内外聚乳酸产能的大幅提升可能改变目前聚乳酸市场供求局面，导致聚乳酸行业的市场竞争加剧，使公司面临来自国际传统巨头和国内新进企业的双重竞争，也可能导致聚乳酸的市场价格出现下降。如果公司不能把握行业发展趋势，持续技术创新，拓展下游市场，降低生产成本，则会面临盈利能力下滑的风险。 （三）原材料价格上涨或无法及时供应的风险 在原材料价格方面，公司的主要原材料为高光纯乳酸，目前制造乳酸所用的发酵原料以玉米等农作物为主。玉米价格的波动会传导至聚乳酸行业。玉米的价格一方面受种植面积、生产效率、玉米品质、农药化肥价格、气候等影响，另一方面受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等影响，价格形成机制较为复杂。从实际情况来看，近几年玉米收购价格总体呈现上升趋势，使得乳酸价格有所上升。此外，公司生产需使用的高光纯乳酸在发酵工艺及精馏工艺等方面的要求比普通乳酸更高，目前国内高光纯乳酸的供应商较为集中，且金丹科技、丰原生物正在自建下游丙交酯或聚乳酸生产线。随着以海正生材为代表的国内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加。若未来原材料价格发生大幅上涨，将导致公司生产成本随之增加；此外，原材料价格波动向终端消费市场传导，将不利于聚乳酸下游市场的拓展，限制聚乳酸行业规模的增长，对公司的盈利造成不利影响。 在原材料供应方面，作为生产聚乳酸的关键原料，高光纯乳酸及丙交酯的供应情况对聚乳酸行业具有较为明显的影响。具体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”之“（三）行业发展情况及趋势”之“2、聚乳酸行业发展情况及发展态势”之“（2）聚乳酸行业的发展情况”之“③ 原材料供应及价格情况对聚乳酸行业的影响”。2019-2020年，全球范围内的丙交酯持续性断供对国内聚乳酸的产能造成负面影响，导致国内聚乳酸的供应方短期内向国外企业集中，国内聚乳酸市场被进口聚乳酸抢占。 2021年以后，以海正生材为代表的国内聚乳酸行业已经逐步摆脱对进口丙交酯的依赖，且国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求能够得到满足，但是国内聚乳酸的产量仍受到高光纯乳酸供应量的制约。随着以海正生材为代表的国内聚乳酸企业规划生产线的陆续建成投产，国内聚乳酸企业对高光纯乳酸的需求量将进一步增加，若高光纯乳酸的供应量无法得到保证，将对公司聚乳酸的产量造成直接的负面影响，导致公司单位生产成本增加，销售规模受到限制，收入增长不及预期，盈利能力下降。 （四）毛利率下滑的风险 2019-2021年度，公司的毛利率分别为 16.73%、25.98%和 15.07%，其中，2021年度，公司的毛利率有所下降，一方面系该年度公司主要原材料乳酸的价格高位运行，产品成本有所上升；另一方面，受新冠疫情影响，国际航运费大幅上升，挤压了公司出口业务的毛利率空间，同时，由于公司产品销售给境内客户后，制成的下游产品有较大比例最终出口，因此国外疫情对聚乳酸制品终端市场的负面影响沿产业链向上游传导，对公司产品的国内销售价格和销量也产生了一定的影响，在上述因素的综合影响下，公司 2021年度的毛利率有所下降。 综上，公司的毛利率受产品供需关系、市场竞争情况、产品运输费用、产品销售价格、原材料采购价格、员工薪酬水平、产能利用率以及新冠疫情等事件的影响。如上述因素发生持续不利变化，公司无法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，将可能导致公司的毛利率下滑，对公司盈利能力产生负面影响。 （五）募投项目调整相关风险 根据与当地政府沟通，目前台州市正在引进大型工业项目，政府将对相关工业园区进行规划调整，需要公司相应调整、置换募集资金投资项目建设用地。 2021年 10月，考虑到募投项目用地可能会发生调整，为避免建设资金的浪费，公司暂停了位于台州湾经济技术开发区（原浙江头门港经济开发区）的工程施工。2021年 12月，公司取得了台州市人民政府和临海市人民政府向公司出具的《确认函》，政府同意对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。2022年 3月，公司完成了前述募集资金投资项目建设用地的调整、置换工作。 前述募集资金投资项目土地调整事项对公司的造成风险具体如下： 1、项目推迟建设，存在市场份额被竞争对手抢占的风险 募集资金投资项目已于 2021年 6月在原计划用地处动工建设，并计划于2023年 5月投料试产。因募集资金投资项目用地调整，公司须重新履行项目建设必要的审批和备案程序，包括办理项目备案、环境影响评价等手续并重新取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。募集资金投资项目用地调整后，公司募投项目建设预计将于 2024年 6月竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准），较原计划时间推迟一年。 目前，全球多家企业已陆续规划了新建聚乳酸生产线的项目，未来三至五年，国内聚乳酸的产能将有较大幅度的提升。因项目建设用地调整，公司年产15万吨聚乳酸项目的建设投产较原计划时间预计推迟一年，从而导致公司产能扩张速度可能不能最大程度满足市场需求，聚乳酸市场份额存在被竞争对手抢占的风险。 2、公司已投入建设资金被占用，影响盈利能力的风险 2021年 10月，考虑到募集资金投资项目用地可能发生调整，为避免建设资金的浪费，公司暂停了位于募集资金投资项目原计划用地的工程施工。截至2021年 12月 31日，公司已在原计划用地处投入建设经费共计 7,307.63万元，包括土地出让款、设计费及其他实际发生的工程支出等。 根据台州市人民政府和临海市人民政府向发行人出具的《确认函》，政府会对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿。但因募集资金投资项目用地调整，公司已投入建设资金被占用的时间将有所延长。 因此，公司投入项目建设的资金被占用，将降低公司资产运营效率，对盈利能力造成一定负面影响。 （六）新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险 公司部分产品销往海外市场。2019-2021年度，公司向境外客户销售产品产生的收入占主营业务收入的比例分别为 13.14%、17.97%和 20.24%。目前，海外的新冠疫情尚未结束，会导致海外市场对聚乳酸产品的需求降低，这一方面会影响聚乳酸整体的下游需求；另一方面，由于国内目前新冠疫情控制较好，市场需求受影响程度相对较小，NatureWorks、TCP等国外聚乳酸生产巨头将会更加注重在中国市场的客户开发与产品销售，导致聚乳酸进口增加、国内聚乳酸供应量上升，使得公司面临的竞争压力增加；此外新冠疫情还会导致交通运输效率降低，提高运输成本。若新冠疫情无法得到有效控制，则可能会对公司业绩造成不利影响。 二、公司子公司产能扩建进度情况 公司子公司海诺尔的年产 5万吨聚乳酸树脂及制品工程项目由年产 3万吨（一期）和年产 2万吨（二期）两条生产线组成。其中，年产 3万吨（一期）生产线于 2020年 12月正式投产，于 2021年完成产能爬坡；截至 2021年末，年产 2万吨（二期）生产线已处于试车阶段，预计于 2022年正式投产。
① 2022年 1-3月，公司营业收入为 17,531.69万元，同比增长 39.85%，主要原因系在“限塑禁塑”的政策背景下，国内聚乳酸市场总体维持景气，同时随着公司海诺尔 3万吨生产线完成产能爬升，公司实际产能大幅增加，公司销量随之增长所致。 ② 2022年 1-3月，公司营业利润为 1,146.91万元，同比降低 27.83%，净利润为 993.46万元，同比降低 28.91%，公司营业利润及净利润的同比下降，一方面系公司主要原材料乳酸的采购价格自 2021年初开始上涨，至 2022年第一季度虽有所回落，但总体仍保持在较高位置；由于乳酸价格上涨传导至营业成本需要 2-3个月时间，因此该因素对 2021年 1-3月营业成本的影响较小，但增加了 2022年 1-3月的营业成本；另一方面，在新冠疫情影响下，国际航运业务受到冲击，国际海运费价格显著上涨，对聚乳酸树脂及聚乳酸制品出口业务造成不利影响，前者直接增加公司的相关成本，后者通过聚乳酸产业链向上游传导，对公司产品的销售价格造成一定程度的负面影响。在上述因素的综合影响下，
3、2022年 1-6月业绩预计情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，预计 2022年 1-6月可实现的营业收入区间为 30,000万元至 32,000万元，同比增长 12.97%至 20.51%；预计可实现的归属于发行人股东的净利润区间为 1,300万元至 1,500万元，同比下降31.16%至 40.33%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润区间为 1,000万元至 1,200万元，同比下降 45.41%至 54.51%。 公司 2022年 1-6月预计收入同比增长，主要系当期子公司海诺尔的聚乳酸产线已完成了产能爬升，较 2021年 1-6月仍处于产能爬升阶段的产量有所增长，在聚乳酸市场总体保持高景气的情况下，销量随之提升，带动公司收入增长。 公司 2022年 1-6月预计净利润同比下降，主要受到销售端和成本端的双重影响。在销售端，国内新冠疫情对公司造成了一定的负面影响，一方面，公司及公司的境内客户主要分布于长三角和珠三角地区，新冠疫情不仅对客户的正常生产造成了负面影响，还对公司产品的物流以及下游客户对外销售塑料制品的物流造成不同程度的阻碍，受此影响，公司产品的下游市场需求量有所减少，公司产品的销售价格有所降低。而在成本端，2022年上半年，公司营业成本的规模随着聚乳酸产销量的上升而大幅增长。因此，2022年上半年，公司产品的销售价格同比下降，而营业成本规模随产销量上升而增长，使得营业收入规模的增幅低于营业成本的增幅，导致 2022年 1-6月预计净利润同比下降。 目前，随着国内外疫情导致的物流封锁及经济困难逐渐缓解，以及公司海诺尔二期产线成功投产，预计公司 2022年下半年的销售情况将有明显好转，2022年全年收入和利润水平相对 2021年将有明显提升。此外，随着公司与乳酸供应商合作关系的逐步稳定，预计乳酸采购价格将呈现稳中有降的趋势，对公司成本的降低起到促进作用。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入和净利润，亦不构成盈利预测。 （二）土地与工程收储 2021年 10月，考虑到“年产 15万吨聚乳酸项目”（以下简称“15万吨项目”）用地可能会发生调整，为避免建设资金的浪费，公司暂停了位于台州湾经济技术开发区（原浙江头门港经济开发区）的工程施工。截至 2021年 12月底，该项目已累计投入 7,307.63万元，项目投入分别计入固定资产、无形资产及在建工程科目。2022年 3月，公司完成了前述募集资金投资项目建设用地的调整、置换工作。该期后事项预计不会对公司财务情况构成重大不利影响，具体情况如下： 1、对收储事项的财务核算 对于后续可能的土地及工程政府收储事项，公司将根据企业会计准则的相关规定进行处理。 根据《企业会计准则第 16号—政府补助》第三条规定，政府补助具有无偿性，即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。 此外，根据《企业会计准则解释第 3号》，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第 16号—政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第 4号—固定资产》《企业会计准则第 16号—政府补助》等会计准则进行处理。 结合公司实际情况，此次用地置换，公司取得补偿款中与向政府交付土地目，对相关工业园区进行规划调整而搬迁，也不属于《企业会计准则解释第 3号》中规定的因公共利益进行搬迁的情形，因此，从公司角度看，前述土地与工程收储并取得补偿款事项实质上属于公司对相关长期资产进行处置，应当按照《企业会计准则第 4号—固定资产》《企业会计准则第 6号—无形资产》等资产处置的相关规定进行会计处理，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益；相应的政府补偿款属于长期资产的处置所得，不属于政府补助。 2、相关减值计提的情况 截至 2021年底，15万吨项目已暂停了工程施工，但未针对该项目相关长期资产计提资产减值准备，主要系公司预计该项目可收回金额不低于其账面价值，具体原因如下： （1）根据公司长期资产减值相关会计政策，对于长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益； （2）2021年 12月，公司取得了台州市人民政府和临海市人民政府向公司出具的《确认函》，政府将对海创达募投项目因项目用地置换造成的相关经济损失进行全额补偿（即预计收储对价不会低于公司实际成本），并保证新出让土地周边功能配套等各类条件符合建设要求，不会给海创达增加相关成本； （3）公司一直积极与政府对接相关事项，商讨解决方案。截至本招股说明书签署日，公司募集资金投资项目置换后的土地已确定，公司已取得上述地块的不动产权证书及环评批复，并重新履行了募集资金投资项目的项目备案程序。 综上所述，土地与工程收储事项实质上属于公司对相关长期资产进行处置；相应的政府补偿款属于长期资产的处置所得，不属于政府补助。截至 2021年末，公司预计该项目可收回金额不低于其账面价值，根据会计准则相关规定，公司未针对该项目相关长期资产计提资产减值准备。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、提醒投资者关注的风险因素 ........................................................................ 3 二、公司子公司产能扩建进度情况 .................................................................... 7 三、财务报告审计截止日后经营情况 ................................................................ 8 第一节 释 义 ............................................................................................................. 19 第二节 概 览 ............................................................................................................. 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 25 二、本次发行概况 .............................................................................................. 25 三、主要财务数据和财务指标 .......................................................................... 27 四、公司业务概况 .............................................................................................. 27 五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .......................................................................................................................... 34 六、公司科创属性符合科创板定位的情况 ...................................................... 37 七、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 38 八、公司治理特殊安排事项 .............................................................................. 39 九、募集资金主要用途 ...................................................................................... 39 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 40 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 40 二、本次发行的有关机构 .................................................................................. 41 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 .............................................. 42 四、本次发行上市的重要日期 .......................................................................... 42 五、本次发行战略配售情况及保荐人相关子公司参与战略配售情况 .......... 42 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 43 一、技术风险 ...................................................................................................... 43 二、经营风险 ...................................................................................................... 44 四、财务风险 ...................................................................................................... 49 五、法律风险 ...................................................................................................... 51 六、与本次发行相关的风险 .............................................................................. 51 七、存在累计未弥补亏损的风险 ...................................................................... 53 八、其他风险 ...................................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 55 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 55 二、发行人改制及设立情况 .............................................................................. 55 三、发行人报告期内的股本和股东演变情况 .................................................. 57 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...................................................... 64 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 65 六、发行人股权结构 .......................................................................................... 65 七、发行人控股、参股公司的基本情况 .......................................................... 65 八、发行人现有股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 69 九、发行人的股本情况 ...................................................................................... 79 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ...................... 87 十一、对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的创业或从业历程 .......................................................................... 93 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...................... 93 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系说明 .................................................................................................................. 97 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的重大协议及履行情况 ...................................................................................................................... 98 十五、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况、原因以及对公司的影响 .............................................................................................................. 98 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ........................................................................................................ 100 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 101 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................ 103 十九、本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励及相关安排 .... 105 二十、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................ 112 二十一、历史股权演变瑕疵及整改情况 ........................................................ 115 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 122 一、主营业务概况 ............................................................................................ 122 二、所处行业的基本情况 ................................................................................ 138 三、市场竞争情况 ............................................................................................ 179 四、产品销售情况和主要客户 ........................................................................ 207 五、采购情况和主要供应商 ............................................................................ 217 六、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................ 224 七、技术和研发情况 ........................................................................................ 236 八、公司符合科创板定位的情况 .................................................................... 263 九、境外经营及境外资产情况 ........................................................................ 268 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 269 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .................................................... 269 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ............................ 273 三、发行人报告期内违法违规及处罚情况 .................................................... 273 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ............................................ 274 五、发行人独立经营情况 ................................................................................ 274 六、同业竞争 .................................................................................................... 276 七、关联方与关联关系 .................................................................................... 284 八、发行人报告期内的关联交易情况 ............................................................ 291 九、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 .................... 298 十、规范关联交易的承诺 ................................................................................ 298 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 300 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ........................................ 300 二、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析 ............................................................................................ 300 三、发行人最近三年经审计的财务报表 ........................................................ 304 四、审计意见 .................................................................................................... 308 五、财务报表的编制基准及合并财务报表范围 ............................................ 314 六、报告期主要会计政策和会计估计 ............................................................ 314 七、主要税收政策 ............................................................................................ 342 八、分部信息 .................................................................................................... 344 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................ 344 十、主要财务指标 ............................................................................................ 345 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 347 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 376 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 390 十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项的基本情况 ............................................................................................ 403 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 403 十六、财务报告审计截止日后的主要财务数据 ............................................ 406 十七、盈利预测情况 ........................................................................................ 410 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 411 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 411 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 412 三、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ........................ 428 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ 429 五、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响 ........................ 430 六、未来战略规划及发展目标 ........................................................................ 430 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 435 一、投资者关系主要安排 ................................................................................ 435 二、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况 ................................................................................................................ 437 三、本次发行完成后滚存利润的分配安排 .................................................... 439 四、股东投票机制建立情况 ............................................................................ 439 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ........................................................ 440 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 469 一、重要合同 .................................................................................................... 469 二、公司对外担保情况 .................................................................................... 476 三、相关诉讼或仲裁情况 ................................................................................ 476 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近 3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ........................ 477 五、公司控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 ........................ 477 第十二节 声明 ......................................................................................................... 478 全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 478 实际控制人声明 ................................................................................................ 479 控股股东声明 .................................................................................................... 480 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 481 声明 .................................................................................................................... 482 发行人律师声明 ................................................................................................ 483 审计机构声明 .................................................................................................... 484 验资机构声明 .................................................................................................... 485 验资复核机构声明 ............................................................................................ 486 资产评估机构声明 ............................................................................................ 487 资产评估复核机构声明 .................................................................................... 488 第十三节 附件 ......................................................................................................... 489 一、本招股说明书的备查文件 ........................................................................ 489 二、查阅时间及地点 ........................................................................................ 489 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义
第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
注 2：研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 四、公司业务概况 公司是一家专注于聚乳酸的研发、生产及销售的高新技术企业，是一家掌握了纯聚乳酸制造和复合改性各关键环节核心技术，并实现多牌号聚乳酸的规模化生产和销售的公司。 公司拥有具备自主知识产权的聚乳酸全流程商业化生产线，涵盖了“乳酸—丙交酯—聚乳酸”全工艺产业化流程，完整掌握了“两步法”工艺全套产业化技术。同时，公司通过在乳酸脱水酯化、环化、丙交酯纯化精制、增链生成聚乳酸等各个生产环节的核心技术，能够实现产品的高光学纯度以及制造过程的高收率。公司的产品在熔融温度、分子量分布等性能指标方面已达到国际先进水平，具备较强的国际竞争力。 在国内市场，公司目前承担聚乳酸生产的两个主体均取得了包括 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 ISO45001职业健康安全管理体系认证在内的“三体系认证”，公司生产的聚乳酸已得到客户的广泛认可，与义乌市双童日用品有限公司、聚乳酸餐具主要制造企业苏州荃华生物材料有限公司、漳州绿塑新材料有限公司及宁波美韬塑料科技有限公司等企业保持着多年的业务合作；在国际市场上，公司已完成了欧盟 REACH注册，得到了澳大利亚、德国、美国和奥地利的可堆肥认证，取得了美国 FDA的食品接触安全认证；凭借优异的产品质量和突出的技术能力，公司已成为国际化工巨头BASF、全球领先的生物塑料企业 Novamont、韩国著名零售集团 BGF等国外企业的供应商。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （一）主要产品情况 公司的主要产品为树脂形态的聚乳酸，可以根据生产工艺的顺序进一步分为纯聚乳酸和复合改性聚乳酸两大类型，按物理性能和机械性能方面的不同特性，又可细分为多种系列和牌号，以对应不同的下游产品或应用领域。 1、纯聚乳酸 公司生产的纯聚乳酸是将乳酸分子通过“乳酸—丙交酯—纯聚乳酸”的“两步法”工艺进行聚合得到的高分子聚合物。纯聚乳酸既可以作为生产聚乳酸制品的原料直接销售给下游企业，也可以作为生产复合改性聚乳酸的基础原料，是公司最重要、凝聚了公司大部分核心技术的产品大类。
1、采购模式 公司采用“以销定产，以产定采，适量备货”的模式。公司生产聚乳酸所使用原材料的采购，主要由公司供应链部统一向供应商采购。每年末，供应链部根据销售部的次年销售预测以及生产运营中心预计的材料使用量，初步制定采购计划；每月末，供应链部会根据生产调度会的结果，结合供应商的产能、价格、质量等因素，安排次月原材料的具体采购事项。 公司制定了严格的采购、验收、付款流程，可确保原材料的质量和供货时间要求，又可最大程度获得优惠的采购价格，降低采购成本。对乳酸、丙交酯和改性用原料的质量，由质量中心进行取样检验，合格后验收。此外，公司还制定了《供应商评价准则》，供应链部定期对合格供应商进行质量控制标准评价，持续督导供应商品质管理工作的整改与完善。 2、生产模式 公司采取“以销定产，适量备货”的模式进行生产，同时会根据销售订单及对市场的预测保留合理的库存。 公司以生产计划的形式组织生产。生产部门每月召开生产调度会，根据销售部门收到的客户订单及市场预测等信息，拟定次月的生产计划。同时，生产计划会根据客户的实际订单变动、存货变动等情况进行调整，以满足销售订单的需求并保持合理的库存。 此外，针对客户的特别需求，公司会采用委外加工的方式，将自行生产出的聚乳酸树脂颗粒制成聚乳酸粉末、聚乳酸膜、聚乳酸无纺布等产品，采用委托加工的产品产量占公司产品总产量的比例较低。 3、销售模式 公司通过行业展销会、主动拜访潜在客户等方式，收集市场需求和客户信息，开发和拓展新客户；此外，由于公司在聚乳酸行业内的地位较高，受“限塑禁塑”政策对聚乳酸下游市场的直接提振，不少客户会主动联系公司寻求业务合作。 在国内外市场，公司以直销模式为主，同时有部分产品向贸易客户销售。 公司的直销客户以高分子材料加工企业为主，也包括将聚乳酸加工后最终用于自有主营业务的企业，通过与这些企业建立直接销售渠道，公司能够快速了解客户需求、充分展开技术交流、迅速解决产品使用问题，以拓展产品应用领域并增加客户黏性。此外，针对众多零散客户以及对销售服务本地化要求高的客户，公司将产品通过贸易型企业进行销售，以便更好地利用贸易商的销售渠道，进一步发掘客户的潜在需求。公司向直销和贸易客户的销售均为买断式销售，产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由客户自行承担。 公司与贸易客户合作的业务规模存在一定差异，与公司合作业务规模较大、合作时间较长的贸易客户主要是国内的广东意科城和日本的神户精化。其中，广东意科城位于广东省东莞市的樟木头塑胶市场，该市场是全国塑料交易量居前的交易场所，已具备成熟的销售渠道网络，且华南地区的众多零散客户已形成了在该市场采购的交易习惯，因此，通过广东意科城，公司的产品能够触达广东地区的众多零散客户；而针对日本市场，公司考虑到日本企业开发环保产品的时间较早，对产品质量的要求具有前瞻性，因此由神户精化负责在日本市场代理公司的产品。 4、研发模式 根据实际业务需要，公司的研发模式总体可以分为前瞻型、需求响应型和工艺改进型三类。 前瞻型研发是指公司根据对聚乳酸在市场应用发展的预判，为布局新技术、新产品，进行技术储备和项目储备，或者根据国家在可降解材料方面的政策推动及研发投入，为承担国家科研项目而展开的研发活动。 需求响应型研发是指根据客户的实际需求，组建专门的研发团队，根据客户对聚乳酸性能指标、功能特点、应用领域、加工工艺等方面的具体需求，制定产品解决方案，研发出特定类型的产品。 工艺改进型研发是指公司在实际生产中遇到工艺、设备等问题时，组织研发部门进行针对性的研究，对工艺、设备进行改进。 5、盈利模式 公司通过自主生产并向客户销售聚乳酸产品实现盈利。 （三）行业竞争地位 公司自设立以来，一直专注于聚乳酸的研究和开发。发展至今，公司已经形成 10余种主要牌号，30余个细分聚乳酸牌号，全面覆盖下游客户对聚乳酸在物理性能、机械性能、加工工艺等方面的要求，得到国内外客户的广泛认可，具有较高的市场地位。 公司设立以来，历经前期研发投入阶段、技术突破阶段、自主完善阶段和快速发展阶段四大发展时期，与我国的聚乳酸行业共同成长。 在技术方面，公司设立当年建成年产 30吨聚乳酸的小试生产线并投入运行，初步掌握了聚乳酸小规模生产工艺链；2008年，公司建成了年产 5,000吨聚乳酸生产线并实现稳定生产，得以将聚乳酸的生产工艺进行放大；2011年—2015年，公司牵头承担 863计划“重大化工产品的先进生物制造”项目之“新一代聚乳酸的生物-化学组合合成技术”课题任务（课题编号：2011AA02A202）；通过该项目，我国在技术层面改变了聚乳酸在原料端对进口丙交酯的依赖，探索出一条聚乳酸自主生产的产业化道路。对公司而言，863课题在聚乳酸的生产技术及装备研发方面取得的丰硕成果成为现有核心技术的坚实基础。在前期取得的技术成果基础上，公司通过自主研发，逐步形成了目前覆盖聚乳酸生产全部关键工序的核心技术。 在产品质量方面，公司的产品已取得美国 FDA食品接触安全认证、日本的合规性认证以及欧盟的 REACH注册。此外，公司产品的降解能力也得到了各国检测机构的认证。公司主要牌号产品已通过美国生物降解塑料研究所（BPI）、德国标准化协会认证中心（DIN CERTCO）等机构的认证，符合工业堆肥降解
公司根据实际业务需要，公司的研发模式总体可以分为前瞻型、需求响应型和工艺改进型三类。
七、发行人选择的具体上市标准 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市所选择的上市标准为：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。
 |