趣睡科技(301336):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:趣睡科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2022年 8月 特别提示 成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 8月 12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本次发行后本公司无限售条件的 A股流通股数量为 10,000,000股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C21家具制造业”，截至 2022年 7月 28日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C21家具制造业”最近一个月静态平均市盈率为 26.70倍。 截至 2022年 7月 28日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：前 20个交易日（含当日）均价=前 20个交易日（含当日）成交总额/前 20个交易日（含当日）成交总量； 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022年 7月 28日总股本； 注 4：扣非前/后滚动市盈率=前 20个交易日均价÷（过去 4个季度扣除非经常性损益前/后累计归母净利润÷2022年 7月 28日总股本）； 注 5：计算平均值时均剔除掉负值； 注 6：趣睡科技市盈率按照发行价 37.53元/股、发行后总股本 4,000.00万股计算。 本次发行价格 37.53元/股对应发行人 2021年扣非前后孰低净利润摊薄后市盈率为 26.50倍，不超过中证指数有限公司发布的“C21家具制造业”最近一个月静态平均市盈率26.70倍和滚动平均市盈率 26.67倍（截至2022年7月28日），超过可比公司 2021年经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润的静态平均市盈率 16.54倍，超过可比公司 2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的静态平均市盈率 18.33倍（截至 2022年 7月 28日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）公司与小米集团和京东集团合作持续性风险 公司产品主要通过线上渠道进行销售，报告期内小米集团和京东集团均为公司的前五大客户，小米集团和京东集团 2020年度和 2021年度为发行人前五大供应商。小米集团为公司关联方，现持有发行人 12.0055%股份；京东集团之关联方京东数科为公司股东，现持有发行人 2.4713%股份。截至目前，公司与小米集团和京东集团合作稳定。其中，报告期内公司为减少关联交易降低对小米集团销售并扩展其他销售渠道，且自 2019年起 B2B2C模式下小米商城减少对非米家系列产品的采购，导致报告期内公司对小米商城的销售收入呈现一定幅度下降。 B2C模式下报告期内通过小米有品和京东商城实现的收入占比分别为 58.46%、57.45%和 48.61%，维持相对稳定但较高比例水平。如果未来小米集团和京东集团减少向公司的采购或其经营策略发生重大调整，或是公司通过小米集团和京东集团的销量下降导致公司经营业绩不能保持稳定或增长，抑或由于其他因素导致公司与小米集团和京东集团之间的合作减少，将可能使得公司通过小米集团和京东集团营运平台实现收入下降或无法实现收入，可能导致公司与小米集团和京东集团的合作不可持续，对公司经营业务产生较大不利影响。 （二）竞争优势可持续性风险 尽管发行人在产品品类、销售渠道及品牌形象等方面进行持续投入与提升，以维持发行人的竞争优势，但未来仍有不确定因素可能导致发行人在产品、销售和品牌等方面的竞争优势无法持续。首先，若发行人无法持续保持技术和设计创新以及持续洞察消费趋势和消费者偏好的变化，则可能导致发行人新推出的新产品不受市场欢迎，从而对发行人未来产品迭代造成不利影响；其次，若发行人不能尽快研发并推出更多层次的产品，加快其他境内线上渠道的布局，或者境外销售渠道拓展计划由于产品定位、市场变化或者疫情等不确定因素未能如期推进或推进效果不佳，发行人将可能无法实现收入的持续增长和业绩的继续提升；最后，若发行人品牌形象因产品质量、消费者投诉处置不当等因素受损，将可能对发行人全渠道销售和长期经营业绩产生较大不利影响。 （三）外包生产风险 公司所有产品均采取外包生产方式，有助于公司将主要精力集中于企业核心业务，集中力量于产品研发创新。尽管公司与多家外包厂商建立了长期合作关系以分散风险，但未来产品生产成本的波动及外包厂商的产能、管理水平等因素有可能对公司的未来发展造成影响。 （四）销售渠道集中度较高及主要运营平台单一风险 公司作为最早与小米系列平台合作的品牌方之一，一直通过直接向小米集团销售产品以及在开放电商平台小米有品进行自主销售的模式与小米集团合作。报告期内，公司来自小米系列平台的收入分别为 41,785.71万元、32,743.51万元和29,020.89万元，收入占比分别为 75.69%、68.43%和 61.41%。 尽管报告期内公司通过小米系列平台实现的销售占比有所下降，但现阶段公司主要运营平台仍为小米系列平台，运营平台相对单一。如果未来小米系列平台自身经营的稳定性或业务模式、平台管理政策发生了重大变化，且公司不能及时作出调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）期间费用率上升风险 公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，2019年度、2020年度和 2021年度期间费用分别为 10,458.02万元、5,942.92万元和 5,834.62万元，占营业收入的比重分别为 18.94%、12.42%和 12.34%。2020年度公司期间费用率有所下降主要因为自 2020年 1月 1日起公司执行新收入准则将承担的与履行销售合同相关的运杂费自销售费用转计入营业成本，进而导致销售费用率及期间费用率下降。若将 2020年度和 2021年度产生的运杂费还原至销售费用，公司 2020年度和 2021年度期间费用占营业收入比重为 19.53%和 19.46%，报告期内呈现增长趋势。 若未来公司继续加大小米有品、京东及天猫等线上平台广告投入或增加线下市场宣传投入，或平台服务费率提升，均有可能导致公司销售费用率的提升；若公司未来加大研发支出投入力度、增加优质研发人员、管理人员的招聘数量或提升其平均薪酬水平，均有可能导致公司研发费用率和管理费用率的提升；若未来公司经营规模扩大，公司加大债务融资规模，将有可能导致利息支出增长，进而可能导致公司财务费用率的提升；此外，若公司新推出产品的市场认可度不及预期、家居市场销售价格下降或市场环境或宏观经济环境发生不利变动，可能导致公司营业收入增长放缓或下降，并进一步导致公司出现期间费用率上升的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （六）新冠肺炎疫情带来的业绩下滑风险 自 2020年初，新冠肺炎疫情陆续在国内及全球范围爆发，新冠肺炎疫情对物流、生产、消费等经济活动造成冲击，我国家居行业和电商行业也受到不同程度的影响。尽管国内疫情逐步缓解，但如果新冠肺炎疫情在一定期间内不能有效控制或消除，我国当前的防疫成效可能不能持续或出现疫情反弹，公司若不能进一步创新产品品类、拓展销售渠道，降低疫情对自身经营的负面影响，可能导致公司经营业绩出现下滑。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 2022年 7月 6日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕916号），同意成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》的相关规定，深圳证券交易所出具《关于成都趣睡科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]779号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“趣睡科技”，证券代码为“301336”。本公司首次公开发行中的 10,000,000股人民币普通股股票自 2022年 8月 12日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 8月 12日 （三）股票简称：趣睡科技 （四）股票代码：301336 （五）首次公开发行后总股本：4,000.00万股 （六）首次公开发行股票数量：1,000.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,000.00万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：3,000.00万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”及“二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”及“二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺”。 次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2条选择的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]0777号《审计报告》，发行人 2020年度和 2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为5,308.26万元和 5,665.15万元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元，满足前述上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或间接持有本公司股份。 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为李勇。 本次发行前，李勇直接持有公司 9,799,444股股份，直接持股比例为 32.6648%，通过趣同趣投资间接持有公司 11,700股股份，间接持股比例为 0.0390%，合计持有股份占公司发行前总股本的比例为 32.7038%，为本公司第一大股东。 李勇通过直接持有本公司 32.6648%股份对应表决权，通过担任趣同趣投资的执行事务合伙人间接控制本公司 0.4500%股份对应表决权，通过与李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌签署《一致行动协议》，控制李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌四人合计持有本公司 14.3964%股份对应的表决权，李勇合计实际控制本公司 47.5112%股份对应表决权。李勇为公司的控股股东和实际控制人。 李勇，男，1970年 12月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 1996年 7月于广东省经济管理干部学院企业管理专业结业。1991年 11月至 1997年 7月任职于广州海洋地质调查局，担任三水基地管理处科员；1997年 8月至2002年 3月任职于广东科龙电器股份有限公司，担任营销公司办事处经理；2002年 3月至 2007年 9月任职于广东美的制冷家电集团，担任销售分公司经理；2007年 9月至 2010年 12月，待业；2010年 12月至 2011年 6月任职于成都市全友家私销售有限公司，担任总经理；2011年 6月至 2014年 1月，待业；2014年 2月至 2014年 3月任职于成都市双虎实业有限公司，担任该公司的营销顾问；2014年 4月至 2015年 1月，待业；2015年 1月至 2019年 12月任职于趣睡有限，担任执行董事/董事长、总经理；2018年 3月至今担任趣同趣投资的普通合伙人及执行事务合伙人；2019年 12月至今任职于趣睡科技，担任总经理、董事长。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 截至本上市公告书签署日，发行人已经实施的股权激励具体情况如下： （一）股权激励概要 截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定、上市后行权的股激励及相关安排。截至 2022年 4月 28日，发行人通过趣同趣投资作为持股平台实施了股权激励。 （二）趣同趣投资的基本情况
截至 2022年 4月 28日，趣同趣投资的合伙人构成、出资情况如下表所示：
趣同趣投资为发行人的员工持股平台，趣同趣投资的合伙人取得合伙份额时均为发行人的员工。员工持股平台合伙人取得合伙份额时的任职情况如下表所示：
（五）相关限售安排 趣同趣投资于 2020年 9月 22日出具了《关于股份锁定的承诺函》，自发行人上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述之外，发行人不存在其他本次公开发行前已完成、已经制定或实施的股权激励计划及相关安排的情况。 五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划 截至上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施员工持股计划的情况。 六、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下：
七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司股东户数为 19,996户，本公司前十名股东如下表所示：
八、本次发行战略配售情况 本次发行为网上发行，不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次公开发行股票1,000.00万股（占发行后总股本的25%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为37.53元/股，对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为26.50倍。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为1元。（未完）  |