铜冠铜箔(301217):国泰君安关于铜冠铜箔关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的核查意见
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设 暨关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司关联方中标子公司年产 1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司子公司铜陵有色铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜冠”）对年产 1万吨电子铜箔项目工程建设进行公开招标，公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。 公司关联方铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠建安”）在铜陵铜冠年产1万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网工程招标中评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位，中标价款为 685.27万元。2022年 8月 3日，该项目主厂房建设工程项目进行开标评审，经审议，铜冠建安在该项招标中评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位。截至本核查意见出具日，铜冠建安已收到《中标通知书》，中标金额为7,382.99万元。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 公司控股股东为铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司 72.375%的股份，公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安 82.7714%的股权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有（二）关联方基本情况 名称：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 类型：有限责任公司 住所：安徽省铜陵市黄山大道南段 879号 法定代表人：查全钢 注册资本：20,020万元人民币 统一社会信用代码：913407007998261361 经营范围：房屋建筑施工总承包一级，市政公用工程、机电安装、冶炼工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级，混凝土预制构件、土石方工程、建筑装修装饰工程、防腐保温工程专业承包二级，非标设备制作、安装，木制品制作、销售，危险化学品包装物、容器生产，高低压电控设备、自动化控制系统、母线桥架制作、销售，GC2级压力管道安装，粉煤灰加气混凝土砌块、蒸压粉煤灰砖和预拌普通砂浆、专用砂浆等新型环保建材产品的研发、生产、销售，一类机动车维修（限分支机构凭有效许可证经营），矸石销售，矿山充填材料生产、销售，普通货物运输，工程技术服务，保洁服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2022年 6月 30日（未经审计），铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司总资产 159,030万元，净资产 33,174万元，2022年 1-6月，实现营业收入 67,327万元，利润总额 1,793万元，净利润 2,377万元。 经查询相关信息，铜冠建安不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 铜陵铜冠与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。 本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并拟签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。 近日，铜陵铜冠对年产 1万吨电子铜箔项目工程建设进行了公开招标。经履行评审程序后，铜陵铜冠年产 1万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网及主厂房建设中标单位为铜冠建安，合计中标价格 8,068.26万元。 四、协议签署情况 截至本核查意见出具日，铜冠建安已收到项目《中标通知书》。公司、铜陵铜冠尚未与铜冠建安签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目工程建设合同，加快推进工程建设。 五、交易目的和对公司的影响 本次子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。铜陵铜冠采用公开招标方式确定铜冠建安为项目中标单位。 铜冠建安的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会对公司的业务独立性产生重大影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2022年 1-7月，公司及子公司与铜冠建安累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,966.72万元（不含税），其中子公司铜陵铜冠年产 2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）铜箔主厂房工程关联交易 1,963.30万元，该交易系2021年通过公开招标而形成，公司已履行相关流程，经董事会审议通过。 七、关联交易的审议程序 2022年 8月 11日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于关联方中标子公司年产 1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的议案》，关联董事丁士启、陈四新均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。由于铜陵铜冠年产 1万吨电子铜箔项目通过公开招标方式确定建设单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）相关规定，公司豁免股东大会的相关审议程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。 八、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 经核查：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益（二）独立董事独立意见 公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。 综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。 (以下无正文) （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 朱哲磊 张翼 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |