北矿科技(600980):北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特别提示 一、本次发行指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 14.10元/股。 三、本次新增股份数量为 12,117,610股，本次发行后公司股份数量为184,945,734股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份已办理完成股份登记手续。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份发行结束之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 目 录 公司声明............................................................ 2 特别提示............................................................ 3 目 录............................................................... 4 释 义............................................................... 7 第一节 本次交易概述................................................. 9 一、本次交易方案概述............................................ 9 （一）发行股份及支付现金购买资产............................ 9 （二）募集配套资金.......................................... 9 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......................... 10 （一）支付方式............................................. 10 （二）发行股份的种类、面值及上市地点....................... 11 （三）发行对象及发行方式................................... 11 （四）发行股份的定价原则和发行价格......................... 11 （五）价格调整机制......................................... 12 （六）发行股份数量......................................... 12 （七）锁定期安排........................................... 13 （八）过渡期损益的安排..................................... 13 （九）滚存未分配利润的安排................................. 14 （十）决议有效期........................................... 14 三、募集配套资金具体方案....................................... 14 （一）发行股份的种类、面值及上市地点....................... 14 （二）发行对象及发行方式................................... 14 （三）发行股份的定价原则和发行价格......................... 14 （四）发行股份数量......................................... 15 （五）锁定期安排........................................... 15 （六）募集配套资金用途..................................... 16 （七）滚存未分配利润的安排................................. 16 （八）决议有效期........................................... 17 四、发行股份及支付现金购买资产对上市公司股权结构的影响......... 17 第二节 本次交易的实施情况.......................................... 18 一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............. 18 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序................... 18 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序................. 18 二、本次交易的实施情况......................................... 19 （一）标的资产交割过户情况................................. 19 （二）验资情况............................................. 19 （三）新增股份登记情况..................................... 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......................... 20 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 20 六、相关协议及承诺的履行情况................................... 21 （一）相关协议履行情况..................................... 21 （二）相关承诺履行情况..................................... 21 七、相关后续事项的合规性及风险................................. 21 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见..................... 22 （一）独立财务顾问结论意见................................. 22 （二）法律顾问结论意见..................................... 23 第三节 本次交易新增股份上市情况.................................... 24 一、新增股份的上市批准情况..................................... 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................... 24 三、新增股份的限售安排......................................... 24 第四节 持续督导.................................................... 25 一、持续督导期间............................................... 25 二、持续督导方式............................................... 25 三、持续督导内容............................................... 25 第五节 本次交易相关证券服务机构.................................... 26 一、独立财务顾问............................................... 26 二、法律顾问................................................... 26 三、审计机构................................................... 26 四、评估机构................................................... 27 五、验资机构................................................... 27 第六节 上市公司及全体董事声明...................................... 28 第七节 备查文件.................................................... 29 一、备查文件................................................... 29 二、备查地点................................................... 29 （一）北矿科技股份有限公司................................. 29 （二）国泰君安证券股份有限公司............................. 30 释 义 本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021年年度利润分配方案已于 2022年 6月 15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 14.14元/股调整为 14.10元/股。 标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97万元。 （二）募集配套资金 上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300万元。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的 25%。 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）支付方式 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》以及 2021年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的情况，经各方协商确认本次交易对价的支付方式具体如下表： 单位：万元、股
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （三）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 （四）发行股份的定价原则和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 （五）价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （六）发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计，即 12,083,331股。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。因 2021年年度利润分配方案已于 2022年 6月 15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行数量相应由 12,083,331股调整为 12,117,610股。 公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。 （七）锁定期安排 交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。 本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长 6个月。 在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 （八）过渡期损益的安排 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。 资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。 （九）滚存未分配利润的安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。 （十）决议有效期 本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35名特定投资者，除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 （三）发行股份的定价原则和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与认购。 公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 （四）发行股份数量 本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300万元。 公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。 （五）锁定期安排 矿冶集团所认购上市公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。 本次募集配套资金总额不超过 6,800万元，募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （七）滚存未分配利润的安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。 （八）决议有效期 本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 四、发行股份及支付现金购买资产对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 172,828,124股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下： 单位：股
第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，原则同意本次重组； 2、本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过； 4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过； 5、标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序； 6、本次交易已通过国务院国资委预审核； 7、本次交易方案已获得矿冶集团批复； 8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过； 9、本次交易已经中国证监会核准。 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 截至本公告书出具之日，本次交易已完成所需履行的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割过户情况 标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了株洲市石峰区市场监督管理局于 2022年 7月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430204184402601H）。截至本公告书出具之日，矿冶集团等股东合计持有的标的公司 100%股权已变更登记至公司名下，标的公司 100%股权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬 100%股权。 （二）验资情况 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 8月 4日出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00089号），截至 2022年 8月 4日止，公司已收到矿冶集团等 12名股东新增股本人民币 12,117,610.00元。矿冶集团等 12名股东以其拥有的价值为 185,689,700.00元的株洲火炬 100%股权出资，其中股本 12,117,610.00元，资本公积（股本溢价）为 158,740,769.73元，公司支付现金 14,831,320.27元。 （三）新增股份登记情况 本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610股已于 2022年 8月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至 184,945,734股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意见出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员的变动情况如下： （一）2022年 7月 12日，公司董事黄松涛先生因工作原因辞去公司董事职务、战略委员会委员和审计委员会委员职务； （二）2022年 7月 12日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，同意提名卜生伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。卜生伟先生尚须通过公司股东大会选举成为公司第七届董事会董事； （三）2022年 7月 12日，公司监事会主席周洲先生因工作原因辞去公司监事会主席和监事职务； （四）2022年 7月 12日，公司召开第七届监事会第十三次会议，同意补选刘翃女士为第七届监事会监事候选人。刘翃女士尚须通过公司股东大会选举成为公司第七届监事会监事。 除上述事项外，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意见出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2021年 11月 16日，上市公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行股份购买资产协议》，并与矿冶集团签署《募集配套资金股份认购协议》。 2022年 4月 19日，上市公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，并与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《业绩承诺补偿协议》。 截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本公告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括： （一）公司尚需向交易对方支付现金以支付交易对价； （二）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续； （三）公司尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，出具专项审计报告，对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定处理； （四）公司尚需就本次交易涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工商管理部门申请办理变更登记和备案手续； （五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项； （六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问结论意见 本次交易的独立财务顾问国泰君安认为： “一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，标的资产过户程序合法、有效，并且本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 三、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 七、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。” （二）法律顾问结论意见 本次交易的法律顾问北京大成律师事务所认为： “一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，标的资产过户程序合法、有效，并且本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 三、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 七、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。” 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610股已于 2022年 8月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：北矿科技 （二）新增股份的证券代码：600980 （三）新增股份的上市地点：上交所 三、新增股份的限售安排 新增股份限售安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“二（七）锁定期安排”。 本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份发行结束之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问国泰君安签署协议明确了独立财务顾问的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 机构名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：021-38676666 传真：021-38670666 项目经办人员：王俊虎、王小平、宋因之、徐捷、郭斌、朱人杰、徐赟阳 二、法律顾问 名称：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层 电话：010-58137799 传真：010-58137788 经办律师：魏星、周华 三、审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨雄、梁春 地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 签字会计师：吕志、谭建敏 四、评估机构 名称：中资资产评估有限公司 法定代表人：张宏新 地址：北京市海淀区首体南路国兴大厦 17层 A1 电话：010-88357080 传真：010-88357169 经办资产评估人员：刘霞、赵静辉 五、验资机构 名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张增刚 地址：北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 电话：010-67089679 传真：010-67080146 签字会计师：魏汝翔、黄宾 第六节 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 韩 龙 盛忠义 龙 毅 马 忠 马 萍 卢世杰 冉红想 李炳山 北矿科技股份有限公司 2022年 8月 11日 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）； （二）《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； （三）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00089号）； （四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； （五）《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （六）《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： （一）北矿科技股份有限公司 查阅地址：北京市丰台区南四环西路 188号 18区 23号楼 4层 联系人：连晓圆 电话：010-63299988 传真：010-63299988 （二）国泰君安证券股份有限公司 查阅地址：上海市静安区新闸路 669号 联系人：郭斌 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （以下无正文） （以下无正文，为《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签署页） 北矿科技股份有限公司 2022年 8月 11日 中财网
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