宝馨科技(002514):江苏宝馨科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：166,000,000股 2、发行价格：2.96元/股 3、募集资金总额：491,360,000.00元 4、募集资金净额：483,669,712.71元 5、新增股份后总股本：720,034,264股 6、新增股份本次可流通数量：0股 7、股份预登记完成日期：2022年 8月 5日 8、调整后 A股每股收益：0.0171元 二、新增股票上市安排 2022年 7月 29日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商中原证券和公司指定账户分别进行了验资，分别出具了苏亚验【2022】16号、苏亚验【2022】15号验资报告，认购资金缴付到账。 本次非公开发行新增股份 166,000,000股，将于 2022年 8月 15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ......................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ..................................................................................................... 2 二、新增股票上市安排 ................................................................................................. 2 三、发行对象限售期安排 ............................................................................................. 2 四、股权结构情况 ......................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 6 三、本次发行方案 ......................................................................................................... 8 四、发行对象基本情况 ............................................................................................... 10 五、与本次发行相关的中介机构 ............................................................................... 13 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 15 一、新增股份上市批准情况 ....................................................................................... 15 二、新增股份的基本情况 ........................................................................................... 15 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................... 15 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................... 15 第三节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 16 一、本次发行前后的前 10名股东及其持股情况 ..................................................... 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 17 三、本次发行对发行人的影响 ................................................................................... 17 第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................ 19 二、管理层讨论与分析 ................................................................. 错误!未定义书签。 第五节 本次募集资金使用计划 ................................................................................ 24 一、本次募集资金运用计划 ....................................................................................... 24 二、募集资金专项管理制度 ....................................................................................... 24 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................ 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................... 25 二、保荐机构上市推荐意见 ....................................................................................... 25 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 26 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人的批准程序 1、2021年 1月 27日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于提请股东大会批准2、2021年 5月 20日，发行人召开 2020年度股东大会，审议通过与本次非公开发行相关的议案。 3、2022年 4月 22日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司董事会同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长 12个月（即延长至 2023年 5月 19日）。除延长上述有效期外，本次非公开发行方案和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。 4、2022年 5月 16日，发行人召开 2021年度股东大会，审议通过了第五届董事会第十六次会议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）监管部门的核准程序 2022年 2月 7日，本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会 2022年第12次发审委会议审核通过。 2022年 2月 22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331号）。 （三）募集资金到账及验资情况 根据上述中国证监会批复文件、本次发行相关董事会及股东大会决议，本次发行为向公司控股股东江苏捷登非公开发行人民币普通股（A股）股票166,000,000股，每股面值 1.00元；发行价格为 2.96元/股。2022年 7月 26日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出缴款通知书。截至 2022年 7月 28日缴款截止日，江苏捷登已按照其与发行人签署的认购协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。 经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 7月 29日出具的“苏亚验[2022] 16号”《验资报告》验证，截至 2022年 7月 29日止，中原证券的公司账号：41001521010050204934）已收到发行对象缴付的认购款 491,360,000.00元。 2022年 7月 29日，中原证券在扣除承销费用后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年 7月 29日出具的“苏亚验[2022] 15号”《验资报告》验证，截至 2022年 7月 29日止，发行人本次发行的募集资金总额为 491,360,000.00元，扣除各项发行费用 7,690,287.29元（不含税）后的实际募集资金净额为 483,669,712.71元，其中：发行人新增股本 166,000,000.00元，新增资本公积 317,669,712.71元。 （四）股份登记情况 公司已于 2022年 8月 5日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行方案 （一）发行股票类型 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）每股面值 本次发行的股票的每股面值为 1.00元。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （四）发行数量 本次发行的股票数量为 166,000,000股。 （五）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第一次会议决议公告日。 本次发行价格为 2.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 （六）限售期 发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额 491,360,000.00元，扣除各项不含税发行费用后的实际募集资金净额为 483,669,712.71元。 发行费用总额及明细构成如下所示： 单位：万元
（八）募集资金用途 发行人本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。 （九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中原证券及募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江苏宝馨科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 四、发行对象基本情况 （一）发行对象与认购数量 本次发行的发行对象、认购数量及其限售期限情况如下：
最近一年，发行人与江苏捷登及其关联方进行的关联交易情况已公开披露，详细情况可参阅发行人定期报告及临时公告等信息披露文件。 公司与江苏捷登及其关联方若发生新的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务。 （四）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象江苏捷登为发行人控股股东，江苏捷登与发行人存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。 （五）发行对象认购资金来源 江苏捷登认购本次发行的资金来源系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。 本次发行的发行对象为江苏捷登，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 （六）发行对象的投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行的发行对象江苏捷登已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。本次发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。 （七）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。” “发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （八）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为： 本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定，合法、有效；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量及认购对象符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人相关董事会、股东大会决议的规定，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，合法、有效。 五、与本次发行相关的中介机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10号 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788-1800号（陆家嘴金控广场）T1栋 22层 保荐代表人：惠淼枫、刘文艺 项目协办人：胡丹丹 项目组成员：刘永婧、张展旗、徐政 电话：021-50586603 传真：021-50887771 （二）发行人律师 名称：泰和泰律师事务所 负责人：程守太 住所：成都高新区天府大道中段 199号棕榈泉国际中心 16楼、17楼 签字律师：曾真、周君怡 电话：025-69077088 传真：025-69077088 （三）审计机构 名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：詹从才 住所：南京市建邺区泰山路 159号正太中心 A座 16楼 注册会计师：杨伯民、王璐 电话：025-83302260 传真：025-83235046 （四）验资机构 名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：詹从才 住所：南京市建邺区泰山路 159号正太中心 A座 16楼 注册会计师：詹从才、郭振鹏 电话：025-83302260 传真：025-83235046 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年8月5日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011978），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 166,000,000 股，均为限售流通股。 二、新增股份的基本情况 证券简称：宝馨科技 证券代码：002514 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 2022年 8月 15日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 第三节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后的前10名股东及其持股情况 （一）本次发行前的前10名股东及其持股情况 截至 2022年 7月 20日，发行人的前 10名股东及其持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年8月4日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，此次非公开发行完成后，发行人的前 10名股东及其持股情况如下：
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 三、本次发行对发行人的影响 （一）本次发行对发行人股本结构的影响 本次发行将导致发行人的股份中增加 166,000,000股限售流通股。本次发行前后，发行人的股份限售情况如下：
（二）对公司每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 166,000,000股限售流通股，具体指标表动情况如下：
本次发行完成后，发行人的净资产、营运资本将大幅增加，发行人的资产负债率将显著降低，发行人的财务结构得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。 （四）本次发行对发行人的业务结构的影响 发行人将使用本次发行的募集资金补充流动资金和偿还有息负债，发行人的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行对发行人的治理结构的影响 本次发行后，发行人仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。 （六）本次发行对发行人的高级管理人员的影响 发行人的高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）本次发行对发行人的同业竞争与关联交易的影响 本次非公开发行完成后，江苏捷登及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发行产生同业竞争。 江苏捷登参与本次发行为关联交易，发行人已履行了相关审批程序及信息披露义务。发行人与江苏捷登及其关联方若发生新的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行审批程序和信息披露义务。 第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析 一、发行人的主要财务数据和财务指标 发行人 2019年度财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚审[2020]539号标准无保留意见的审计报告。 发行人 2020年度财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚审[2021]758号标准无保留意见的审计报告。 发行人 2021年度财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚审[2022]678号标准无保留意见的审计报告。 发行人 2022年 1-3月财务数据未经审计。 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）资产状况分析 单位：万元
2020年末，总资产下降 17.64个百分点，总负债上升 10.41个百分点，净资产下降 38.25个百分点。总资产下降系公司计提了较大金额商誉减值损失导致。 （二）负债状况分析 单位：万元
从负债结构来看，报告期内，发行人的负债主要为流动负债。报告期各期末，流动负债占比分别为 87.30%、84.84%、87.86%和 85.57%。 （三）偿债能力分析
2020年 12月 31日公司资产负债率较 2019年 12月 31日显著提高主要系 2020年 12月 31日公司合并报表层面对商誉计提减值准备 25,323.99万元，导致资产总额降低；同时 2020年子公司厦门宝麦克斯新建厂房向银行新增银行长期借款2,755.01万元，导致负债总额增加。 报告期各期末，公司流动比率、速动比率较低，主要原因为报告期内公司应收账款周转率和存货周转率较低，占用了大量流动资金，导致公司延长对供应商的付款期限，从而致使应付账款和应付票据等流动负债金额较高。同时公司借入短期借款用于购买原材料，也使流动负债金额升高。 （四）盈利能力分析 单位：万元
2021年，公司扭亏为盈，主要是由于：（1）灵活性调峰业务由于东北区域相关政策调整，原有和新增调峰项目运营良好，收入回升；（2）公司加强应收账款回收管理，计提的应收账款信用减值损失减少；（3）由于公司经营策略的调整，监测设备等业务有所缩减，相应的销售费用有所减少，相关的研发项目投入减少，所以期间费用同比有所下降；（4）公司处置部分闲置资产，取得了较多资产处置收益。 （五）现金流量分析 单位：万元
报告期内，公司投资活动产生的现金净流出数额较大，主要系报告期内公司投资建设灵活性调峰项目和新建厦门宝麦克斯厂房导致。 2021年公司筹资活动现金流量大幅下降主要为公司搬迁地址，银行授信额度减少，借入银行借款减少所致。 第五节 本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为 491,360,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。 二、募集资金专项存储的基本情况 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 发行人与保荐机构签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司与中原证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。 保荐机构已指派惠淼枫、刘文艺担任本次发行的保荐代表人，负责本次发行的相关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。 二、保荐机构上市推荐意见 本次发行的保荐机构（主承销商）中原证券对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：“宝馨科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券愿意推荐宝馨科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。” 第七节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 一、上市申请书； 二、保荐协议、承销协议； 三、保荐代表人声明与承诺书； 四、保荐机构出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告； 五、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 六、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 七、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 八、会计师事务所出具的验资报告； 九、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 十、投资者出具的股份限售承诺； 十一、深交所要求的其他文件。 （此页无正文，为《江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）》之签章页） 江苏宝馨科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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