兴业证券(601377):兴业证券配股说明书摘要
原标题:兴业证券:兴业证券配股说明书摘要 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。 一、本次配股募集资金情况 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 二、本次配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 若以公司截至 2021年 12月 31日的总股本 6,696,671,674股为基数测算，本次配售股份数量总计 2,009,001,502股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 三、定价原则及配股价格 （一）定价原则 1、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素； 2、考虑募集资金投资项目的资金需求量； 3、遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 （二）配股价格 本次配股价格为：5.20元人民币每股。 本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、承销方式 本次配股采用代销方式。 五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。 公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见《兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施包括：推动落实公司战略，提高公司盈利能力；规范募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强内部控制，提升经营效率；完善公司治理，强化风险管理；完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制。 公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策 1、《公司章程》 根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第二百〇八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。 公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百〇九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百一十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： （一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。 第二百一十二条 公司利润分配的决策程序及机制为： （一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交股东大会审议通过决定。独立董事应当出具书面审核意见。 （二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十三条 调整利润分配政策的决策程序及机制： 如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司实施利润分配应遵守下列规定： （一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （三）公司可以进行中期现金分红。” 2、《兴业证券股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》 根据《兴业证券股份有限公司未来三年 2021-2023年股东回报规划》，公司的利润分配主要内容如下： “三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 （一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。 （二）现金分红的条件和最低比例 1.现金分红的条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： （1）该年度实现盈利且可分配利润（即在依法弥补亏损、提取公积金、准备金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）符合净资本等各项风险控制指标监管要求； （3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 2.现金分红的比例 在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2021年-2023年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 四、公司利润分配方案的决策及监督机制 （一）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议； （二）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。” （二）发行人近三年利润分配情况 1、发行人最近三年利润分配方案
2、发行人最近三年利润分配情况 单位：万元，百分比除外
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 174,113.46万元（含税），占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 350,297.39万元的比例为 49.70%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、本次配股前形成的未分配利润的分配政策 公司于 2021年 8月 24日召开的第五届董事会第四十次会议及 2021年 9月 9日召开的 2021年第一次临时股东大会已审议通过相关议案。本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 七、本公司特别提示投资者注意下列风险 （一）业绩下滑的重大风险 2022年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为 52,373.13万元、15,627.21万元和 1,640.51万元， 2021年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为 205,696.91万元、119,535.65万元和 110,454.81万元，2022年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润较 2021年一季度同比分别下降74.54%、86.93%和 98.51%。公司的经营业绩受到证券市场行情的影响较大，2022年一季度上证指数累计下跌 10.65%，深证成指累计下跌 18.44%，对公司的经营状况和财务业绩产生较大不利影响，公司一季度经营业绩因此出现大幅下滑。2022年一季度证券市场行情下跌以及 2022年全年证券市场行情存在不确定性，可能对公司全年的盈利状况产生重大不利影响。因此公司存在本次配股公开发行证券上市当年营业利润下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （二）宏观经济及证券行业相关风险 1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、国家财政政策、国际经济形势、境内外金融市场波动、利率、汇率以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的波动性和周期性。因此，公司的经营结果和证券市场行情有较强的关联性。证券市场行情高涨、交投活跃会促进成交量增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，从而孵化公司投资银行业务机会；证券市场交投的活跃会激发居民的证券投资意愿，从而增加公司资产管理业务规模；公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率；证券市场的活跃还会刺激公司对金融创新的投入和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌、交投清淡，将对公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。2022年以来，从全球来看，“新冠”肺炎疫情仍在持续，外部环境更趋复杂严峻和不确定，并受到美联储加息以及外围地缘冲突的双重冲击；从国内来看，本土疫情反弹明显，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。在此影响下，近期资本市场出现较大波动，可能对国内证券公司的经营业绩产生较大不利影响。 2、证券业竞争环境变化风险 （1）国内行业竞争加剧的风险 经过二十余年的发展，一些大型证券公司通过兼并收购、增资扩股、上市融资以及发行债券等方式增强资本实力、提升核心竞争力，市场份额稳步提高，资源向少数大型证券公司集中，但总体而言，我国证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未明显拉开差距。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，加剧了证券行业的竞争。因此，公司在重要业务领域面临着竞争进一步加剧的风险。 （2）证券行业对外开放所带来的竞争风险 随着资本市场双向开放的不断深化，证券行业国际化进程加速推进。2020年 4月 1日起，国内已取消证券公司外资股比限制，符合条件的境外投资者可依法提交设立证券公司或变更公司实际控制人的申请。 目前，多家外资证券公司已经通过合资的方式进入国内证券市场，主要从事投行业务和高端经纪业务。相比国内证券公司，外资证券公司普遍具备更雄厚的资金实力、更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络和更强大的品牌影响。近年来，外资证券公司或其国内合资公司主导了国内较多大型企业的 IPO（特别是赴港 IPO）、再融资以及债券项目，确立了其在大型融资项目上的优势。随着我国证券业逐步履行加入 WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，因此国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。面对国内市场的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果公司未能抓住时机扩大资本实力、发力创新业务、差异化经营传统业务，公司的主要业务则可能面临较大挑战。 （3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险 近年来，随着金融行业快速发展，机构综合化经营趋势明显。商业银行、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，并凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券公司业务的市场份额。与此同时，国家也在逐步调整监管体制，从分业监管逐步转向分业监管和统一监管有机结合，2017年 11月，国务院金融稳定发展委员会成立；2018年 4月，中国银保监会成立。至此，我国形成了新的“一委一行两会”监管格局。随着国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。 此外，近年来互联网金融迅猛发展，各类新型金融服务形式也对证券公司经纪业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。随着互联网技术对金融领域的进一步渗透，将可能提供更为多元的金融产品，影响证券公司的客户来源、业务开展和盈利水平。公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业竞争地位下降的风险。 （4）金融综合经营趋势将改变行业竞争环境 目前，客户的金融服务需求日益综合化。商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等其他金融机构凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势，也在向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融行业日益激烈的竞争。 3、政策法律风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。如果公司在经营中违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 当前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是，我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅可能会影响我国证券市场的行情，而且可能会改变我国证券业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。 （三）经营风险 1、证券及期货经纪业务风险 交易佣金是证券及期货经纪业务收入的主要来源，市场景气程度、买卖频率、交易规模及交易佣金费率的变化均可能影响经纪业务收入。未来，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，如交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务收入下滑。另外，随着网络经纪和网络综合金融业务的兴起、新设营业网点的全面放开、非现场证券开户的实施及快速发展，经纪业务服务供给将会较大幅度增加，市场竞争更为激烈，如果公司不能很好地应对这些变化，不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将可能导致公司在经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。此外，在开展金融产品代销、代理买卖证券等业务时，如果公司相关内部控制制度不能得到有效执行，可能导致相关业务出现合规风险，进而引发与客户的法律纠纷风险。 证券业内的融资融券和股票质押回购业务普遍处于起步和发展阶段，如果该等业务扩张速度过快，可能导致公司因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资融券和股票质押回购业务萎缩、收入下降的风险。融资融券和股票质押回购的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，如果公司内控制度建现违约、损失的风险。融资融券和股票质押回购业务还受担保物价值、交易对手履约能力变化的影响，存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足以偿还融资欠款的市场风险，因交易对手未能履行合同规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的风险，以及因对客户信用账户进行强行平仓而引起的法律纠纷风险。 2、资产管理业务风险 资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费、投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，存在为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约资产管理规模发展，进而对资产管理业务产生不利影响的风险。 同时，国内保险公司、商业银行、私募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低。如果公司无法扩大资产管理业务规模或提高资产管理收益水平，将影响公司资产管理业务收入水平的持续增长。 监管政策方面，近年来，监管机构的政策日益趋严，持续推进去通道化、产品净值化和消除监管套利。受监管政策影响，公司主动压缩通道类产品规模，有序推进产品整改，资产管理业务的受托规模预计将受到一定程度的影响。 3、投资银行业务风险 投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。 在开展投资银行业务中可能存在因对客户尽职调查不完善、改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行申请不予核准或注册的情况发生，公司亦存在遭受财务和声誉双重损失的风险。在开展投资银行业务中还可能存在因未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任、先行赔付责任等。在承销业务方面，公司可能存在因对客户发展前景、二级市场走势判断和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者需求，进而导致公司面临发行失败或承担包销责任导致财务损失的风险。 4、证券自营业务风险 证券行业属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营投资业务可能出现亏损。同时，由于中国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动影响。 此外，公司自营投资业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司自营投资业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。 5、海外业务风险 公司通过全资子公司兴证（香港）金控及其持有的兴证国际在香港开展环球证券及期货经纪、机构销售与研究、企业融资、固定收益、资产管理、私人财富管理等投融资业务。 由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。另外，境外金融市场的波动、国际政治及经济动荡等因素皆会对公司境外业务产生不利影响。 （四）与本次发行有关的风险 1、募集资金运用风险 根据公司发展战略和实际情况，本次配股公开发行证券募集资金总额不超过人民币140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。尽管公司已经对本次募集资金运用进行了必要的可行性分析，但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影响，进一步影响公司配股发行后的经营业绩。 2、本次发行摊薄即期回报的风险 本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。 3、本次配股发行失败的风险 根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的公司全体股东。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司本次配股存在发行失败的风险。 （五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩的影响 自 2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国停工停产抗击疫情，导致宏观经济增长不及预期。随着北美、欧洲等地疫情不断反复，全球经济前景和企业经营都会受到较大影响，其影响程度取决于疫情持续时间、各地防控措施及各项调控政策的实施，公司经营业绩和财务状况短期内也会受到一定冲击。作为上市综合性券商，公司业务遍布全国，服务客户涉及行业广泛，市场投资者众多，本次疫情对客户造成的冲击，以及各地防控政策对业务开展带来的障碍，会在短期内对公司经营业绩产生一定影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次配股募集资金情况................................................................................. 2 二、本次配股基数、比例和数量......................................................................... 2 三、定价原则及配股价格..................................................................................... 2 四、承销方式......................................................................................................... 3 五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施..................................................... 3 六、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况............................................. 4 七、本公司特别提示投资者注意下列风险......................................................... 9 目 录 ......................................................................................................................... 16 第一节 释 义 ......................................................................................................... 18 一、基本术语....................................................................................................... 18 二、专业术语....................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 22 一、发行人基本情况........................................................................................... 22 二、本次配股发行概况....................................................................................... 23 三、本次配股有关机构....................................................................................... 26 第三节 公司主要股东情况 ..................................................................................... 30 一、发行人的股本总额及前十名股东持股情况............................................... 30 二、公司主要股东的基本情况........................................................................... 30 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 32 一、财务报表审计情况....................................................................................... 32 二、最近三年财务报表....................................................................................... 32 三、合并财务报表范围及变化情况................................................................... 49 四、报告期内主要财务指标及监管指标........................................................... 52 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 56 一、财务状况分析............................................................................................... 56 二、盈利能力分析............................................................................................... 85 三、现金流量分析............................................................................................... 99 四、资本性支出分析......................................................................................... 103 五、会计政策和会计估计变更情况................................................................. 104 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................. 124 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势..................................................... 150 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 152 一、本次配股募集资金运用的基本情况......................................................... 152 二、本次配股募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................. 155 三、本次配股募集资金的必要性分析............................................................. 156 四、本次配股募集资金的可行性分析............................................................. 157 第七节 备查文件 ................................................................................................... 159 一、备查文件目录............................................................................................. 159 二、查阅地点和查阅时间................................................................................. 159 第一节 释 义 本配股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
二、专业术语
特别说明：本配股说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据配股说明书摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 兴业证券股份有限公司 英文名称： INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD. 股票简称： 兴业证券 601377 股票代码： 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 杨华辉 注册资本： 人民币 6,696,671,674.00元 注册地址： 福建省福州市湖东路 268号 办公地址： 福建省福州市湖东路 268号 350003 邮政编码： [email protected] 电子邮箱： 0591-38507869 联系电话： 0591-38281508 传真： 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券 投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为 期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、本次配股发行概况 （一）本次发行的批准和授权 本次配股公开发行证券方案已经公司于 2021年 8月 24日召开的第五届董事会第四十次会议、2021年 9月 9日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。 截至配股说明书签署日，福建省人民政府办公厅已同意公司本次配股方案，且公司已取得中国证监会证券基金机构监管部下发的《关于兴业证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函[2021]3183号）。 2022年 4月 28日，公司取得中国证监会出具的《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]874号），核准公司本次配股，批复自核准发行之日起12个月内有效。 （二）发行股票的种类和面值 本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 （四）配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 若以公司截至 2021年 12月 31日的总股本 6,696,671,674股为基数测算，本次配售股份数量总计 2,009,001,502股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 （五）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素； （2）考虑募集资金投资项目的资金需求量； （3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股价格为：5.20元人民币每股。 本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）配售对象 在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。 本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 公司控股股东福建省财政厅承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。 （七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （八）发行时间 本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 （九）承销方式 本次配股采用代销方式。 （十）本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
（十一）本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （十二）本次发行股票的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。 （十三）本次配股发行费用
以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。 （十四）本次配股发行日程安排
三、本次配股有关机构 （一）发行人 名称： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 杨华辉 住所： 福建省福州市湖东路 268号 联系电话： 0591-38507869 传真： 0591-38281508 联系人： 张绪光、王江南 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 沈如军 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 保荐代表人： 汤逊、祝晓飞 项目协办人： 陈宛 项目组成员： 吕苏、王如果、童赫扬、周银斌、岳创伟、章昀、刘实 （三）联席主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话： 010-60836234 传真： 010-60833930 赵文丛、陈凯、顾嘉伟、伍玲君、刘亦诚、庄严、王思雨、赵晓 项目组成员： 辉、曾颖青 名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 张剑 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼 2004室 联系电话： 021-33389888 传真： 021-33389700 项目组成员： 吴凌、苏臻琦、蔡宇翔、王昱博 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 住所： 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839400 项目组成员： 龙定坤、李荣钦、孙泽夏、孙轩、徐润泽、吉余道 （四）发行人律师 名称 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李强 住所： 上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52433320 经办律师： 孙立、林雅娜、唐敏 （五）承销商律师 名称 北京市通商律师事务所 负责人： 孔鑫 住所： 北京市朝阳区建外大街 1号国贸写字楼 2座 12至 14层 联系电话： 010-65637181 传真： 010-65693838 经办律师： 侯青海、郝志娜 （六）审计机构 名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邹俊 住所： 北京市东城区东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层 联系电话： 010-85085000 传真： 010-85185111 经办注册会计师： 黄小熠、王国蓓 （七）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （八）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （九）收款银行 名称： 中国建设银行北京市分行国贸支行 账号： 11001085100056000400 户名： 中国国际金融股份有限公司 第三节 公司主要股东情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2021年 12月 31日，公司股本总数为 6,696,671,674股，前十名股东持股情况如下：
二、公司主要股东的基本情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 截至 2021年 12月 31日，福建省财政厅持有公司股份 1,357,523,447股，占公司总股本的 20.27%，是公司的控股股东和实际控制人。福建省财政厅为机关法人，统一社会信用代码为“11350000003591213N”，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财税政策、实施财政监督、参与国民经济进行宏观调控的职能部门，住所为福州市中山路5号。 （二）其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人的基本情况 截至 2021年 12月 31日，福建省投资开发集团有限责任公司及其控股子公司福建省华兴集团有限责任公司以及福建省华兴集团有限责任公司全资子公司福建省融资担保有限责任公司合计持有公司 585,894,404股股份，占公司总股本的 8.75%。其中，福建省投资开发集团有限责任公司持有公司 488,084,753股股份，占公司总股本的 7.29%；福建省融资担保有限责任公司持有公司 91,320,516股股份，占公司总股本的 1.36%；福建省华兴集团有限责任公司持有公司 6,489,135股股份，占公司总股本的 0.10%。 福建省投资开发集团有限责任公司为福建省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的国有独资企业。 第四节 财务会计信息 一、财务报表审计情况 公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则分别对公司截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“毕马威华振审字第 2000966号”“毕马威华振审字第 2101666号”和“毕马威华振审字第 2201977号”的标准无保留意见的审计报告。 投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。 二、最近三年财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 单位：万元
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