博汇股份(300839):宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:博汇股份:宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 1、原材料价格波动及供应情况的不利影响的风险 最近几年，石油炼化企业的一体化水平和深加工水平不断提升，产业链也相应延伸，部分供应商已经投产对燃料油继续深加工的装置，对公司生产所需原材料外售比例降低，符合公司性价比要求的国产原材料燃料油供应偏紧，国产原材料价格波动导致与产品价格的差价变小，代表国产原材料性价比下降，公司的采购量会下降；同样，进口原材料直接按照国际油价定价，波动较为频繁，结合下游产品价格，产品和原材料差价波动幅度也较大，进口原材料性价比呈现动态变化，从而也影响采购进口原材料的决策和采购数量，进而影响公司的经营业绩。 如果未来公司主要供应商由于自身原因或市场重大不利变化而减少与公司的合作，或者公司所需原材料价格波动导致性价比较低，公司生产所需原材料存在无法满足生产需要的风险，导致公司的产能利用率不高，产销量出现较大幅度的下滑，或者原材料价格上涨或者处于高位时，下游客户存在观望，产品价格未与原材料价格同步上涨，导致公司产品盈利水平下降，均将对公司的生产经营业绩产生不利影响。同时因进口原材料价格与国际油价波动的相关性更强，如进口原材料采购占比增加，将加大原材料价格波动的风险。 本次募投项目以环保芳烃油为主要原材料，是发行人前次募投项目主要产品。若前次募投项目因原材料价格波动导致环保芳烃油产量严重不足，同时发行人未能从市场上采购到足够的符合性价比要求的原材料作为补充，导致募投项目产能利用率不高，或者产销量未达预期，本次募投项目将面临原材料供应不足的风险，对发行人经营业绩和募投项目产品生产均会产生不利影响。 2、前次募投项目及本次募投项目效益无法覆盖资产折旧的风险 发行人 2020年首次公开发行的募投项目年产 60万吨环保芳烃油及联产 20万吨石蜡项目已部分完成建成，截至 2021年 12月 31日，该项目已转入固定资产金额合计为 79,616.47万元，预计产生的新增年折旧费用为 7,513.31万元；后续拟建的装置投产后预计新增投资 1.10亿元，投产后产生的新增年折旧费用为1,045.00万元。本次募投项目环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目总投资预算为 48,281.74万元，项目建设期预计为 2年。投产后预计产生的新增年折旧费用为 3,788.25万元。前次募投项目和本次募投项目全部投产后合计新增折旧费用预计为 12,346.57万元，占发行人 2021年收入的比例为 8.47%，占发行人 2021年净利润的比例为 292.71%。前次募投项目及本次募投项目新增折旧对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下： 单位：万元
1、 现有营业收入及净利润以公司 2021年度数据为基准，并剔除已计入前次募投项目相应产生的收入和利润，并假设未来保持不变； 2、 上述前次募投项目包括已于 2021年 6月底投产的 40万吨环保芳烃油加氢装置以及后续拟建装置溶剂脱蜡脱油联合装置；假设溶剂脱蜡脱油联合 装置于 2024年正式投产并开始折旧； 3、 前次募投项目 40万吨环保芳烃油加氢装置于 2021年 6月底正式投产，根据设计要求第一年生产负荷为 80%，因此假设 2022年上半年负荷为 80%， 下半年为 100%；折旧年限为 10年。 4、 本次募投项目建设期 2年，建设完成后投产当年按 80%生产负荷计算，第二年到达 100%负荷，折旧年限为 10年。 5、 上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，也不代表公司经营情况及趋势的判 断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 虽然公司已对前次和本次募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预计产生效益能够覆盖新增资产折旧带来的影响，但在前次和本次募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素。前次募投项目已逐渐开始实现盈利，若前次和本次募投项目不能及时释放产能产生效益，则存在效益无法覆盖新增折旧金额而导致公司的经营业绩和盈利水平下滑的风险；若前次和本次募投项目所处的经济、技术等环境发生对企业不利的重大变化，或者发行人未能有效改善前次和本次募投项目的效益或者受其他因素影响，前次和本次募投项目的效益长期远低于预期，前次和本次募投项目相关资产存在减值风险，上述风险将对公司经营业绩产生不利影响。 3、净利润和毛利率持续下滑的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司的净利润分别为 7,573.16万元、5,779.28万元和 4,217.95 万元；综合毛利率分别为 18.74%、17.15%和 10.51%。 报告期内净利润和毛利率呈现持续下滑趋势。 公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直接、快速，公司的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素，考虑一定的利润空间后，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价，询价变动范围相对原材料价格变动金额较小。受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响，当下游市场需求相对较弱时，由于原油价格波动、炼厂开工率不足、原材料供应紧张等因素导致的原材料价格波动未能完全向下游传导，从而导致单位毛利出现波动时，单位毛利的变动会对公司净利润和毛利率波动产生较大的影响。 如果未来公司市场开拓能力有所放缓或者未能很好的抵消原材料和产品价格波动的风险，或者原油未来价格一直处于上升趋势，或者原材料供应偏紧未能有效缓解，导致原材料燃料油价格也一直上升或性价比降低，同时因下游行业景气度较差、行业竞争水平加剧或由新产品替代，原材料价格波动未能如预期向下游产品快速传导，或者公司前期募投项目部分装置投产后，未能迅速产能释放或者预计产生的效益不能够完全覆盖新增折旧带来的影响，公司净利润和毛利率未来均会有继续下滑或者下滑幅度加大的风险。 公司积极采取各项措施应对导致净利润下滑的因素，取得了一定的成效，目前影响因素正在逐步消除，如果公司净利润持续下滑，会对公司未来持续盈利能力和现金流产生不利影响，也影响公司自身其他方式融资的能力，进而会对公司本次募投项目实施造成一定的不利影响。 4、本次募集资金投资项目实施风险和短期内净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，在经过充分市场调研和通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，但该项目仍然存在实施风险： （1）技术工艺、技术授权无法取得的风险：本次募投项目技术工艺、技术授权的核心内容包含催化剂的选择、布局设计和包含生产装置的工艺设计、专利等技术的使用、技术服务、技术文件、技术培训等技术工艺包，取得方式一般为一次性购买，一般由掌握成熟技术工艺、技术授权的技术供应商提供，无法取得的风险较小。但若发行人与技术供应商的沟通合作不及预期导致未能获得适宜的技术路线或可靠的工艺方案，存在技术工艺、技术授权无法取得的风险。 （2）工艺技术实施风险：本次募投项目需要可靠的工艺技术方案作为重要支撑，发行人计划通过向技术供应商采购工艺包，并向外部供应商采购催化剂，由自有技术研发团队加以吸收掌握，并结合多年经营积累的行业、技术、生产、管理等方面经验，保障该项目的顺利实施。对已掌握相关工艺技术且存在成熟案例的技术供应商而言，不存在较大的技术门槛，项目实施具备技术可行性，募投项目存在技术实施风险或重大不确定性的可能性较小。但若发行人与技术供应商的沟通合作不及预期导致未能获得适宜的技术路线或可靠的工艺方案，发行人技术研发团队未能保持稳定性等原因导致发行人未能吸收掌握获授权的工艺技术，或发行人采购催化剂效果未达预期，则本次募投项目将面临较大的技术实施风险，进而导致募投项目实施存在重大不确定性。 （3）重大资本性支出资金筹措和项目管控风险：发行人同时推进本次募投项目在内的多个项目建设，对资金筹措和项目管控的要求较高，发行人计划通过本次发行募集资金、银行融资及自由资金式筹措项目建设所需的资金投入。若本次发行募集资金未全额募足或发行失败，且未能通过其他途径筹措项目所需资金、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素导致发行人项目管控不到位，存在项目资金筹措风险和项目投资额变动甚至无法按期实现项目投产等项目实施风险。 （4）原材料供应风险：本次募投项目以环保芳烃油为主要原材料，是发行人前次募投项目主要产品。若前次募投项目因进展不及预期导致环保芳烃油产量严重不足，同时发行人未能从市场上采购到足够的原材料作为补充，本次募投项目将面临原材料供应不足的风险。 （5）产能消化风险：本次募投项目是根据近年产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素结合发行人对行业未来发展的分析判断作出的。未来若因本次募投项目产品所处市场环境、产业政策、新冠疫情等外部条件发生重大不利变化造成市场需求下滑或运营成本提升等重大不利影响，或因发行人未能在市场竞争中取得竞争优势、产品销售渠道开拓不及预期导致产品销售不达预期，将会导致本次募投项目存在产能无法消化的风险。 （6）效益无法覆盖资产折旧的风险：本次募投项目预计产生效益能够覆盖新增资产折旧带来的影响，新增资产折旧不会给公司带来重大不利影响，若该项目不能及时释放产能产生效益，则存在效益无法覆盖新增折旧金额而导致公司的经营业绩和盈利水平下滑的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 综上所述，若在本次募集资金投资项目实施过程中或项目实际建成后因发行人自身原因或外部因素导致本次募集资金投资项目实施在产业政策、市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，募投项目不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延迟体现，则存在项目实施风险、效益无法覆盖新增折旧金额而导致公司的经营业绩和盈利水平下滑的风险，将影响募投项目的投资回报，甚至对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 同时，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度增加，而募集资金投资项目的建设需要一定时间。因此，本次发行后，公司面临短期内净资产收益率下降的风险。 5、消费税税收政策变动及退税不及时的风险 公司属于将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品的企业，根据国家的消费税税收政策，公司可按燃料油实际耗用量计算退还所含消费税。从消费税政策演变过程来看，该项政策能够持续执行，变动可能性较小，公司也持续符合消费税退还的各项条件。如果未来国家不再延续上述退税政策，或者调整退税标准和退税条件，变更消费税的征收范围，对产品价格影响将往下游企业传递，对与公司类似生产芳烃、重芳烃企业产生同等影响，但仍将对公司生产经营和业绩产生不利影响；此外，如消费税退税不及时或退税周期进一步延长，应退未退消费税所占用公司资金短期内将进一步增加，增加公司资金压力，公司计提坏账准备将相应增加，对公司净利润、现金流、资金周转和生产经营均产生不利影响。 6、贸易业务亏损风险 2020年国际原油价格大幅度波动，国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异，决定采用进口原材料燃料油替代国产燃料油，由于进口燃料油单批次采购量较大，公司在效益测算基础上，出售了部分原材料形成相关贸易业务，出现了较为大额的亏损，公司深刻吸取 2020年贸易业务亏损的教训，进一步完善贸易业务的内部控制和库存管理，在未来贸易业务中拟采取相应的风险应对措施，但由于国际原油价格波动较为频繁，如果未来公司贸易业务相关内部控制措施或者风险应对措施执行不到位，或者风险应对措施效果不佳，公司未来贸易业务仍存在出现大额亏损的风险。 7、环境保护风险 公司在生产过程中会产生少量废水、废气、固废或其他有害物质，随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，公司将面临一定的环保投入压力，同时随着公司生产规模的不断扩大，污染物排放量可能会相应增加，公司环保治理成本将相应增加，从而提高公司的运营成本并影响公司的经营业绩。另外，如果公司未依法依规开展环境保护工作或发生意外、疏忽或其他原因导致污染物排放无法满足国家标准，可能会对环境造成一定的污染进而导致受到行政处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。 8、安全生产风险 公司的主要产品、原辅材料中，氢气属于危险化学品，燃料油、重芳烃及环保芳烃油虽然不属于危险化学品，但遇高热明火及强氧化剂仍然容易引起燃烧。 为了确保安全经营，公司重视对员工开展安全培训，并建立了一整套安全生产管理制度和严密的操作规程，将安全生产的责任明确至人，对各项安全事项作了明确的规定和规范并严格执行。但是，如果员工违反安全操作规程、操作不当，或者装置意外发生故障、不能按照规定维护检修设备导致设备老化失修，或者自然灾害等原因，仍可能会引起火灾、爆炸等安全事故，造成公司人员伤亡和财产损失，给生产经营造成不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转债管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第(六)项所述规定履行相应的程序和披露义务。 4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 6、利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司未来三年股东回报规划 公司 2018年第六次临时股东大会审议通过了《宁波博汇化工科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》，具体如下： 1、制定分红回报规划和利润分配规划的基本原则 （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 （3）在符合相关法律法规及公司章程规定的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （4）公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红按有关规定执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （5）公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、分红回报规划和利润分配规划的具体内容 （1）现金分红计划：公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。具体由公司董事会根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等情况，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利计划：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 （3）利润分配的决策：公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 3、未分配利润的使用规划 公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。 4、分红回报规划和利润分配规划的合理性 公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，本次发行募投项目建成投产后，公司的盈利能力将进一步提高，有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。 5、未来分红回报规划和利润分配规划的制定安排 公司以三年为周期制定利润分配规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 （三）公司最近三年的现金分红情况 公司最近三年的利润分配情况如下：
根据公司 2020年度股东大会决议，以截至 2020年 12月 31日公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金股利 10,400,000.00元（含税）。本年度公司不送红股。上述权益分派已实施完毕。 根据公司 2021年度股东大会决议，以截至 2021年 12月 31日公司总股本135,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税）。上述权益分派已实施完毕。 公司上市后实际分红情况符合上市后现行有效的《公司章程》等有关规定。 目 录 声 明 .................................................................................................................. 1 重大事项提示 ...................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................. 15 第一节 释义 ....................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ........................................................................................ 24 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 24 二、本次发行概况 .............................................................................................. 24 三、本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 .............................. 37 四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 39 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 41 第三节 风险因素 ................................................................................................ 42 一、经营风险 ...................................................................................................... 42 二、项目风险 ...................................................................................................... 45 三、政策风险 ...................................................................................................... 49 四、本次可转换公司债券相关的主要风险 ...................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................... 53 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .......................................... 53 二、公司上市以来股权结构变化情况 .............................................................. 53 三、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 54 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 57 五、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 59 六、发行人主营业务情况 .................................................................................. 93 七、发行人主要业务的具体情况 ...................................................................... 99 八、发行人技术和研发情况 ............................................................................ 117 九、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................ 123 十、发行人拥有的经营资质和特许经营权情况 ............................................ 127 十一、公司重大资产重组情况 ........................................................................ 128 十二、公司境外经营情况 ................................................................................ 128 十三、公司历次筹资、派现以及净资产额变化情况 .................................... 128 十四、最近三年公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................................................ 129 十五、公司股利分配政策 ................................................................................ 144 十六、公司债券发行情况和资信评级情况 .................................................... 149 十七、董事、监事、高级管理人员 ................................................................ 149 第五节 合规经营与独立性 ............................................................................... 157 一、报告期公司内违法违规行为及受到处罚的情况 .................................... 157 二、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 .................................... 157 三、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况 .................................... 157 四、同业竞争 .................................................................................................... 157 五、关联方及关联交易 .................................................................................... 160 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................ 169 一、最近三年的财务报告 ................................................................................ 169 二、合并财务报表范围变化情况 .................................................................... 178 三、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................ 178 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ............................................ 183 五、财务状况分析 ............................................................................................ 184 六、盈利能力分析 ............................................................................................ 216 七、现金流量分析 ............................................................................................ 247 八、资本性支出情况分析 ................................................................................ 248 九、技术创新分析 ............................................................................................ 248 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................ 249 十一、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................ 250 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 251 十三、最近一期季度报告的相关信息 ............................................................ 251 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................... 253 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 253 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 253 三、募投资金投资项目对公司的影响 ............................................................ 275 第八节 历次募集资金运用调查 ........................................................................ 277 一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................ 277 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 279 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 281 四、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ........ 283 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................................ 284 第十节 备查文件 .............................................................................................. 296 第一节 释义 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 1、中文名称：宁波博汇化工科技股份有限公司 2、英文名称：Ningbo Bohui Chemical Technology Co., Ltd 3、股票上市地：深圳证券交易所 4、股票简称：博汇股份 5、股票代码：300839 6、股份公司设立日期：2014年 3月 4日 7、上市日期：2020年 6月 30日 8、法定代表人：王律 9、董事会秘书：尤丹红 10、注册资本：175,760,000元 11、住所：浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路 2366号 12、邮政编码：315207 13、互联网网址：http://www.bhpcc.com 14、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 2021年 5月 17日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2021年 6月 2日，发行人召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2021年 9月 8日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订发行人向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。 2022年 4月 25日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案》等相关议案，该议案已经 2022年 5月 17日召开的 2021年度股东大会审议通过。 本次可转债发行已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会证监许可[2022]1568号文同意注册。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 39,700.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即 2022年 8月 16日至 2028年 8月 15日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。 5、债券利率 第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.40%、第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 8月 22日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2023年 2月 22日起至 2028年 8月 15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 15.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。（未完）  |