德尔股份(300473):阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二零二二年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：15,527,950股 2、发行价格：16.10元/股 3、募集资金总额：249,999,995.00元 4、募集资金净额：240,789,204.12元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：15,527,950股 2、股票上市时间：2022年 8月 18日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、限售期安排 本次发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让，即自 2022年 8月 18日（上市首日）开始计算。 全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 .......................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ................................................................................. 1 二、新增股份上市安排 .............................................................................. 1 三、限售期安排 ......................................................................................... 1 四、股权分布情况 ..................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 4 一、发行人基本情况 ........................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 6 （一）发行方式 ......................................................................................... 6 （二）发行股票的种类及面值 ................................................................... 6 （三）本次发行履行的相关程序和发行过程 .............................................. 6 （四）发行数量 ....................................................................................... 12 （五）发行价格 ....................................................................................... 12 （六）发行时间 ....................................................................................... 13 （七）募集资金量和发行费用 ................................................................. 13 （八）募集资金到账和验资情况 .............................................................. 13 （九）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况。 ............ 14 （十）股份登记情况 ............................................................................... 14 （十一）发行对象认购股份情况 .............................................................. 14 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................................... 18 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 19 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 20 （一）新增股份上市批准情况 ................................................................. 20 （二）新增股份的基本情况 ..................................................................... 20 （三）新增股份的上市时间 ..................................................................... 20 （四）新增股份的限售安排 ..................................................................... 20 四、本次股份变动情况及其影响 .................................................................... 21 （一）本次发行前后公司前 10名股东持股情况 ...................................... 21 （二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 21 （三）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 ..................................... 22 （四）本次发行对公司的影响 ................................................................. 22 五、财务会计信息分析 ................................................................................... 24 （一）主要财务数据及财务指标 .............................................................. 24 （二）管理层讨论与分析 ........................................................................ 26 六、本次发行的相关机构 ............................................................................... 30 （一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 ................... 30 （二）发行人律师：北京海润天睿律师事务所 ........................................ 31 （三）发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） . 31 （四）发行人验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） . 31 七、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 32 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................ 32 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............... 32 八、其他重要事项 .......................................................................................... 33 九、备查文件 ................................................................................................. 33 释 义 在本上市公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司 英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd. 统一社会信用代码：912109007683076679 注册资本：134,919,498元（截至 2022年 6月 30日，公司总股本为 134,919,498股，公司可转债转股等事项可能导致公司总股本变化） 法定代表人：李毅 成立日期：2004年 11月 12日 整体变更为股份有限公司时间：2012年 4月 18日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：德尔股份 股票代码：300473 注册地址：阜新市经济开发区 E路 55号 办公地址：阜新市细河区开发大街 59号 邮政编码：123004 电话号码：0418-3399169 传真号码：0418-3399170 互联网网址：www.dare-auto.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 主营业务：德尔股份主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。承销方式为代销。 （二）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （三）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 4月 26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2022年 5月 24日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2022年 5月 27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 2022年7月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 2、本次发行监管部门的审核程序 2022年 7月 20日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕366号）。 2022年 7月 28日，中国证监会出具了《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号），同意公司本次发行的注册申请。 3、发行过程 （1）发出《认购邀请书》的情况 在发行人律师的全程见证下，2022年 6月 30日至 2022年 7月 5日（申购报价日）上午 9:00前，公司和东方投行向符合条件的 204名投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。上述 204名投资者具体为：截至 2022年 6月 20日发行人前 20名股东 11家（不包括公司和东方投行的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的投资者 29名、基金公司 95家、证券公司 47家、保险机构 26家。 《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等相关内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按公司最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等相关内容。 经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件的内容及发送对象的范围符合公司董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。 （2）投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2022年 7月 5日上午 9:00至 12:00），东方投行共收到 25名投资者的《申购报价单》，其中：17名投资者按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，6名投资者系公募基金、1名投资者系 QFII无需缴纳保证金，以上 24名投资者均为有效申购报价；1名投资者（广东南传私募基金管理有限公司-南传增盈红利私募证券投资基金）未按时缴纳保证金，因此不构成有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
经核查，上述 24名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件、申购金额符合《认购邀请书》的要求，需要缴纳申购保证金的投资者均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次发行的有效报价投资者为 24家。 （3）发行价格、发行对象及配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.10元/股（发行价格为发行底价 14.61元/股的 110.20%），发行股数为 15,527,950股，募集资金总额为 249,999,995.00元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限。 2022年7月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 本次发行对象最终确定为 7名。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合公司董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。 （四）发行数量 根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 15,527,950股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次实际发行的股票数量为 15,527,950股，超过本次拟发行的股票数量的 70%，不存在发行失败的情况。 本次发行的具体获配情况如下：
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年 7月 1日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.10元/股（发行价格为发行底价 14.61元/股的 110.20%），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 （六）发行时间 本次发行期首日为 2022年 7月 1日，新增股份上市日期为 2022年 8月 18日。 （七）募集资金量和发行费用 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 249,999,995.00元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，且不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行募集资金总额为 249,999,995.00元，扣除发行费用（不含增值税）9,210,790.88元后，募集资金净额为 240,789,204.12元。发行费用明细如下：
2022年 8月 1日，公司和东方投行向本次发行获配的 7名投资者发出《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至 2022年 8月 5日止，上述 7家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户，共计 249,999,995.00元。 2022年 8月 8日，立信对本次发行认购对象缴纳认购款的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZA31269号号”《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 8月 5日止，东方投行已收到全体认购对象缴纳的认购款合计人民币 249,999,995.00元。全体认购对象均以货币资金认购。 2022年 8月 8日，东方投行已将上述认购款扣除不含税承销和保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2022年 8月 9日，普华永道对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了“普华永道中天验字(2022)第 0570号”《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 8月 8日止，公司实际收到东方投行汇入的发行对象本次增加出资人民币 244,999,995.05元（已扣除不含税承销和保荐费用）。截至该报告出具日，本次发行募集资金总额为人民币 249,999,995.00元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费等发行费用共计人民币 9,210,790.88元（不含增值税），募集资金净额为人民币 240,789,204.12元，其中增加股本人民币 15,527,950.00元，超出股本部分增加资本公积人民币 225,261,254.12元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方监管协议。 （十）股份登记情况 根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人的向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为 15,527,950股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象的基本情况 （1）凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，本次发行对象及参与竞价的投资者不存在公司和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、未来交易安排 经核查，本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象私募备案的核查 本次发行的发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。 经核查，本次发行对象及认购产品的私募备案情况如下： 凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。 东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购本次发行，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。 刘敏、朱琦、谢恺系自然人，认购资金来源均为自有资金，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。 5、关于发行对象适当性的核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，东方投行对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又分为专业投资者 I、专业投资者 II和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：
6、关于发行对象资金来源的核查 经核查，并经本次发行的发行对象承诺：本次发行对象不存在发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 经核查，并经本次发行的发行对象承诺：本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次发行认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 综上所述，经核查，本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 东方投行认为：发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 东方投行认为：发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的发行方案要求。 本次发行对象不存在发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：本次发行已取得必要的批准、授权；发行人具备发行的主体资格；本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会予以注册的批复和发行人关于本次发行相关决议的规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文书合法、有效；本次发行的结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。截至法律意见出具日，发行人尚需办理本次发行新增股份的登记、上市以及相应的工商变更登记手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人的向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为 15,527,950股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 证券简称：德尔股份 证券代码：300473 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 8月 18日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让，即自 2022年 8月 18日（上市首日）开始计算。 全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后公司前10名股东持股情况 1、本次发行前公司前 10名股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
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