智微智能(001339):首次公开发行股票上市公告书
公告日期：2022年 8月 12日 特别提示 本公司股票将于 2022年 8月 15日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所主板上市。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 一、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2021年 4月 24日召开的 2021年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 二、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划 根据《公司章程（草案）》和 2021年第一次临时股东大会决议通过的《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红条件 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 2、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 3、公司累计可供分配利润为正值； 4、公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生； 5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 （三）公司现金分红的比例 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足以下条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）公司发放股票股利应满足的条件 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 （七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司特别提请投资者详细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配计划”。 三、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人的相关承诺 袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东、实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023年 2月15日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。” （二）公司其他股东的相关承诺 智展投资、智聚投资作为发行人的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3、本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。” （三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 除袁微微、郭旭辉以外，公司董事高静，以及高级管理人员翟荣宣、许力钊、涂友冬、刘迪科，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023年 2月15日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。” 发行人的监事董续慧、王武，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 3、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。” 四、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）上市后三年内公司稳定股价的预案 为保护中小股东和投资者利益，公司制定稳定公司股价的预案如下： 1、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 2、公司股价稳定具体措施 股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 3、稳定股价预案的程序和顺序 （1）稳定股价措施的实施顺序 股价稳定措施的实施顺序如下： ①第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； ②第二选择为控股股东增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择： 第一，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 第二，公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 ③第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 （2）公司回购股份的程序 ①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金及其他符合相关规定的资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内实施回购股票计划： ①公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应根据相关规定进行转让或者注销。 （3）控股股东增持公司股票的程序 ①启动程序 第一，公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 第二，公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划： 第一，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； 第二，继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 第三，继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （4）董事、高级管理人员增持股份的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且在董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： ①公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； ③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 4、稳定股价预案的终止条件 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、稳定股价的约束措施 （1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。 公司董事会未在回购条件满足后 10个工作日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。 （2）在触发公司控股股东增持股票条件成就时，如公司控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付控股股东的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。 （3）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付其的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。 （4）控股股东、董事以及高级管理人员在触发增持股票条件成就后未按稳定股价方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事以及高级管理人员所持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。 （5）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东和实际控制人，就上市后三年内稳定股价承诺如下： “本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。” （三）除独立董事之外的董事、高级管理人员的相关承诺 非独立董事袁微微、高静、郭旭辉，高级管理人员袁微微、高静、翟荣宣、刘迪科、涂友冬、许力钊，就上市后三年内稳定股价承诺如下： “本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。” 五、关于公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东减持意向的承诺 袁微微、郭旭辉作为公开发行前持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： “1、减持股份的条件 本人将严格按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。 公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 3、减持股份的价格 本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、减持股份的期限 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 6、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。 7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 六、关于信息披露的承诺 （一）公司的相关承诺 本公司关于公司首次公开发行股票之招股说明书承诺如下： “1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （1）若本次公开发行股票的招股说明书被证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本公司收到相关认定文件后 2个交易日内，本公司应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东和实际控制人，关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下： “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。 3、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）若招股说明书被证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 6、本人同意对本承诺函约定的公司实际控制人的义务承担连带责任。” （三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人的董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票并上市招股说明书承诺如下： “1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）若本次公开发行股票的招股说明书被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （四）中介机构的相关承诺 本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 本次发行的发行人律师北京德恒律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 七、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）董事、高级管理人员的相关承诺 公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 7、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或深圳证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。” （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东和实际控制人承诺： “1、在任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担连带补偿责任。 3、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。 4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，并督促公司切实履行填补回报措施。” 八、未履行承诺的约束措施 （一）公司的相关承诺 本公司保证将严格履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、本公司保证将严格履行首次公开发行股票并上市过程中作出或披露的公开承诺，若未能履行，则： （1）本公司将在股东大会、深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 ①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 ②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 袁微微、郭旭辉作为发行人控股股东、实际控制人，保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书及其他信息资料中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” （三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人的董事、监事和高级管理人员保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺如果未履行上述承诺事项，将严格遵守下列约束措施： （1）本人将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （2）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1501号”文核准，本公司公开发行人民币普通股 6,175.00万股。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为 6,175.00万股。其中，网上发行数量为 5,557.50万股，为本次发行数量的 90%；网下发行数量为 617.50万股，为本次发行数量的 10%，发行价格为 16.86元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳市智微智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕785号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“智微智能”，股票代码“001339，本次公开发行的 6,175.00万股股票将于 2022年 8月 15日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 2、上市时间：2022年 8月 15日 3、股票简称：智微智能 4、股票代码：001339 5、首次公开发行后总股本：24,696.50万股 6、首次公开发行股票数量：6,175.00万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的 61,750,000股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：
13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称： 深圳市智微智能科技股份有限公司 英文名称： JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本： 18,521.50万元 法定代表人： 袁微微 成立日期： 2011年 9月 7日 住 所： 深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303 邮政编码： 518042 经营范围： 一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的研发、 设计；经济信息咨询（不含证劵、保险、基金、金融业务、 人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）， 许可经营项目是：计算机软硬件的生产；自动化控制系统设 备、计算机系统集成设备的生产 主营业务： 主要从事教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售及服务 所属行业： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C制造业——计算机、通信和其他电子设备 制造业”（分类代码：C39） 电 话： 0755-23981862 传 真： 0755-82734561 电子邮箱： http://www.jwipc.com 董事会秘书： 高静 二、董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 发行人的控股股东和实际控制人为袁微微、郭旭辉夫妇。 袁微微女士，1972年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA在读，身份证号码为 340104197202******，住所位于广东省深圳市。1993年至 1994年，担任深圳市三祥电子有限公司报关员；1995年 3月至1997年 3月，担任深圳市杰微电子有限公司董事、总经理；1997年 4月至 2017年 11月，担任深圳市杰微电子有限公司董事长、总经理；2011年 9月至 2020年 4月，担任深圳市智微智能科技开发有限公司执行董事、总经理。2020年 4月至今，担任公司董事长、总经理。除此之外，2012年 9月至今，担任深圳市新微投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年 3月至 2018年 9月，担任上海凡迪信息技术有限公司执行董事、总经理。 郭旭辉先生，1969年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历，身份证号码为 320114196902******，住所位于广东省深圳市。1991年 12月至1994年 8月，担任深圳市三英电脑有限公司市场部经理；1995年 4月至 2000年 10月，担任深圳市杰微电子有限公司董事；2000年 11月至 2021年 4月，担任深圳市先冠电子有限公司执行董事、总经理；2011年 9月至 2020年 4月，担任深圳市智微智能科技开发有限公司监事；2020年 4月至今担任公司董事。除此之外，2006年 2月至 2014年 6月，担任 J&W TECHNOLOGY LIMIED董事；2010年 8月至 2017年 12月，担任先冠贸易有限公司董事；2011年 3月至 2021年 2月，担任先冠电子有限公司董事；2011年 4月至 2017年 10月，担任万德月至 2017年 8月，担任 MINIX Technology Limited董事。 （二）控股股东、实际控制人对外投资情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人袁微微、郭旭辉除持有发行人股份外，控制的其他企业如下：
本次发行后，公司股东总人数为 122,432户，其中，前十名股东持股情况如下：
一、首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 61,750,000股，本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 16.86元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元/股。 四、标明计算基础和口径的市盈率 22.99倍（每股收益按 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、标明计算基础和口径的市净率 2.41倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 617.50万股，为本次发行数量的 10.00%，有效申购数量 7,354,900万股，有效申购获得配售的比例为0.0083957634%。本次网上发行的股票数量为 5,557.50万股，为本次发行数量的90.00%，有效申购数量为 16,498,193.70万股，有效申购获得配售的比例为0.0336855058%，有效申购倍数为 2,968.63584倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为 164,391股，包销比例为0.27%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 104,110.50万元，募集资金净额为 95,117.58万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 8月 11日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2022]3-78号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 8,992.92万元，其中主要包括承销及保荐费用 6,034.56万元、审计及验资费用 1,465.00万元、律师费用 899.06万元、用于本次发行的信息披露费用 521.70万元、发行手续费及其他费用 72.60万元。（上述费用均为不含增值税费用） 每股发行费用 1.46元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次募集资金净额为 95,117.58万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.99元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司的股东权益和本次募集资金净额之和计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.80元（按照 2021年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2021年 12月 31日，公司 2019年、2020年、2021年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。 公司 2022年 1-6月业绩预计已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者本公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，本公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 三、本公司自 2022年 7月 27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等）； 3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、本公司与关联方未发生重大关联交易，本公司资金未被关联人非经营性占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 保荐机构： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 25层 联系电话： 021-20262059 传真： 021-20262344 保荐代表人： 刘超、魏宏敏 项目协办人： 卢宇 项目经办人： 何广锋、申豪、山川、吴若冰 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。 智微智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，智微智能股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。中信证券愿意推荐智微智能股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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