易华录(300212):北京易华录信息技术股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（新基建）（第一期）募集说明书
原标题:易华录:北京易华录信息技术股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（新基建）（第一期）募集说明书
本募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2022年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 北京易华录信息技术股份有限公司已于 2021年 11月 29日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3764号文核准面向专业投资者公开发行不超过8亿元（含 8亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，北京易华录信息技术股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（新基建）（第一期）为本次债券的第一期发行，本期债券发行总规模为不超过 5亿元（含 5亿元）。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 45.75亿元（2022年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 68.67%，母公司口径资产负债率为 74.76%；发行人追溯调整 2019年及 2020年会计数据前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.01亿元，追溯调整 2019年及 2020年会计数据后，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.91亿元，预计均不少于本期债券一年利息的 1倍。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券的主体评级为 AA，债项评级为 AA+。根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本次债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 评级报告中揭示的主要风险如下： 务规模主动收缩，数据湖业务投资放缓，叠加疫情影响，2019-2021年，公司营业总收入分别为 37.44亿元、28.06亿元和 20.20亿元，呈逐年下降趋势。 （二）应收账款及合同资产规模大，对运营资金形成占用。公司业务具有单体项目金额大、建设周期久、回款周期偏长等特点，截至 2021年底，公司应收账款和合同资产占资产总额的比重分别为 27.65%和 60.54%，对运营资金形成占用。 （三）债务负担较重，短期偿债压力较大，对外融资需较大。近年来，随着传统业务和数据湖项目不断落地，公司债务规模持续增长，截至 2021年底，公司全部债务 63.16亿元，其中短期债务占 77.12%，全部债务资本化比率 58.17%，短期偿债压力较大。 （四）商誉减值风险。承诺期内，国富瑞数据系统有限公司未能完成业绩承诺，且公司尚未全额收到业绩补偿款。未来若经营仍不达预期，公司存在一定商誉减值的风险。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 本期公司债券约定调整票面利率选择权条款以及回售选择权条款，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调或者下调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所网站专区向专业投资者发布关于是否上调或下调本期债券票面利率以及上调或下调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。投资者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。相关条款的设立可能会缩短投资者持有债券的期限或影响投资者的或有收益，对发行人未来的资金使用计划产生不利影响。 四、本期债券通过保证担保方式增信，由中国华录集团有限公司提供连带责任保证。 五、最近三年及一期，发行人实现营业收入分别为 374,390.36万元、258,702.60万元、202,010.97万元和 59,081.88万元，报告期内发行人营业收入逐年下降，主要系相关业务所属产业政策变动、公司业务转型及会计政策变更所致。如果未来相关产业政策进一步发生变化，可能会导致公司业务受到冲击，并给公司的经营和利润增长带来不确定的影响。 六、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 23,084.12万元、13,808.86万元、-9,987.96万元和 2,038.77万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要受集中建设期采购金额较大、项目回款波动及新冠疫情影响。未来公司若不能做到对现金流的有效管理，可能导致资金流紧张或进一步加大对外融资的依存度，影响日常业务的正常开展，故存在一定因经营活动现金流下降引起的风险。 七、截至报告期各期末，公司负债总额分别为 900,687.13万元、1,118,185.86万元、984,899.74万元和 1,002,874.27万元，资产负债率分别为 69.79%、72.39%、68.44%和 68.67%，近三年及一期公司负债规模呈波动态势。公司负债以流动负债为主，公司负债增长较快的原因是随着近几年发行人业务的快速发展，在资产总额增加的同时公司负债的也出现增长。未来伴随公司的资本支出计划，公司债务预计仍将持续增长，发行人存在债务规模增长较快的风险。 八、截至报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为 336,423.47万元、273,005.59万元、245,472.35万元和 239,956.20万元；其他应收款账面价值分别为 22,737.91万元、29,630.45万元、22,886.92万元和 27,446.04万元。尽管发行人应收账款及其他应收账款构成中，账龄在 1年以内的应收账款及其他应收账款占比最大，但未来仍存在应收账款及其他应收账款不能收回的可能。 九、最近三年及一期，发行人的投资性净现金流为-121,251.92万元、-164,547.83万元、-111,168.96万元和-4,184.67万元。公司投资活动净现金流净流出较大，主要系公司重点发展的数据湖业务所致，由于该业务由投资带动，需要在项目所在地投资建设数据湖项目，故未来公司投资现金流会持续支出，且增长幅度可能会高于经营性现金流回流速度，公司存在投资活动净现金流持续为负的风险。 十、截至报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 336,423.47万元、273,005.59万元、245,472.35万元和 239,956.20万元；合同资产账面价值分别为0.00万元、573,651.90万元、537,445.78万元和 546,677.67万元。发行人业务具有单体项目金额大、建设周期久、回款周期偏长等特点，截至 2022年 3月末，发行人合同资产和应收账款占同期流动资产的比例分别为 60.25%和 26.45%，规模较大，对公司营运资金形成占用。 十一、截至报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 29,178.21万元、29,178.21万元、29,178.21万元和 29,178.21万元，在总资产中占比分别为 2.26%、1.89%、2.03%和 2.00%。发行人商誉主要为购入国富瑞数据系统有限公司（简称“国富瑞”）股权形成。国富瑞 2019年度、2018年度和 2017年度实现的经审计的净利润分别为 8,032.64万元、6,792.56万元和 6,851.90万元，2018年度和 2019年度国富瑞未完成承诺净利润，存在业绩不达预期的情况。发行人对国富瑞资产组在 2021年 12月 31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，未发现商誉存在减值，因此公司未计提商誉减值准备。若未来由于行业不景气或者被收购公司自身因素导致被收购公司未来经营状况远未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。 十二、最近三年，发行人关联采购金额分别为 57,529.07万元、87,460.01万元和 41,295.81万元，占同期营业成本比例分别为 23.94%、59.29%和 33.24%；发行人关联销售金额分别为 228,027.07万元、184,076.09万元和 127,235.51万元，占同期营业收入的比例分别为 60.91%、71.15%和 62.98%。最近三年，发行人关联交易金额占比较高，未来若发行人关联交易金额或占比大幅上升，或相应关联方资信状况出现重大不利变化，则有可能对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的不利影响。 十三、最近三年，发行人第一大供应商为中国华录松下电子信息有限公司（简称“华录松下”），发行人主要向华录松下采购蓝光存储设备产品。最近三年，发行人向华录松下采购金额分别为 47,675.29万元、62,382.11万元及 15,146.01万元，占总采购额比例分别为 19.84%、40.72%和 12.19%。发行人对单一供应商采购金额较大、占总采购金额的比例较高，未来若出现华录松下对发行人蓝光设备供应不足的情况，可能对公司的数据湖业务、财务状况及经营业绩造成一定不利影响。 十四、最近三年及一期，发行人政企数字化板块毛利率分别为 12.64%、19.57%、20.42%和 28.55%，数据运营服务板块毛利率分别为 47.98%、50.07%、43.39%和 46.03%，数字经济基础设施板块毛利率分别为 53.98%、56.49%、51.06%和 32.27%，发行人政企数字化和数据运营服务板块毛利率波动较大。发行人营业毛利率受行业政策、同业竞争、项目所在区域及回款安排的影响较大，可能会造成营业毛利率波动较大的风险。 十五、发行人合同资产项目回款主要来源于项目公司自身经营、融资资金以及政府财政资金。受项目公司融资进度、政府财政审计安排及拨款程序影响，收入确认时点及回款时间存在不确定性，发行人合同资产部分项目存在结算和回款延期情形。发行人合同资产涉及客户主要为政府部门和具有政府背景的数据湖项目公司，处于建设期的工程项目组合因尚未完工，信用风险较低，发行人以预期信用损失为基础，对处于建设期的工程项目组合的合同资产按 0.5%计提减值准备。合同资产项目结算和回款延期对发行人资金形成一定占用，影响资金周转效率，如后续结算及回款不及时，将影响发行人盈利能力，并可能对发行人债券本息偿付能力产生不利影响。 十六、为了能够给投资者提供更可靠、更相关的企业会计信息，基于谨慎性原则，发行人决定对与联营企业之间顺流交易未实现内部交易损益处理方式进行变更。将权益法核算视同一项合并报表方法，即在长期股权投资账面价值不足抵消未实现内部交易损益时，确认为递延收益，未实现内部交易损益予以全额抵消。发行人于 2022年 2月 23日第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，对与联营企业之间顺流交易未实现内部交易损益会计处理方式进行了变更。据此，公司对 2018-2020年这三年的相关报表数据进行了追溯调整。根据发行人 2022年 4月 20日公告的《北京易华录信息技术股份有限公司 2021年年度报告》，发行人主要会计数据和财务指标追溯调整情况如下：
十七、最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 3.84亿元、5.61亿元、-1.67亿元和 0.34亿元，发行人 2021年归属于母公司所有者的净利润较 2020年减少 7.28亿元，降幅为 129.70%，主要原因是发行人主营业务收入下降，导致结转毛利减少，同时，2021年公司专注于轻资产数据运营业务的开拓发展，加大了在超存云业务、数据运营及“数据银行”等业务的相关投入，公司研发投入及销售费用有较大增幅，导致归属于母公司所有者的净利润下降。发行人 2021年归属于母公司所有者的净利润下降是由公司经营过程中的阶段因素造成，不会对发行人经营、还本付息能力产生重大不利影响，预计未来随着数据湖业务的正常运营及项目款项回笼，公司的利润及现金流状况将逐步恢复到正常水平。 十八、期后重大事项说明 本期债券新增增信措施，由中国华录集团有限公司提供连带责任保证担保，担保人基本情况、财务状况和担保函等已在本募集说明书“第七节 增信机制”中补充披露。本期债券的评级机构联合资信评估股份有限公司已出具新的评级报告，将本期债券的信用等级确定为 AA+，该级别反应了本期债券的安全性很高，违约风险很低。 截至本募集说明书签署日，发行人仍符合相关法律、法规规定的公开发行公司债券的发行及转让条件，上述事项对本期债券的还本付息不会产生重大不利影响。 十九、重要投资者保护条款 （一）行为限制承诺 发行人承诺，在本期债券存续期间，发行人拟实施下列行为的，应当先召开持有人会议并经持有人会议同意： 1、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性； 2、转让、委托管理重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）或变更、解除委托管理协议等，导致上述重要子公司不再纳入发行人合并财务报表，发行人偿债能力面临严重不确定性； 3、新增明显无合理对价的重大债务承担行为，导致发行人偿债能力面临严重不确定性； 4、发行人控股股东或实际控制人发生变更，导致发行人偿债能力面临严重不确定性。 如本期债券存续期间，发行人确需实施上述行为的，发行人应提前将拟实施的行为与受托管理人及债券持有人等进行沟通，并通过召开债券持有人会议等形式取得债券持有人的同意。会议召开方式及议案的决议比例等根据本期债券持有人会议规则的约定执行。 发行人未经持有人会议同意，实施违反承诺的行为的，发行人将及时采取措施以在 90个自然日恢复承诺相关要求。 发行人违反行为限制承诺、发生或预计发生影响偿债能力相关事项的，发行人应按照规定及时告知受托管理人并履行信息披露义务。 发行人违反行为限制承诺且未在约定期限（90个自然日）内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本章约定采取负面事项救济措施。 （二）资信维持承诺 发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形： 1、发行人及合并报表范围内特定子公司发生合并、一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的情形； 2、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）被吊销营业执照、申请破产或者依法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的情形； 3、发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清，导致发行人偿债能力发生重大不利变化的情形； 4、导致发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。 发行人在债券存续期内，出现违反资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在 90个自然日内恢复承诺相关要求。 当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人按照规定及时告知受托管理人并履行信息披露义务。 发行人违反资信维持承诺且未在约定期限（90个自然日）内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本章约定采取负面事项救济措施。 （三）交叉保护承诺 发行人承诺，债券存续期内发行人及重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）不能按期偿付本条第 1项金钱给付义务，金额达到第 2项给付标准的，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态： 1、金钱给付义务的种类： 除本期债券外的公司信用类债券。 2、金钱给付义务的金额： 金额达到 2亿元，且占发行人母公司财务报表最近一期末经审计净资产 10%以上。 发行人在债券存续期内，出现违反交叉保护承诺情形的，发行人将及时采取措施以在 90个自然日内恢复承诺相关要求。 当发行人触发交叉保护情形时，发行人按照规定及时告知受托管理人并履行信息披露义务。 发行人违反交叉保护条款且未在约定期限内（90个自然日）恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本章约定采取负面事项救济措施。 二十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 二十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 二十二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。 二十四、发行人主体信用评级 AA，本期公司债券信用评级 AA+，本期债券不满足通用质押式回购条件。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................. 12 释义 ............................................................................................................................. 15 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 17 一、本期债券的投资风险 ......................................................................................... 17 二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 18 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 28 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 28 二、认购人承诺 ......................................................................................................... 31 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 33 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 33 二、前次公司债券募集资金使用情况 ..................................................................... 35 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ..................................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37 一、发行人概况 ......................................................................................................... 37 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 38 三、发行人股权结构 ................................................................................................. 43 四、发行人权益投资情况 ......................................................................................... 47 五、发行人的治理结构及独立性 ............................................................................. 51 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................. 58 七、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 64 八、媒体质疑事项 ..................................................................................................... 94 九、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................... 94 十、发行人发展策略以及经营方针 ......................................................................... 94 十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 ............................................................................................. 96 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 97 一、发行人会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 ............................. 97 二、合并报表范围的变化 ....................................................................................... 103 三、报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................... 105 四、报告期内主要财务指标 ................................................................................... 113 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 114 六、发行人有息债务情况 ....................................................................................... 157 七、关联方及关联交易 ........................................................................................... 158 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................... 174 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................... 177 第六节 发行人及本期债券的资信状况............................................................... 178 一、报告期历次主体评级、变动情况 ................................................................... 178 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................... 178 三、发行人的资信情况 ........................................................................................... 179 第七节 增信机制 ................................................................................................... 182 一、保证担保基本情况 ........................................................................................... 182 二、保证函的主要内容 ........................................................................................... 185 第八节 税项 ........................................................................................................... 189 一、增值税 ............................................................................................................... 189 二、所得税 ............................................................................................................... 189 三、印花税 ............................................................................................................... 190 四、税项抵销 ........................................................................................................... 190 第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 191 一、信息披露管理制度 ........................................................................................... 191 二、定期报告披露 ................................................................................................... 195 三、重大事项披露 ................................................................................................... 195 四、本息兑付披露 ................................................................................................... 195 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 196 一、发行人偿债计划 ............................................................................................... 196 二、发行人偿债保障措施 ....................................................................................... 197 三、行为限制承诺 ................................................................................................... 199 四、资信维持承诺 ................................................................................................... 200 五、交叉保护承诺 ................................................................................................... 201 六、救济措施 ........................................................................................................... 202 七、调研发行人 ....................................................................................................... 202 八、持有人会议规则 ............................................................................................... 204 九、受托管理人 ....................................................................................................... 222 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .............................................. 244 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................... 244 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................... 247 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 248 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 276 一、备查文件内容 ................................................................................................... 276 二、备查文件查阅地点及查询网站 ....................................................................... 276 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、合同资产减值风险 由于政企数字化等项目承建所需要的时间周期较长，且受到国家政策、市场环境等不可控因素影响较多，导致发行人合同资产规模较大，对发行人的经营业绩造成不确定性。2019年执行新金融工具准则以来，公司管理层根据新金融工具准则要求，根据信用风险类型对合同资产进一步划分成处于建设期的工程项目组合和其他应收款项组合。其中，针对处于建设期的工程项目组合因尚未完工，信用风险非常低，以预期信用损失为基础，对处于建设期的工程项目组合的合同资产按 0.5%计提减值准备。针对其他应收款项组合，由于尚未完成工程项目专项审计等原因，因而不满足无条件向客户收取对价的项目，此组合与应收账款信用风险相近，公司依据新金融工具准则相关要求计算应收账款和合同资产－其他应收款组合的预计信用损失率计提坏账准备，建立预期信用损失模型，采用基于迁徙率的减值矩阵计算历史信用损失率，并根据前瞻性信息调整历史信用损失率计算预期信用损失率。发行人工程业主方多为地市、县级政府，工程款结算后的未来回收周期较长，在地方政府债务风险压力下，发行人合同资产未来仍有可能出现减值准备计提，从而可能对发行人的生产经营带来不利影响。 2、资产负债率上升的风险 截至报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 69.79%、72.39%、68.44%和 68.67%，近三年及一期随着发行人项目资金投入的增加，公司债务规模不断增长，负债总额波动上升，发行人的资产负债率呈波动趋势，债务规模的快速上升可能对发行人未来的现金流及偿债能力产生一定影响。 3、未来投资规模较大的风险 最近三年及一期，发行人的投资性净现金流为-121,251.92万元、-164,547.83万元、-111,168.96万元和-4,184.67万元。公司未来期间投资金额较大，承接的项目总金额日益增高。项目自有资金部分，发行人可通过大股东增资、参股公司投资收益等途径获得。配套资金部分，发行人凭借良好的信誉及央企背景，是各家银行积极争取的信贷客户，同时，发行人也可通过股票市场等直融市场获取项目配套资金。公司的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等内外部多方面因素影响。若公司的融资要求不能满足，可能影响公司发展战略的实施，会对公司经营活动产生一定影响。 4、应收账款及其他应收款回收风险 截至报告期各期末，应收账款账面价值分别为 336,423.47万元、273,005.59万元、245,472.35万元和 239,956.20万元；其他应收款账面价值分别为 22,737.91万元、29,630.45万元、22,886.92万元和 27,446.04万元。尽管发行人应收账款及其他应收账款构成中，账龄在 1年以内的应收账款及其他应收账款占比最大，但未来仍存在应收账款及其他应收账款不能收回的可能。 5、债务规模逐年扩大的风险 截至报告期各期末，公司负债总额分别为 900,687.13万元、1,118,185.86万元、984,899.74万元和 1,002,874.27万元，资产负债率分别为 69.79%、72.39%、68.44%和 68.67%，近三年及一期公司负债规模呈波动态势。公司负债以流动负债为主，公司负债增长较快的原因是随着近几年发行人业务的快速发展，在资产总额增加的同时公司负债的也出现增长，并且由于会计政策变更，公司负债规模及资产负债率出现波动。未来伴随公司的资本支出计划，公司债务预计仍将持续增长，发行人存在债务规模增长较快的风险。 6、未分配利润占比较高的风险 截至报告期各期末，发行人未分配利润分别为 119,379.55万元、133,024.32万元、114,603.76万元和 118,065.71万元，占所有者权益总额的比重分别为30.61%、31.19%、25.23%和 25.81%。总体来看，未分配利润是发行人所有者权益重要的构成部分之一。若未来发行人实施重大现金分红，将导致所有者权益规模出现大幅减少，并增加发行人现金流出，因此发行人面临一定的所有者权益不稳定的风险。 7、投资活动净现金流持续为负的风险 最近三年及一期，发行人的投资性净现金流为-121,251.92万元、-164,547.83万元、-111,168.96万元和-4,184.67万元。公司投资活动净现金流净流出较大，主要因公司重点发展的数据湖业务所致，由于该业务由投资带动，需要在项目所在地投资建设数据湖项目，故未来公司投资现金流会持续支出，且增长幅度可能会高于经营性现金流回流速度，公司存在投资活动净现金流持续为负的风险。 8、期间费用较高的风险 最近三年及一期，发行人的期间费用合计为77,608.02万元、76,319.77万元、85,074.16万元和 19,883.10万元。公司近三年期间费用波动上升，主要系销售费用及财务费用增加导致。销售费用方面，发行人加强营销管理团队建设，导致对应人工成本增加。财务费用方面，发行人近年有息负债随业务规模扩大而增加，导致利息支出增加。公司期间费用波动上升，可能对发行人未来的盈利能力造成不利影响。 9、应收账款及合同资产规模较大的风险 截至报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 336,423.47万元、273,005.59万元、245,472.35万元和 239,956.20万元；合同资产账面价值分别为0.00万元、573,651.90万元、537,445.78万元和 546,677.67万元。发行人业务具有单体项目金额大、建设周期久、回款周期偏长等特点，截至 2021年末，发行人合同资产和应收账款占同期流动资产的比例分别为 60.54%和 27.65%，规模较大，对公司营运资金形成占用。 10、并购整合及商誉减值风险 截至报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 29,178.21万元、29,178.21万元、29,178.21万元和 29,178.21万元，在总资产中占比分别为 2.26%、1.89%、2.03%和 2.00%。2017年发行人以现金 52,000.00万元购入国富瑞数据系统有限公司 55.24%的股权，形成商誉 28,988.28万元。国富商通信息技术发展股份有限公司作为国富瑞股东承诺国富瑞数据系统有限公司 2017年、2018年、2019年实际实现的经审计的净利润分别不低于人民币 6,800万元、8,200万元、10,000万元，即承诺期内承诺合计实现的净利润不低于人民币 25,000万元。如在承诺期内，国富瑞数据系统有限公司任一年度末累计实现净利润数低于当年度末累计承诺净利润数，则国富商通应向发行人进行赔偿。 国富瑞 2019年度、2018年度和 2017年度实现的经审计的净利润分别为8,032.64万元、6,792.56万元和 6,851.90万元，因 2018年度和 2019年度国富瑞未完成承诺净利润，经计算，国富商通累计应向公司赔偿 4,409.74万元，其中2018年度应赔款 1,798.90万元，2019年度应赔款 2,610.84万元。发行人于 2019年 3月 18日出售了国富商通此前购买的公司 A股股票 511,200股，并取得了1,438.00万元用于结算国富商通 2018年度业绩补偿金额；后续通过仲裁请求，收到国富商通现金支付业绩补偿款 5.92万元。截至 2021年末，发行人收到国富商通累计赔偿 1,443.92万元，尚未支付赔偿款余额为 2,965.82万元，后续将以现金方式进行支付。考虑公司未来发展、产业布局，发行人对国富瑞资产组在2021年 12月 31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京易华录信息技术股份有限公司以财务报告为目的所涉及并购国富瑞数据系统有限公司所形成商誉减值测试项目》（国融兴华评报字[2022]第 0200号）为参考依据，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 12.88%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，未发现商誉存在减值。截至 2021年末，国富瑞资产总额 108,604.04万元，较去年同期增长 5.36%，净资产总额100,552.43万元，较去年同期增长 6.94%。2021年国富瑞实现营业收入 23,499.41万元，较去年同期降低 7.85%；净利润 7,542.14万元，较去年同期增长 0.75%。 若未来由于行业不景气或者被收购公司自身因素导致被收购公司未来经营状况远未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。 11、关联交易金额较大的风险 最近三年，发行人关联采购金额分别为 57,529.07万元、87,460.01万元和41,295.81万元，占同期营业成本比例分别为 23.94%、59.29%和 33.24%；发行人关联销售金额分别为 228,027.07万元、184,076.09万元和 127,235.51万元，占同期营业收入的比例分别为 60.91%、71.15%和 62.98%。报告期内发行人关联交易金额占比较高，未来若发行人关联交易金额或占比大幅上升，或相应关联方资信状况出现重大不利变化，则有可能对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的不利影响。 12、营业收入逐年下降的风险 最近三年及一期，发行人实现营业收入分别为 374,390.36万元、258,702.60万元、202,010.97万元和 59,081.88万元，报告期内发行人营业收入逐年下降，主要系相关业务所属产业政策变动、公司业务转型及会计政策变更所致。如果未来产业政策进一步发生变化，可能会导致公司业务受到冲击，并给公司的经营和利润增长带来不确定的影响。 13、经营活动现金流大幅下降的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 23,084.12万元、13,808.86万元、-9,987.96万元和 2,038.77万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要受集中建设期采购金额较大、项目回款波动及会计政策变更影响。未来公司若不能做到对现金流的有效管理，可能导致资金流紧张或进一步加大对外融资的依存度，影响日常业务的正常开展，故存在一定因经营活动现金流下降引致的风险。 14、原材料集中采购的风险 最近三年，发行人第一大供应商为华录松下，发行人主要向华录松下采购蓝光存储设备产品。最近三年，发行人向华录松下采购金额分别为47,675.29万元、62,382.11万元及15,146.01万元，占总采购额比例分别为19.84%、40.72%和12.19%。 发行人对单一供应商采购金额较大、占总采购金额的比例较高，未来若出现华录松下对发行人蓝光设备供应不足的情况，可能对公司的数据湖业务、财务状况及经营业绩造成一定不利影响。 15、毛利率波动较大的风险 最近三年及一期，发行人政企数字化板块毛利率分别为 12.64%、19.57%、20.42%和 28.55%，数据运营服务板块毛利率分别为 47.98%、50.07%、43.39%和46.03%，数字经济基础设施板块毛利率分别为 53.98%、56.49%、51.06%和 32.27%，发行人政企数字化和数据运营服务板块毛利率波动较大。发行人营业毛利率受行业政策、同业竞争、项目所在区域及回款安排的影响较大，可能会造成营业毛利率波动较大的风险。 16、短期偿债压力较大的风险 截至报告期各期末，发行人流动负债分别为 661,681.43万元、805,493.79万元、771,654.41万元和 807,823.90万元，占总负债的比例分别为 73.46%、72.04%、78.35%和 80.55%。一方面，流动负债占比过高使得公司将大量经营活动产生的现金流主要用于偿还短期债务，减少了公司数据湖项目等中长期用途的现金投入，不利于公司长远发展；另一方面，持续增加的流动负债也使公司面临一定的债务偿付风险。 17、合同资产项目结算和回款延期风险 发行人合同资产项目回款主要来源于项目公司自身经营、融资资金以及政府财政资金。受项目公司融资进度、政府财政审计安排及拨款程序影响，收入确认时点及回款时间存在不确定性，发行人合同资产部分项目存在结算和回款延期情形。发行人合同资产涉及客户主要为政府部门和具有政府背景的数据湖项目公司，处于建设期的工程项目组合因尚未完工，信用风险较低，发行人以预期信用损失为基础，对处于建设期的工程项目组合的合同资产按0.5%计提减值准备。合同资产项目结算和回款延期对发行人资金形成一定占用，影响资金周转效率，如后续结算及回款不及时，将影响发行人盈利能力，并可能对发行人债券本18、会计政策变更的风险 为了能够给投资者提供更可靠、更相关的企业会计信息，基于谨慎性原则，发行人决定对与联营企业之间顺流交易未实现内部交易损益处理方式进行变更。将权益法核算视同一项合并报表方法，即在长期股权投资账面价值不足抵消未实现内部交易损益时，确认为递延收益，未实现内部交易损益予以全额抵消。 发行人于 2022年 2月 23日第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，对与联营企业之间顺流交易未实现内部交易损益会计处理方式进行了变更。会计政策变更后，公司 2019-2020年所实现的净利润及扣非净利润金额均出现不同程度的下降，公司存在会计政策变更的风险。 （二）经营风险 1、科研创新风险 发行人所处行业属于技术密集型行业，技术和产品服务的更新换代速度较快。公司数据湖及智慧城市业务涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快，各项前沿技术不断涌现。为保持竞争优势，公司需要精准把握业内技术发展方向，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品或服务的设计开发和技术升级。否则，可能对公司在技术研发和市场的优势地位带来不利影响。 2、核心技术人员及管理人才流失的风险 发行人作为技术密集型企业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺将日趋激烈。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员流失的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。 3、政府信用及合同履约能力风险 发行人主要从事智能交通、智慧城市的建设工作，但智能交通、智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，发行人作为智慧城市总包及顶层设计者，项目投资总金额较大、项目建设周期较长，因此，智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。 4、竞争风险 发行人所处的行业是充分竞争的行业，目前受互联网巨头的竞争越来越大，互联网巨头利用人才、技术及资金优势，在物联网、智慧城市等领域渗透越来越深，可能会侵占发行人在相关领域的市场份额，发行人面临的市场竞争环境压力较大。 5、安全生产风险 近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。 虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断完善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来未发生重大人身伤亡和生产事故。但如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。 6、突发事件引起的经营风险 在数据湖工程、智慧交通管理系统及智慧城市建设和投产过程中，设备机械故障、员工操作失误等突发事件均有可能导致发行人业务板块运营故障或事故。 一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生，将可能影响发行人的正常生产经营。为此公司制定了较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案。但如果发生突发事件处理不当，可能会对公司正常经营造成不利影响。 7、蓝光产品风险 报告期内发行人数字经济基础设施业务发展迅速，数据湖业务成为公司新的业务增长点。公司作为数据湖生态解决方案的独家提供商，在国内拥有华录松下蓝光存储的销售渠道、技术方案、以及蓝光光盘耗材的供应链，因此具有较强的市场影响力。如果未来公司技术不再具有领先性，或蓝光存储受市场认可度降低，公司可能存在业绩波动的风险。 8、战略转型风险 发行人正在着力打造以数据为核心的城市互联网运营商，灵活运用互联网思维推进技术、产品、商业模式和管理服务机制的创新，构建基于人工智能的“交通云、视频云、信用云、存储云、养老云”服务，通过海量数据的信息汇聚与智能分析，形成易华录城市数据湖，加快向数据产业的转型升级，将大数据产业作为公司未来的主要发展方向。公司的战略转型，是对现有产业结构做出的较大调整，重构现有业务与项目布局，可能存在市场接受和认可程度、人才素质能否满足，技术创新突破等风险。 （三）管理风险 1、对控股子公司的管理风险 随着公司资产规模继续扩大，在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张需要的情况，并可能因此制约发行人的进一步发展，存在着一定的管理风险。 2、关联交易风险 发行人与其子公司，与其控股股东、控股股东及其附属企业存在关联交易。 发行人的控股股东为中国华录集团有限公司，中国华录集团有限公司下属子公司较多，且广泛分布于产业链的各个环节。尽管发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并按规程经公司内部审批后进行。但如公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。 3、人才管理风险 发行人属于大型国有企业，人事管理制度相较私营企业缺乏灵活性。如果公司内部考核和激励机制落后于业务发展，公司将难以较大程度激发员工积极性和吸引优秀人才，从而影响发行人进一步发展。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 公司制定了较为完善的治理结构体系，但如果董事长、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人发生突发事件，处理不当，可能会对公司正常治理造成不利影响。 5、集团化管控风险 随着发行人产业链布局的不断完善，发行人子公司数量日渐增多，正快速走向集团化发展方向，由于企业文化、业务模式、人员管理等方面的差异，使得发行人面临新的管控形式，如果管理不当容易造成资源浪费与企业内耗，降低发行人生产效率。 （四）政策风险 1、地方政府经济波动风险 发行人智能交通管理、公共安全及智慧城市系统建设所面对的客户多为地方政府及地方政府平台公司，目前地方政府负债率较高，债务压力大，如若发生地方财政紧张的情况将影响发行人项目建设和回款。 2、产业政策风险 发行人主要从事的数据湖、智能交通、公共安全、智慧城市、健康养老等业务基本上是政府进行政策规划及主导的行业，与国家经济形势和政策的支持密不可分，一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动或汽车工业发展减速，将导致城市交通行业的发展整体放缓，影响到智能交通管理信息化的进程，从而对公司的业务经营产生影响。 3、税收政策风险 根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。 4、补贴政策变动风险 发行人营业外收入主要是根据政府相关部门文件，发行人及子公司收到的政府补助、政府奖励、专项资金、科技补助、项目奖励等，公司未来能否进一步获得较多的政府奖励和补助将取决于相关政府部门后续出台的奖励、补助政策，存在一定的不确定性。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 1、2021年 6月 9日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于审议公司债券发行方案的议案》，同意发行人面向符合法律法规规定的专业投资者公开及或非公开发行不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的公司债券，并将该议案提请股东大会审议。 2、2021年 6月 30日，发行人 2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司债券发行方案的议案》《关于审议本次发行公司债券的授权事项的议案》，同意发行人面向符合法律法规规定的专业投资者公开及或非公开发行不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的公司债券，授权董事会并同意董事会进一步授权相关人士按照相关法律、法规及规范性文件办理本次公司债券发行相关事宜。 3、发行人于 2021年 11月 29日获得中国证券监督管理委员会《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3764号），同意面向专业投资者发行面值不超过（含）8亿元的公司债券。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：北京易华录信息技术股份有限公司。 债券名称：北京易华录信息技术股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（新基建）（第一期）。 发行规模：本期债券总规模不超过 5亿元。 债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调或者下调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在深交所网站专区向专业投资者发布关于是否上调或下调本期债券票面利率以及上调或下调幅度的公告和回售实施办法公告。 若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：投资者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。 本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券由中国华录集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日：本期债券的起息日为 2022年 8月 17日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币 100万元的整数倍且不少于人民币 1,000万元。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2023年至 2027年每年的 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2023年至 2025年每年的 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券的兑付日为 2027年 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2025年 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还到期有息债务。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。 募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 质押式回购安排：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件，本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券通用质押式回购。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2022年 8月 12日。 发行首日：2022年 8月 16日。 预计发行期限：2022年 8月 16日至 2022年 8月 17日，共 2个交易日。 网下发行期：2022年 8月 16日至 2022年 8月 17日。 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券募集资金规模 经发行人董事会和股东大会审议通过，并经证监会出具注册批复（证监许可[2021]3764号），本次债券发行总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 5亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的有息债务，具体明细如下： 表 募集资金偿还有息债务明细情况 单位：万元
在公司到期债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金。发行人承诺本期债券募集资金将不得直接或间接用于房地产业务、偿还房地产相关债务或政府隐形债务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人将依照《公司债管理办法》和《募集说明书》的约定，使用指定的募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 5亿元计入 2022年 3月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金 5亿元全部用于偿还有息债务； （5）假设本期债券发行在 2022年 3月 31日完成。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表： 表 本期债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.12增加至发行后的 1.20，短期偿债能力有所提高。 二、前次公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书签署日，发行人未发行过公司债券。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：北京易华录信息技术股份有限公司 股票代码：300212 法定代表人：林拥军 注册资本：66,581.43万元 设立日期：2001年 04月 30日 统一社会信用代码：91110000802085421K 住所：北京市石景山区阜石路 165号院 1号楼 1001室 联系电话：010-52281213 传真：010-52281188 办公地址：北京市石景山区阜石路 165号中国华录大厦 B座 信息披露事务负责人：颜芳 信息披露事务负责人联系方式：010-52281160 所属行业：软件和信息技术服务业 经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；经营电信业务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；计算机软件开发；数据处理；软件服务；智慧城市、智能交通项目咨询、规划、设计；交通智能化工程及产品研发；销售计算机软硬件及辅助设备、交通智能化设备、工业自动化控制设备、自行开发的产品、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；安全技术防范工程的设计、维护；产品设计；生产存储设备（限在外埠从事生产经营活动）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 网址：www.ehualu.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 2001年 4月 30日，发行人在北京市工商行政管理局设立登记，设立时的股东为中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”），自然人张庆、林拥军、邓小铭。其中华录集团以货币出资 520万元，占注册资本的 65%；张庆以货币出资 12万元，以非专利技术出资 167.2万元，共计出资 179.2万元，占注册资本的 22.4%；林拥军以货币出资 5万元，以非专利技术出资 51万元，共计出资 56万元，占注册资本的 7%；邓小铭以货币出资 3万元，以非专利技术出资 41.8万元，共计出资 44.8万元，占注册资本的 5.6%。2001年 4月 30日，发行人在北京市工商行政管理局进行了工商登记。 2007年 11月，发行人的注册资本增加到 3,600万元。 2008年 9月 18日，中天运会计师事务所有限公司作出中天运【2008】验字第 25001号验资报告予以验资确认。 2008年 9月 28日，经发行人股东会决议，国务院国有资产监督管理委员会批准，发行人整体变更为股份有限公司，以 2008年 6月 30为改制基准日，以基准日发行人账面净资产为基础，按照 1：0.70788的比例进行折股，整体变更后，公司股本为 5,000万股。 整体变更后，公司的股权比例为：华录集团有限公司持股 2,527.78万股，持股比例为 50.56%，28名自然人股东持股 2,472.22万股，持股比例为 49.44%。 2011年 4月 13日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2011】561号文《关于核准北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人公开发行不超过 1,700万股新股。 2011年 4月 28日，中天运会计师事务所有限公司作出中天运【2011】验字第 0041号验资报告：截至 2011年 4月 28日止，北京易华录信息技术股份有限公司实际已发行人民币普通股 17,000,000股，募集资金总额人民币 517,820,000元，扣除各项发行费用人民币 37,031,954.82元，实际募集资金净额为人民币480,788,045.18元，其中新增股本人民币 17,000,000元，新增资本公积人民币463,788,045.18元。截至 2011年 4月 28日止，变更后的注册资本为人民币67,000,000元，股本为人民币 67,000,000元，其中：公司公开发行股份前的股东股本 50,000,000元，占注册资本的 74.63%；社会公众普通股（A股）股东股本17,000,000元，占注册资本的 25.37%。 2011年 5月 3日，深圳证券交易所以深证上【2011】136号文《关于北京易华录信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“易华录”，证券代码为“300212”。 2012年 3月 29日，发行人召开第二届董事会第三次会议，通过了 2011年度分配预案，决定进行资本公积金转增股本，以 6,700万股为基数向全体股东每十股转增十股，共计转增 6,700万股，转增后公司总股本增加至 13,400万股。 2012年 4月 23日，发行人召开 2011年度股东大会，通过了上述公积金转增股本的议案。 利安达会计师事务所有限责任公司以利安达验字（2012）第 1050号《验资报告》对本次公积金转增股本进行了验资确认。 2013年 3月 26日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，通过了 2012年度分配预案，决定进行公积金转增股本，以 13,400万股为基数向全体股东每十股转增十股，共计转增 13,400万股，转增后公司总股本增加至 26,800万股。 2013年 4月 19日，发行人召开 2012年度股东大会，通过了上述公积金转增股本的议案。 中天运会计师事务所有限责任公司以中天运（2013）验字第 90011号《验资报告》对本次公积金转增股本进行了验资确认。 2014年 3月 21日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，通过了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案，决定进行资本公积金转增股本，以26,800万股为基数向全体股东每十股转增两股，转增后公司总股本增加至 32,160万股。 2014年 4月 15日，发行人召开 2013年度股东大会，通过了上述公积金转增股本的议案。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以中天运（2014）验字第 90005号《验资报告》对本次公积金转增股本进行了验资确认。 2014年 12月 18日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，通过了公司拟非公开发行股票的相关议案。 2015年 8月 7日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行股票。 本次非公开发行募集资金净额 138,166.18万元，新增股份 48,186,157万股，非公开发行股票后公司总股本为 36,978.6157万股。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以中天运（2015）验字第 90040号《验资报告》对本次非公开发行股票进行验资确认。（未完）  |