[中报]中毅达(600610):中毅达：2022年半年度报告
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时间：2022年08月12日 18:17:37 中财网 |
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原标题:中毅达:中毅达：2022年半年度报告
公司代码：600610、900906 公司简称：中毅达、中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
2022年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人虞宙斯、主管会计工作负责人蔡文洁及会计机构负责人（会计主管人员）蔡文洁声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 20
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 22
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 25
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 72
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 75
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 75
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 76
| 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
财务报表 |
| | 报告期内在公司指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本
及公告的原稿 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会上海监管局 |
| 本次交易、本次重组、本次重
大资产重组 | 指 | 公司发行股份购买瓮福集团 100%股权并募集配套资金暨
关联交易 |
| 公司、本公司、上市公司、中
毅达、*ST毅达 | 指 | 贵州中毅达股份有限公司 |
| 资管计划、兴融 4号资管计划 | 指 | 信达证券-兴业银行-信达兴融 4号集合资产管理计划 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
| 赤峰瑞阳 | 指 | 赤峰瑞阳化工有限公司 |
| 赤峰东泉 | 指 | 赤峰东泉粮油购销有限公司 |
| 赤峰开瑞 | 指 | 赤峰开瑞科技有限公司 |
| 开磷瑞阳 | 指 | 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 |
| 贵州新材料 | 指 | 贵州开磷瑞阳新材料有限公司 |
| 湖北宜化 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 瓮福集团 | 指 | 瓮福（集团）有限责任公司 |
| 鑫丰环东 | 指 | 鑫丰环东股权投资有限公司（曾用名：信达领先股权投资
有限公司） |
| 前海华建 | 指 | 深圳市前海华建股权投资有限公司 |
| 贵州省国资委 | 指 | 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 黔晟国资 | 指 | 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 |
| 国投矿业 | 指 | 国投矿业投资有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 贵州天福 | 指 | 贵州天福化工有限责任公司 |
| 贵州汇融典石 | 指 | 贵州汇融典石融资租赁有限公司 |
| 厦门中毅达 | 指 | 厦门中毅达环境艺术工程有限公司 |
| 深圳中毅达 | 指 | 深圳前海中毅达科技有限公司 |
| 新疆中毅达 | 指 | 新疆中毅达源投资发展有限公司 |
| 上河建筑 | 指 | 福建上河建筑工程有限公司 |
| 盛云投资 | 指 | 贵州盛云投资有限公司 |
| 中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 丰台法院 | 指 | 北京市丰台区人民法院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贵州中毅达股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2022年 1月 1日至 2022年 6月 30日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 贵州中毅达股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 中毅达 |
| 公司的外文名称 | Guizhou Zhongyida Co., Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | ZYD |
| 公司的法定代表人 | 虞宙斯 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪瓮福工业园办公楼
201室 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 1、2015年3月4日，公司注册地址由上海市长阳路1687号变更为
上海市张杨路655号603-07室；
2、2016年8月1日，公司注册地址变更为上海市徐汇区淮海中路
1010号嘉华中心3704室；
3、2020年3月17日，公司注册地址变更为上海市崇明区三星镇
北星公路1999号3号楼170-2室；
4、2022年3月15日，公司注册地址变更为贵州省黔南布依族苗
族自治州福泉市马场坪瓮福工业园办公楼201室。 |
| 公司办公地址 | 上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 200086 |
| 公司网址 | www.shanghaizhongyida.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 详见公司2022年3月19日披露的《关于变更公司名称、注册地址
进展的公告》（公告编号：2022-007）；2022年4月9日披露的
《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号
：2022-012） |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司证券部 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 详见公司2021年12月31日披露的《关于增加指定信息披
露媒体的公告》（公告编号：2021-104） |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上交所 | 中毅达 | 600610 | |
| B股 | 上交所 | 中毅达B | 900906 | |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 营业收入 | 699,665,162.58 | 677,440,967.75 | 3.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,431,500.58 | 12,308,398.53 | 244.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | 42,739,572.17 | 16,956,351.70 | 152.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 152,427,658.38 | 18,626,414.33 | 718.34 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上
年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 174,562,294.99 | 131,802,601.96 | 32.44 |
| 总资产 | 1,246,718,738.49 | 1,361,898,438.54 | -8.46 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同
期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0396 | 0.0115 | 244.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0396 | 0.0115 | 244.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股） | 0.0399 | 0.0158 | 152.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 27.73 | 12.79 | 增加14.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%） | 27.93 | 17.63 | 增加10.30个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司生产经营保持平稳，营业收入较上年同期小幅上涨；本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增幅较大，主要因公司积极推进重大资产重组，于上年同期支付较大数额的中介费用以及本期因虚假陈述计提的赔偿款较上年同期减少所致；经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本期销售商品收到的货款中现金占比增加及大宗原材料采购款减少所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外 | 2,880,728.48 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 | -2,722,201.88 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益
项目 | | |
| 减：所得税影响额 | 466,598.19 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | | |
| 合计 | -308,071.59 | |
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）所属行业发展情况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的行业分类为C26化学原料和化学制品制造业。公司季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品属于多元醇行业，食用酒精及副产品DDGS饲料属于食用酒精及副产品相关行业。
1、多元醇行业基本情况
多元醇主要包含季戊四醇、三羟甲基丙烷、新戊二醇、乙二醇等。季戊四醇和三羟甲基丙烷系列产品是重要的精细化工原料和中间体，广泛应用于石油、化工漆料等下游行业。受原材料、能源价格及装置技术水平影响，国内多元醇行业的企业盈利水平存在差别。
季戊四醇系列产品大量用于生产醇酸树脂、合成高级润滑油和炸药等，低端产品主要应用于生产醇酸树脂，高端产品主要应用于合成高级润滑油和炸药等。国外季戊四醇的产品质量较优，高端产品领域有明显竞争力，价格通常比国内高。国内高纯度工业用季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇生产技术，仅被少数研发实力较强的企业掌握。国内中北部地区企业由于具有原材料甲醇优势、能源煤电优势，其成本较南方地区企业具有相对优势。
三羟甲基丙烷系列产品主要应用于UV光固化单体、醇酸树脂、固化剂、钛白粉等。受油漆、涂料绿色化、环保化大趋势的影响，光固化涂料近几年增长迅速，从而带动三羟甲基丙烷的产能较大增长。
多元醇系列产品是涂料、油墨、润滑油、UV单体、固化剂、树脂不可或缺的原料，主要应用于涂料。近几年随着国家推行油漆涂料的绿色化、环保化，严控VOC排放，油性涂料上涨趋缓，水性、UV、粉沫等环境友好型涂料上涨明显，此消彼长的情况下，多元醇行业不存在明显的周期性变动。
2、食用酒精及副产品相关行业基本情况
食用酒精又称发酵型蒸馏酒，主要利用薯类、谷物类、糖类作为原料经过蒸煮、糖化、发酵等处理生成，纯度通常为 95%，其中通过玉米深加工蒸馏而成的玉米食用酒精是食用酒精中的一种。食用酒精在我国酿酒行业、化工行业、医药行业等领域发挥着重要作用，其中酿酒和化工行业是我国食用酒精行业最重要的下游行业。食用酒精行业厂家主要分布在黑龙江、吉林、河南、山东、安徽等地区。食用酒精行业是一个高度竞争的行业，行业盈利水平主要受原材料价格、政策变动及人均消费水平影响，行业中的企业主要依靠相对高效的管理来实现利润。
公司生产的DDGS饲料为生产食用酒精的副产品，属于饲料原料行业。饲料原料一般为谷物深加工等行业公司主营产品生产过程中的副产品，因此市场上的饲料原料生产企业绝大多数为谷物深加工等行业企业。饲料原料行业覆盖范围较广，其中DDGS饲料因蛋白含量较高，近年来被用作饲料原料，有较高的营养价值、经济价值和生态价值。行业内生产DDGS饲料的主要公司基本为食用酒精和燃料乙醇生产公司。饲料原料行业盈利能力主要受原料价格以及下游饲料加工企业景气度影响。
食用酒精及其副产品相关行业具有较为典型的周期性特征，整个行业周期一般为4-5年。食用酒精原材料价格下降或食用酒精销售价格上升均会提升食用酒精行业的盈利能力，从而促使食用酒精生产企业释放产能、增加产量，持续2-3年后，行业竞争较为激烈，盈利能力逐步下降，不具备规模效应或成本优势的食用酒精产能将会逐步退出。DDGS饲料作为酒精生产的副产品，价格受养殖业周期、粮价及酒精装置产能等因素影响，同时呈现一定的季节性变化。
3、行业政策及其变化
报告期内对公司具有重大影响的化工行业政策及相关法律法规较2021年的变化情况如下： 2021年12月24日，全国人大常委会审议通过了《噪声污染防治法》，2022年6月5日《中华人民共和国噪声污染防治法》施行，该法规定任何单位和个人都有保护声环境的义务，同时依法享有获取声环境信息、参与和监督噪声污染防治的权利。排放噪声的单位和个人应当采取有效措施，防止、减轻噪声污染。需要企业承担起主体责任，落实噪声污染防治设施，保证厂界噪声达标排放。
2021年12月31日，国务院安全生产委员会印发《全国危险化学品安全风险集中治理方案》，方案要求利用一年时间集中治理，真正从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，坚决防范遏制危险化学品重特大事故。
2022年1月1日，生态环境部发布《排污许可证申请与核发技术规范工业固体废物》（试行）（HJ1200-2021），完善排污许可技术支撑体系，指导和规范排污许可证中工业固体废物相关内容的申请与核发工作。本标准规定了产生工业固体废物的排污单位对工业固体废物相关基本情况填报要求、污染防控技术要求、环境管理台账及排污许可证执行报告编制要求、合规判定方法等。
要求企业在变更、换发、补充排污许可证时补充填报工业固体废物相关信息，同时要求存放固废的场所也要符合核发技术规范要求。
2022年3月15日，国家市场监督管理总局重新修订发布了《危险化学品企业特殊作业安全规范》（GB 30871-2022），新规范进一步明晰了特殊作业的安全管理要求，防止特殊作业管理制度执行不到位、作业前风险辨识不清、作业过程中风险管控不到位以及监护人应急处置能力不足等原因引起特殊作业事故的发生。
2022年6月10日，国家应急管理部、发展和改革委员会、工业和信息化部、市场监管总局联合印发《危险化学品生产建设项目安全风险防控指南（试行）》，要求危险化学品生产建设项目从决策咨询服务、安全审查、安全设施建设、试生产、竣工验收全过程进行安全风险防控，加强源头准入，夯实危险化学品生产企业安全基础，提升本质安全水平。
（二）主要业务
公司主要经营主体为全资子公司赤峰瑞阳，主营业务为精细化工产品的生产与销售。主要产品为工业用季戊四醇、工业用双季戊四醇、工业用三季戊四醇、特级品季戊四醇等季戊四醇系列产品，工业用三羟甲基丙烷、工业用双三羟甲基丙烷等三羟甲基丙烷系列产品，食用酒精及副产品DDGS饲料等。
（三）主要产品及其用途
| 产品 | 所属细分行业 | 主要下游应用领域 |
| 季戊四醇系列产品 | 多元醇行业 | 大量用于生产醇酸树脂、合成高级润滑油和炸
药等。季戊四醇低端产品主要应用于生产醇酸
树脂，高端产品主要用于合成高级润滑油和炸
药等。 |
| 三羟甲基丙烷系列产品 | | |
| | | 主要应用于 UV光固化单体、醇酸树脂、固化
剂、钛白粉等。 |
| 食用酒精 | 食用酒精及副产品相关
行业 | 一般用于生产烈性酒、消毒酒精和无水乙醇。 |
| DDGS 饲料 | | |
| | | DDGS饲料为饲料原料。 |
（四）经营模式
1、采购模式
公司主要原材料为玉米、甲醇、液碱、正丁醛等，由赤峰瑞阳供应部根据生产计划、大宗原材料库存数量和生产用量及市场行情进行采购。玉米主要采购模式为代收代储采购、比价采购和窗口价格采购等，玉米采购渠道包括国家粮食储备库、贸易商、个体农户采购等；甲醇、液碱、正丁醛等主要原材料的主要采购模式为比价采购。
2、生产模式
公司根据市场预判情况及生产配套能力确定年度生产计划并组织生产，为满足客户需求，确保经济效益最大化，公司适时根据市场行情变化及客户订单情况合理调整产品品种结构。对于需求量较小或客户特殊需求的产品品种，公司直接按订单组织生产，平时只维持较低库存。
3、销售模式
公司根据市场供需状况、原辅料价格变化、库存量等指标形成产品定价策略。多元醇系列产品的销售以内销为主，主要采用先货后款的结算方式；外销为辅，主要采用先款后货的结算方式。
食用酒精、DDGS饲料等产品全部内销，主要采用先款后货的结算方式。公司下游客户主要包括生产厂家等终端用户与贸易商、代理商等非终端用户，均采用买断式的销售模式。
4、研发模式
公司的研发主体为赤峰瑞阳，项目技术研发以自主研发为主，与清华大学、中国科学技术大学、上海交通大学、天津大学、南开大学、四川大学、天津科技大学、贵州大学等国内知名高校及科研院所合作研发为辅，形成了产学研一体化的研发模式，主要围绕新产品、新技术开发及现有工艺技术优化、产品品质提升、产品节能降耗等方面开展研发工作。
（五）市场地位
公司季戊四醇装置年生产能力4.3万吨，产能仅次于湖北宜化，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势。公司在国内率先开发了单、双、三季戊四醇联产工艺技术，具有明显的技术优势。公司生产的高端季戊四醇系列产品因技术门槛较高，国内只有少数几家企业掌握，在市场竞争中处于优势地位。
（六）业绩驱动因素
公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。报告期内，公司专注于核心业务，充分发挥技术优势、产能规模优势、区位与成本优势，通过加强管理、降本增效、推动产品升级等措施，增强盈利能力。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）生产能力优势
公司季戊四醇生产装置年生产能力达到 4.3万吨，产能仅次于湖北宜化，在国内居行业第二，具有明显的产能规模优势，有效地降低了生产成本，增强了产品市场竞争力。
（二）研发与技术优势
公司子公司赤峰瑞阳是高新技术企业，拥有“内蒙古自治区多元醇化工新材料企业重点实验室”、“赤峰市多元醇化工新材料重点实验室”、自治区级“（企业）技术中心”、 “内蒙古自治区多元醇工程技术研究中心”4个研发平台；已取得发明专利与实用新型专利 45件，其中发明专利 8件、实用新型专利 37件，其中“一种单季戊四醇、双季戊四醇和三季戊四醇的生产方法”发明专利为公司核心专利技术；已受理但尚未授权的专利 13件，全部为发明专利；报告期内承担了1项自治区重点研发和成果转化计划项目和 1项“科技兴蒙”行动重点专项。公司与清华大学、中国科学技术大学、上海交通大学、天津大学、南开大学、四川大学、天津科技大学、贵州大学等国内知名高校及科研院所合作，形成了产学研一体化的研发模式，提升了公司研发能力与技术水平。
（三）区位与成本优势
公司子公司赤峰瑞阳生产厂区所在的内蒙古赤峰市元宝山区，距离出海口锦州港 210km，位于环渤海经济区，是东北经济区与华北经济区的咽喉要道，也是中国经济最活跃和最有发展潜力地区之一，区位条件优越。赤峰瑞阳地处中国玉米黄金产业带，玉米产量大、品质高、采购价格较为合理。赤峰市元宝山区是国家重要能源基地，煤炭价格相对低廉，同时，公司配套 2台 6MW发电机组，厂内综合用电成本较市场同类型产品企业有较强竞争优势。
（四）优秀管理团队
公司管理层具备深厚的化工行业专业背景和丰富的管理经验，主要经营管理人员为行业内资深专家，具备多年的多元醇、食用酒精生产管理经验。公司在不断引进外部专家及高端人才的同时，强化自身的人才培养与梯队建设，为公司未来可持续发展提供人才保障。
三、 经营情况的讨论与分析
（一）积极推进重大资产重组
为改善公司资产负债结构不合理，盈利能力不强的现状，实现公司长远可持续发展，保护公司股东利益，公司积极寻求新的业务增长机会，于 2021年 5月筹划通过发行 A股股份方式购买瓮福集团 100%股权并募集配套资金。本次交易构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。根据中天华出具的《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字[2021]第 10957号）》，并经交易各方友好协商，本次交易中瓮福集团 100%股权作价为 1,132,453.93万元；经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的 90%；按照上述资产作价及发行股票价格，购买资产拟发行的 A股股票数量为 2,220,497,893股。同时，公司拟采用询价方式向不超过 35名（含 35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 166,000万元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期的首日前二十个交易日公司股票均价的 80%，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA升级改造扩建项目、补充公司流动资金及偿还瓮福集团银行借款。
瓮福集团已实现磷资源上下游一体化发展，业务及产品覆盖磷行业全产业链，是我国生产磷肥、磷化工系列产品规模最大的企业之一。瓮福集团在资源储备、产业链资源、研发能力、管理经验等方面均处于行业内领先水平，其优秀的行业竞争力有利于增强公司的盈利能力。本次交易完成前，公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS饲料等。本次交易若成功完成，瓮福集团将成为公司全资子公司，公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，新增主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。公司的资产规模和盈利能力将得到显著提升，综合实力及核心竞争力显著增强。公司将充分发挥瓮福集团在资源、技术、管理、规模及品牌上的既有优势，持续为股东创造收益，保障公司全体股东的利益最大化。
2022年 1月 10日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请受理单》，对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。2022年 2月 11日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于 2022年 5月 6日向证监会提交了一次反馈意见回复，对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求对重组报告书等文件进行了修订和补充。2022年 5月 31日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。鉴于公司本次重组提交的行政许可申请材料中资产评估报告的评估基准日为 2021年 5月 31日，根据相关规定，评估数据已经超过有效期，需要进行加期评估；此外，尚有相关事项仍需要进一步的完善和落实，预计无法在规定时间内提交二次反馈意见回复的相关材料，公司按照相关规定于 2022年 6月 17日向中国证监会提交了中止审查本次重组行政许可事项的申请。2022年 6月 21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会决定同意公司中止审查申请。
截至本报告披露日，公司正在积极推进加期审计、评估的相关工作，并对二次反馈意见等相关事项进一步的完善和落实。公司将根据工作进展及时向中国证监会申请恢复行政许可审查程序。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。
（二）生产经营情况
报告期内，公司实现营业收入 69,966.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,243.15万元，重点开展了以下工作：
1、公司治理方面
公司严格按照各项管理制度依法规范运作，股东大会、董事会和监事会权责明确、运作规范。
报告期内公司董事会依法有效地召集和召开了 2次股东大会、5次董事会。公司管理层通过定期或不定期召开总经理办公会议和生产经营分析会议，提高组织沟通效率，提升经营决策质量，通过不断完善管理流程，优化各类考核标准，提升整体管理水平。
2、生产管理方面
报告期内公司生产保持平稳，多元醇系列产品质量稳定，产量同比增加，同时公司不断优化市场布局与产品品种结构，提升多元醇高端产品的占比；受市场因素影响，酒精生产装置进行了少量减产。公司继续大力推进技术改造和工艺优化，强化现场管理，提升设备使用效率，消除设备安全隐患，提高生产工艺技术水平，提升生产装置的运行效率和稳定性。
3、销售方面
报告期内公司主要产品多元醇系列产品国内市场销量保持稳定，季戊四醇系列产品受国内大宗原材料价格普涨带动的影响，销售价格较上年同期有不同程度的上涨；而三羟甲基丙烷产品虽然销量略有上涨，但受国内新增产能的影响，价格承压、较上年同期有所下滑；因酒精生产装置进行了少量减产，酒精产品销量及销售收入较上年同期有所下降。报告期内，受新冠肺炎疫情持续影响，国外多元醇产品工厂开工不足，国际市场需求增加，多元醇产品出口继续保持较好的增长态势。报告期内，公司实现主营业务收入 6.76亿元，较上年同期增长 5.76%。
4、研发方面
报告期内公司按照经营发展规划，在现有产品提质优化、节能降耗和新产品、新工艺开发两个方向继续开展技术研发工作，依托“内蒙古自治区多元醇化工新材料企业重点实验室”、“赤峰市多元醇化工新材料重点实验室”、自治区级“（企业）技术中心”、“内蒙古自治区多元醇工程技术研究中心”4个平台，与清华大学、中国科学技术大学、上海交通大学、天津大学、南开大学、四川大学、天津科技大学、贵州大学等国内知名高校及科研院所合作，开发和储备新产品、新技术，进一步提升了公司核心竞争力。
5、安全环保和职业健康方面
报告期内公司以全面完成《安全生产专项整治三年行动计划》为前提，以《全国危险化学品安全风险集中治理方案》为核心，牢固树立安全发展理念，强化安全生产责任制落实，加强生产储存环节风险排查与治理，提升本质安全水平、健全重大风险防范化解机制、提升专业人员能力素质，创新工作方法，完善重点保障制度措施，真正从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，为我公司创造安全、稳定的生产经营环境。
报告期内公司继续落实危险废物三年整治行动相关要求，落实环保主体责任，严格落实土壤污染防治隐患排查工作，推动和完善环保管理体系建设、严格落实排污许可证管理条例，按时、如实提交执行报告，报告期内无环保污染事故。
报告期内公司严格遵守国家《职业病防治法》等相关法律法规，加强职业健康教育培训和宣贯，全面落实职业健康管理相关工作，有效的实现对职业病预防及职业卫生管控。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 699,665,162.58 | 677,440,967.75 | 3.28 |
| 营业成本 | 579,700,973.63 | 559,398,229.94 | 3.63 |
| 销售费用 | 8,308,863.91 | 9,670,397.40 | -14.08 |
| 管理费用 | 23,184,839.68 | 47,038,596.88 | -50.71 |
| 财务费用 | 19,858,312.43 | 23,351,295.33 | -14.96 |
| 研发费用 | 7,761,420.70 | 5,613,777.60 | 38.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 152,427,658.38 | 18,626,414.33 | 718.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,555,355.56 | -39,079,622.12 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -100,121,192.99 | -26,571,971.41 | 不适用 |
管理费用变动原因说明：主要系本期支付中介服务费较上年同期减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系研发项目及研发阶段的变化所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品收到的货款中现金占比增加及大宗原材料采购款减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系赤峰瑞阳完成2021年业绩承诺，公司本期支付股权收购款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款规模同比下降所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末
数占总资
产的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期末
数占总资
产的比例
（%） | 本期期末金
额较上年期
末变动比例
（%） | 情况说明 |
| 应收款项
融资 | 19,986,706.43 | 1.60 | 78,434,239.51 | 5.76 | -74.52 | 主要系本期
销售活动收
到的承兑汇
票占比降低
所致 |
| 预付款项 | 43,194,409.51 | 3.46 | 19,655,681.38 | 1.44 | 119.76 | 主要系本期
支付原材料
预付账款增
加所致 |
| 其他应收
款 | 1,399,389.62 | 0.11 | 2,042,557.57 | 0.15 | -31.49 | 主要系本期
往来款项减
少所致 |
| 存货 | 168,713,742.16 | 13.53 | 226,327,971.95 | 16.62 | -25.46 | 主要系本期
大宗原材料
采购量减少
所致 |
| 在建工程 | 16,345,477.69 | 1.31 | 7,541,243.98 | 0.55 | 116.75 | 主要系本期
新增在建项
目所致 |
| 使用权资 | 0.00 | 0.00 | 301,733.67 | 0.02 | -100.00 | 主要系本期 |
| 产 | | | | | | 使用权资产
到期所致 |
| 短期借款 | 177,389,089.01 | 14.23 | 244,097,091.91 | 17.92 | -27.33 | 主要系本期
借款规模下
降所致 |
| 其他非流
动资产 | 14,447,912.02 | 1.16 | 29,822,404.28 | 2.19 | -51.55 | 主要系本期
完成上年度
预付土地款
的一宗土地
购置并办妥
产权证所致 |
| 合同负债 | 19,192,995.41 | 1.54 | 35,840,805.93 | 2.63 | -46.45 | 主要系本期
预收商品款
减少所致 |
| 应付职工
薪酬 | 18,250,384.35 | 1.46 | 30,525,145.72 | 2.24 | -40.21 | 主要系本期
支付上年末
待支付薪酬
所致 |
| 应交税费 | 8,183,248.10 | 0.66 | 4,178,629.39 | 0.31 | 95.84 | 主要系本期
应交企业所
得税增加所
致 |
| 一年内到
期的非流
动负债 | 0.00 | 0.00 | 76,262,757.43 | 5.60 | -100.00 | 主要系本期
支付股权收
购款、融资
租赁本息所
致 |
| 其他流动
负债 | 1,814,644.96 | 0.15 | 2,939,000.75 | 0.22 | -38.26 | 主要系本期
末预收账款
减少，相应
待转销税额
减少所致 |
| 预计负债 | 8,401,334.43 | 0.67 | 5,571,454.18 | 0.41 | 50.79 | 主要系本期
新增虚假陈
述案计提预
计负债所致 |
| 专项储备 | 842,022.16 | 0.07 | 513,829.71 | 0.04 | 63.87 | 主要系本期
提取尚未使
用的安全生
产费用所致 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
（1）货币资金受限情况
截至报告期末，其他货币资金 826.69万元为公司 B股股票美元账户中因外汇管制而受限的资金。公司将继续与相关券商及相关部门进行沟通，争取尽早解除上述账户的权利受限状态。
（2）固定资产受限情况
2020年 4月 1日赤峰瑞阳以房屋及土地作为抵押，向建设银行赤峰分行借款约 2亿元，资产抵押期限 3年，截至报告期末，该抵押资产中房屋账面价值 9,372.91万元。
2022年 6月 29日赤峰东泉以机器设备作为抵押向赤峰元宝山农村商业银行借款 2,000万元，截至报告期末，抵押资产账面价值 2,254.8万元。
贵州天福为赤峰瑞阳提供 2亿元信用担保，赤峰瑞阳以机器设备及构筑物作为抵押，向贵州天福提供反担保，期限自 2019年 12月 20 日至 2025年 4月 1日。截至报告期末，反担保抵押资产账面价值 26,667.03万元。
（3）无形资产受限情况
2020年 4月 1日赤峰瑞阳以房屋及土地作为抵押，向建设银行赤峰分行借款约 2亿元，资产抵押期限 3年，截至报告期末，该抵押资产中土地账面价值 4,411.82万元。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 公司名称 | 赤峰瑞阳 |
| 公司持股比例 | 100% |
| 注册资本（万元） | 40,000.00 |
| 总资产（万元） | 110,025.64 |
| 净资产（万元） | 81,705.83 |
| 营业收入（万元） | 70,209.51 |
| 营业利润（万元） | 8,420.42 |
| 净利润（万元） | 7,104.05 |
| 经营范围 | 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；饲料添加剂销售；非食用植物油销售；粮食收购；热力
生产和供应；农作物栽培服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
机械电气设备销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化
学品）；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
食品添加剂销售；饲料原料销售；食品生产；危险化学品生产；饲料
生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1.安全、环保风险
公司主营业务属于化工行业，危险化学品数量多、种类杂，具有易燃易爆、有毒有害、腐蚀等危险性，同时包含了国家重点监管危险化学品和构成了危险化学品重大危险源。在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。若公司在生产、储存、检修等环节出现设备故障、操作不当，公司可能面临安全和环保风险。另外，随着国家对固废管理的逐步规范化，从严管理，现有园区的配套设施尚在建设中，后续生产过程中可能面临固废处置困难，从而面临环保固废处理投诉及处罚风险。
公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚持“一切风险皆可控、一切事故皆可防”核心安全理念，持续增强安全生产保障能力，提高总体安全生产水平，确保公司安全生产工作正常有序进行。同时公司建立了环保管理体系，采取多项措施严控生产过程中的污染物排放，“三废”排放符合环保规定的标准。报告期内公司未发生影响生产的安全、环保事故，但未来仍存在发生安全生产或环境污染事故的可能，对公司的生产经营造成不利影响。
2.市场风险
国际局势错综复杂、新型冠状病毒肺炎仍在全球蔓延，世界经济存在较多不确定性、不稳定性。产品的市场供需关系可能因新增产能、产能过剩或疫情的影响有所波动。若公司未来产品的销售价格或销量出现大幅波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司生产经营主要原材料包括玉米、甲醇等，原材料成本占产品营业成本的比例较大。玉米及甲醇均为大宗商品，价格会随市场行情存在一定的波动。主要原材料采购价格的波动将会对公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果公司生产经营主要原材料价格持续上升，且不能有效传导至下游，将对公司未来盈利能力带来不利影响。
公司将持续关注、定期分析宏观经济走势、产品及原材料供求关系等对公司正常生产经营的影响，加强原材料进货渠道管理和储存管理，加强产品的成本管控、质量管控和科技创新，优化产品结构，适时调整产品价格，充分挖掘国内外市场，应对市场风险，增强公司核心竞争力。
3.政策风险
公司主营业务为精细化工产品的生产与销售。大力发展绿色化工是我国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。我国承诺“碳达峰与碳中和”及“能耗双控”，内蒙古自治区又是“能耗双控”重点区域，环保监管将更加严厉。未来，国家宏观经济政策、产业政策、税收政策以及环保政策等若发生较大转变，可能影响公司生产经营及战略目标的实现，对公司发展造成不利影响。
4.股价波动风险
新冠肺炎疫情的控制情况、国际局势变化情况、地缘政治及世界经济的变化、人民币国际化的推进等因素都可能影响公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的执行、资本市场运行状况及投资者预期等各方面均会对公司股票价格产生影响。因此，公司存在股价波动的风险。对此，公司将严格按照有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出决策。公司提请广大投资者注意投资风险。
5、商誉减值风险
公司收购赤峰瑞阳形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。经测试公司2021年末商誉未发生减值损失，但如果未来公司所处行业经营情况发生不利变化，或者公司的经营情况、盈利能力没有达到预期，则可能存在计提商誉减值的风险。赤峰瑞阳拥有中高端产品生产能力和国内外市场影响力。公司将充分发挥行业地位、研发实力、用户渠道等各方面竞争优势，保持公司的持续竞争力，将商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
6.长期无法分红的风险
根据《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。截至 2022年 6月 30日，公司累计未分配利润余额（母公司口径）为-1,948,333,355.60元。
公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。
7.流动性风险
公司由于 2019年向瓮福集团借款 6.59亿元用于收购赤峰瑞阳 100%股权，造成公司长期应付款及财务费用大幅增加。截至 2022年 6月 30日，公司负债规模较大，资产负债率达到 86.00%。
根据公司与瓮福集团签署的借款协议，公司应在 2021年 12月 31日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。2020年 8月，瓮福集团承诺，如公司未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团同意将清偿日延期至 2023年 12月 31日。同时，兴融 4号资管计划及信达证券承诺如公司未能按照约定于 2023年 12月 31日完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司提供融资支持。公司仍存在无法按期偿还瓮福集团借款的风险及其他流动性风险。
公司正在开展发行股份购买瓮福集团100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，若本次交易成功完成，瓮福集团将成为公司全资子公司，公司资产负债率将大幅降低，同时公司向瓮福集团的借款将转变为公司向全资子公司的借款，在合并报表层面，因公司向瓮福集团借款产生的流动性风险将消除。
8.公司发行股份购买资产并募集配套资金存在不确定性的风险
公司于 2021年 5月 20日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行 A股股份方式购买瓮福集团 100%股权并募集配套资金。鉴于公司本次重组提交的行政许可申请材料中资产评估报告的评估基准日为 2021年 5月 31日，根据相关规定，评估数据已经超过有效期，需要进行加期评估；此外，尚有相关事项仍需要进一步的完善和落实，预计无法在规定时间内提交二次反馈意见回复的相关材料，公司按照相关规定于 2022年 6月 17日向中国证监会提交了中止审查本次重组行政许可事项的申请并获得中国证监会同意。截至本报告披露日，公司正在积极推进加期审计、评估的相关工作，并对二次反馈意见等相关事项进一步的完善和落实。公司将根据工作进展及时向中国证监会申请恢复行政许可审查程序。公司本次重大资产重组事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司于2022年 5月 6日披露的《重组报告书（草案）》（修订稿）中对本次交易及标的资产有关的风险进行了充分提示，敬请投资者认真阅读相关风险提示内容，充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，注意投资风险。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网
站的查询索引 | 决议刊登的披露
日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次 | 2022年 1月 18日 | www.sse.com.cn | 2022年 1月 19 | 会议审议通过了 |
| 临时股东大会 | | 公告编号：
2022-003 | 日 | 《关于子公司向
建设银行申请授
信额度暨关联交
易的议案》及《关
于变更2021年度
会计师事务所的
议案》。 |
| 2021年年度股
东大会 | 2022年 6月 23日 | www.sse.com.cn
公告编号：
2022-039 | 2022年 6月 24
日 | 会议审议通过了
《关于<2021年
年度报告>及摘
要的议案》等 9
项议案。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
公司 2022年上半年共召开了 1次临时股东大会和 1次年度股东大会，公司均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的要求，在通知、召集、资格审查、表决、公告、信息披露、律师见证等环节做到合法合规、严谨细致、透明公开。上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 不适用 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用
1. 排污信息
√适用 □不适用
公司全资子公司赤峰瑞阳被赤峰市生态环境局列入《赤峰市2022年重点排污单位名录》，列入名录类别“水环境重点排污单位、大气环境重点排污单位、土壤环境重点排污单位”。
| 单位 | 污染物
类别 | 排污口位
置 | 排放
方式 | 污染物
名称 | 排放浓度 | 执行标准 | 排放总量 | 核定总量
指标 | 超标排
放情况 |
| 赤峰
瑞阳 | 废水 | 综合排放
口（厂区东
南侧） | 连续
排放 | 化学需
氧量 | 68.00mg/l | 400mg/l | 30.361t | 170.178t/a | 未超标 |
| | | | | 氨氮 | 0.976mg/l | 30mg/l | 0.425t | 4.065t/a | 未超标 |
| | 废气 | 1#2#锅炉
（厂区中
心） | 连续
排放 | 二氧化
硫 | 49.9mg/m3 | 100mg/m3 | 35.33t | 135.29t/a | 未超标 |
| | | | | 氮氧化
物 | 52.6mg/m3 | 100mg/m3 | 36.868t | 162.08t/a | 未超标 |
| | | | | 烟尘 | 12.439mg/m3 | 30mg/m3 | 8.92t | 59.83t/a | 未超标 |
| | | 废气焚烧
炉（技术中
心西侧） | 连续
排放 | 非甲烷
总烃 | 7.419mg/m3 | 120mg/m3 | 0.355t | 50.4t/a | 未超标 |
污水排口：1个，采用液位差自流方式排放至园区污水处理厂，主要污染物化学需氧量、氨氮执行《发酵酒精和白酒工业水污染排放标准》（GB27631-2011）。报告期内日均值无超标。
锅炉尾气排放口：1个，主要污染物二氧化硫、氮氧化物和烟尘，执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。 报告期内日均值无超标。
废气焚烧炉废气排放口：1个，主要污染物非甲烷总烃，执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。 报告期内日均值无超标。
工艺尾气排放口：1个，主要污染物为硫化氢、氨，执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）, 手工检测，报告期内检测未超标。
固体废物：包括一般固体废物和危险废物。一般固体废物：粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、污泥均采用综合利用方式处置。危险废物：废活性炭采用公司自有固废焚烧炉焚烧和委托有危险废物处理资质的第三方单位处理相结合的方式处置；废矿物油、废催化剂、焚烧炉渣及飞灰等按相关规范要求贮存并委托有危险废物处理资质的第三方单位处理。
噪音：执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB1234-2008。报告期内无噪音超标情况。
2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
| 序号 | 名称 | 位置 | 运行状态 | 备注 |
| 1 | 污水处理站 | 厂区东南角 | 运行良好 | 2015年 6月投运 |
| 2 | 异味治理 | 污水处理站 | 运行良好 | 2015年 6月投运 |
| 3 | 尾气余热锅炉 | 技术中心西南侧 | 运行良好 | 2016年 1月投运 |
| 4 | 季戊四醇尾气处理 | 季戊四醇车间 | 运行良好 | 2016年 1月投运 |
| 5 | 锅炉烟气处理设施 | 锅炉 | 运行良好 | 2016年 1月投运 |
| 6 | 沼气锅炉 | 锅炉南侧 | 运行良好 | 2017年 5月投运 |
| 7 | 固废焚烧炉 | 锅炉南侧 | 运行良好 | 2017年 10月投运 |
| 8 | 危废临时贮存库房 | 锅炉南侧 | 运行良好 | 2017年 10月投运 |
| 9 | 废气焚烧炉 | 技术中心西侧 | 运行良好 | 2017年 10月投运 |
| 10 | 玉米破碎布袋除尘 | 酒精车间 | 运行良好 | 2021年 10月投运 |
| 11 | 三羟甲酸钙尾气除尘 | 三羟车间 | 运行良好 | 2021年 11月投运 |
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
赤峰瑞阳 6MW背压型热电联产项目环境影响报告书，2015年 8月 6日经赤峰市环境保护局以赤环审字【2015】39号批复，有效期 5年，该项目已在有效期内建设完毕。
赤峰瑞阳 20000t/a三羟甲基丙烷及其配套项目环境影响报告书，2016年 7月 18日经赤峰市环境保护局以赤环审字【2016】22号批复，有效期 5年。
赤峰瑞阳 20000t/a三羟甲基丙烷及其配套项目环境影响变更说明，2017年 9月 30日经赤峰市环境保护局以赤环函字【2017】80号批复。
赤峰瑞阳 15000t/a高品质季戊四醇改扩建项目环境影响报告书，2018年 8月 7日经赤峰市环境保护局以赤环审字【2018】18号批复，有效期 5年。
赤峰瑞阳《排污许可证》，2020年 5月 25日经赤峰市生态环境局换证核发，证书编号：9115040377612641x1001P，有效期自 2020年 6月 20日至 2025年 6月 19日。
赤峰瑞阳《排污许可证》，2021年 5月 19日经赤峰市生态环境局变更换证核发，证书编号：9115040377612641x1001P，有效期自 2020年 6月 20日至 2025年 6月 19日。
4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
2021年 12月，赤峰瑞阳针对本单位生产作业环境存在的环境风险特征及识别出的重点风险因素，修订了《赤峰瑞阳突发环境事件应急预案》，并在当地环保部门备案。报告期内赤峰瑞阳开展了突发环境事件综合演练 1次，并对演练效果进行了总结，同时完善预案内容，对相关措施进行了及时的修订，保证突发环境事件应急预案的适应性、时效性，及时补充环境应急物资，建立了培训演练档案。
5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
报告期内，公司按照当地环保部门的要求，结合实际情况编制了《环境自行监测方案》，并报当地环保部门备案，通过信息公开平台公布。报告期内赤峰瑞阳严格按照《环境自行监测方案》开展日常监测工作，监测结果均稳定达标。
6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
7. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
公司一直以来重视节能减排工作，报告期内，公司能耗双控工作小组积极探索新的工艺措施，通过与第三方公司合作，优化锅炉系统工艺参数，采取对现有设备进一步优化升级等一系列措施， 进一步降低能耗，减少碳排放。
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间及
期限 | 是否
有履
行期
限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及时
履行应说明
未完成履行
的具体原因 | 如未能及
时履行应
说明下一
步计划 |
| 收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺 | 解决关联
交易 | 信达证券 | 1、承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，亦将
规范本企业的出资人尽量避免与公司之间产生关联交易，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、承诺人将严格
遵守中毅达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并将
履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、承
诺人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响
公司经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 公司第一大
股东变更
时，持续有
效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决同业
竞争 | 信达证券 | 承诺未来如成为中毅达之控股股东，将不从事与中毅达经
营范围相同或相似的业务，不直接或间接拥有、管理、控
制、投资、从事其他与中毅达相同或构成竞争的业务或项
目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中毅达
相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三
人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任
何方式直接或间接从事与中毅达构成竞争的业务，避免与
上市公司产生同业竞争关系。 | 公司第一大
股东变更
时，持续有
效 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资
产重组相 | 其他 | 中国信达、
鑫丰环东、 | 1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 关的承诺 | | 前海华建、
黔晟国资、
国投矿业、
工银投资、
农银投资、
建设银行、
建信投资 | 明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司
承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。 | | | | | |
| | 其他 | 贵州省国资
委 | 1、本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本机构将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本机构
承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本机
构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本机构的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本机构承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。 | | | | | |
| | 其他 | 黔晟国资、
国投矿业、
工银投资、
农银投资、
建设银行、
建信投资 | 1、本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员在最近
五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 3、截至关于守法及诚信情况的说明签署日，本单位及本单
位现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。 | | | | | |
| | 其他 | 中国信达 | 一、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大
违法违规行为的情形。
二、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五
年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、截至关于守法及诚信情况的说明签署日，本单位及本
单位董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
四、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在其
他重大失信行为。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 鑫丰环东、
前海华建 | 一、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
二、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五
年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、截至关于守法及诚信情况的说明签署日，本单位及本
单位董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 四、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在其
他重大失信行为。 | | | | | |
| | 其他 | 贵州省国资
委 | 1、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本单位及本单位主要管理人员在最近五年内不存在违反
诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至关于守法及诚信情况的说明签署日，本单位及本单
位主要管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、
黔晟国资、
国投矿业、
工银投资、
农银投资、
建设银行、
建信投资 | 本单位及现任董事、监事、高级管理人员，本单位控股股
东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近 36个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 贵州省国资
委 | 本单位及本单位主要管理人员，本单位控制的机构不存在
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 中国信达 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 32.74%股份。本公司已依 | 本次重大资 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司
合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终
止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 32.74%股份资产权属清晰，不
存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存
在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的
情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行
该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转
让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 32.74%
股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | 产重组时 | | | | |
| | 其他 | 国投矿业 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 11.99%股份。本公司已依
法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司
合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终
止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 11.99%股份资产权属清晰，不
存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存
在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的
情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行
该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转
让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 11.99%
股份设置质押或其他担保。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | | | | | |
| | 其他 | 工银投资 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 9.86%股份。本公司已依法
履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合
法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮
福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止
的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 9.86%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在
信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情
形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等
股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的
情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 9.86%
股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 农银投资 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 9.86%股份。本公司已依法
履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合
法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮
福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止
的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 9.86%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在
信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情
形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等
股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 9.86%
股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | | | | | |
| | 其他 | 黔晟国资 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 14.88%股份。本公司已依
法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司
合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
瓮福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终
止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 14.88%股份资产权属清晰，不
存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存
在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的
情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情
形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行
该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转
让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 14.88%
股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 贵州省国资
委 | 1、本机构现合法持有瓮福集团 7.26%股份。本机构已依法
履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本机构合
法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮
福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止
的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本机构持有的瓮福集团 7.26%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在
信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
不存在法院或其他有权机构冻结、查封、拍卖、执行该等
股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的
情形。
3、在本次重组完成之前，本机构保证不就瓮福集团 7.26%
股份设置质押或其他担保。
4、因本机构违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本机
构承担。 | | | | | |
| | 其他 | 建设银行 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 6.79%股份。本公司已依法
履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合
法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮
福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止
的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 6.79%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在
信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情
形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等
股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的
情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 6.79%
股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 建信投资 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 4.93%股份。本公司已依法
履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合
法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮
福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止
的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 2、本公司持有的瓮福集团 4.93%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在
信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情
形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等
股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的
情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 4.93%
股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | | | | | |
| | 其他 | 前海华建 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 0.86%股份。本公司已依法
履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合
法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮
福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止
的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 0.86%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在
信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情
形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等
股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的
情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 0.86%
股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 鑫丰环东 | 1、本公司现合法持有瓮福集团 0.83%股份。本公司已依法
履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为本公司合
法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮
福集团不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止
的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 0.83%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在
信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情
形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等
股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的
情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 0.83%
股份设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。 | | | | | |
| | 股份限售 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、
贵州省国资
委、黔晟国
资 | 1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份上市之日起 36个月内不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所
派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵
守上述锁定安排。
2、本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个
交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，
则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6个月。若上市公司在本次重组完成后 6
个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本
等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让 | 本次重大资
产重组时，
资产认购取
得的公司股
份上市之日
起至少 36
个月（根据
业绩补偿义
务进行股份
补偿及其他
适用法律许
可前提下的
转让除外） | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证
券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意
将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。 | | | | | |
| | 股份限售 | 国投矿业 | 1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份
时，对本单位持有的瓮福集团股权持续拥有权益的时间不
足 12个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自
股份上市之日起 36个月内不得转让；如本单位以资产认购
而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有
限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12个
月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上
市之日起 24个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股
份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在
本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股
份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁
定安排。
2、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个
交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，
则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6个月。若上市公司在本次交易完成后 6
个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本
等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证 | 本次重大资
产重组时，
以以下二者
中期限届满
较晚者为
准：（1）本
单位以资产
认购而取得
的上市公司
股份自股份
上市之日起
24 个月内
不得转让；
（2）本单位
持有的以资
产认购而取
得的上市公
司股份自本
单位取得瓮
福集团股权
之日（指工
商变更登记
完成之日，
即2021年1
月15日）起 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意
将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。 | 36 个月内
不得转让
（根据业绩
补偿义务进
行股份补偿
及其他适用
法律许可前
提下的转让
除外） | | | | |
| | 股份限售 | | | | | | | |
| | | | 1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料
时，本单位持有的瓮福集团股权持续拥有权益的时间不足
12个月。因此，本单位在本次交易中以资产认购而取得的
上市公司股份锁定期以以下二者中期限届满较晚者为准：
（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市
之日起 24个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认
购而取得的上市公司股份自本单位取得瓮福集团股权之日
（指工商变更登记完成之日，即 2021年 1月 15日）起 36
个月内不得转让。
2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺
函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺
未作承诺的，按照《关于本次以资产认购股份锁定期的承
诺函》执行。
3、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证
券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意
将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
4、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。 | | | | | |
| | | | | | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 股份限售 | 工银投资、
农银投资、
建设银行、
建信投资 | 1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份上市之日起 24个月内不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所
派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵
守上述锁定安排。
2、本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个
交易日的收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于 | 本次重大资
产重组时，
资产认购取
得的公司股
份上市之日
起至少24
个月（根据
业绩补偿义
务进行股份 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，
则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6个月。若上市公司在本次重组完成后 6
个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本
等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证
券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本单位同意
将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
5、如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。 | 补偿及其他
适用法律许
可前提下的
转让除外） | | | | |
| | 其他 | 黔晟国资、
国投矿业、
建设银行、
工银投资、
农银投资、
建信投资 | 1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹
划信息严格保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利
买卖上市公司股票。本公司严格履行了上述义务。
2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均
应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部
门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅
自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三
方泄漏本次重组有关的信息。
3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保
密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。
4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相
关信息，并向上市公司提交。
5、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与
上市公司就本次交易相关信息的保密事项作出了明确约
定。
综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感
信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次
重组信息在依法披露前的保密义务。 | | | | | |
| | 其他 | 贵州省国资
委 | 1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本机构对交易筹
划信息严格保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利
买卖上市公司股票。本机构严格履行了上述义务。
2、上市公司与本机构约定：与本次重组有关的信息各方均
应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部
门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅
自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三
方泄漏本次重组有关的信息。
3、本机构知悉相关保密信息的人员仅限于本机构的主要负
责人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他
第三方披露本次重组的情况。
4、本机构配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相
关信息，并向上市公司提交。
5、在本机构与上市公司签署的相关交易协议中，本机构与
上市公司就本次交易相关信息的保密事项作出了明确约
定。
综上所述，本机构在本次重组中已经采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感
信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次
重组信息在依法披露前的保密义务。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建 | 1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹
划信息严格保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利
买卖上市公司股票。本公司严格履行了上述义务。
2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均
应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部
门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅
自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三
方泄漏本次重组有关的信息。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保
密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。
4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相
关信息，并向上市公司提交。
5、为实施本次重组，本公司聘请了财务顾问并与其签署了
保密协议。（如有）
6、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与
上市公司就本次交易相关信息的保密事项作出了明确约
定。
综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感
信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次
重组信息在依法披露前的保密义务。 | | | | | |
| | 其他 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、
黔晟国资 | 一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与
上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；
本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章
程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的
规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资
产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担
保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的
其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司
及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司
将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独
立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情
形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制
的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制
的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除
依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进
行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
将由本公司承担相应的赔偿责任。 | | | | | |
| | 其他 | 贵州省国资
委 | 一、保证上市公司的资产独立
本机构保证，本机构及本机构控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本机构控制的其他主体”）的资产与
上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；
本机构将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章
程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的
规定，保证本机构及本机构控制的其他主体不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资
产为本机构及本机构控制的其他主体的债务违规提供担
保。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 二、保证上市公司的人员独立
本机构保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不在本机构及本机构控制的
其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本机构
及本机构控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在
本机构及本机构控制的其他主体中兼职及/或领薪。本机构
将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本机构及本机
构控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本机构保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独
立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
在与本机构或本机构控制的其他主体共用银行账户的情
形；本机构不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本机构保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权。本机构及本机构控制
的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本机构保证，上市公司的业务独立于本机构及本机构控制
的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本机构除
依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进
行干预。
若本机构违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
将由本机构承担相应的赔偿责任。 | | | | | |
| | 解决关联
交易 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建 | 1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采
取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽
量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全体股 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控
制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理
原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上
市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规
范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化
原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害
上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文
件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事
权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关
联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。 | | | | | |
| | 解决关联
交易 | 贵州省国资
委、黔晟国
资、国投矿
业、工银投
资、农银投
资、建设银
行、建信投
资 | 1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采
取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自
觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取
不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控
制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理
原因的关联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上
市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规
范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化
原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害
上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文
件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关
联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。 | | | | | |
| | 解决同业
竞争 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建 | 1、本单位及本单位控制的下属企业与本次重组完成后的上
市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
2、本次重组完成后，本单位及本单位控制的下属企业将不
新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如
本单位或本单位控制的下属企业未来新增可能与上市公司
主营业务发生同业竞争的业务，本单位将放弃或将尽最大
努力促使本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营
业务发生同业竞争的业务，或将本单位控制的下属企业或
该等企业、本单位的竞争性资产/业务以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决同业
竞争 | 贵州省国资
委 | 1、本机构是贵州省人民政府直属特设行政机构，代表贵州
省人民政府履行国有资产出资人职责，自身无任何生产经
营行为，不参与本机构出资企业的日常经营管理，与本次
重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
2、为保护上市公司及其他股东的合法权益，本次重组完成
后，在本机构作为上市公司持股 5%以上股东或其一致行动
人期间，本机构将不会以任何形式从事或参与和本次重组
完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。 | 本次重大资
产重组时，
作为上市公
司持股 5%
以上股东或
其一致行动
人期间 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、
贵州省国资
委、黔晟国
资、国投矿
业、工银投 | 本单位保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来
质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，将书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | 资、农银投
资、建信投
资 | | | | | | |
| | 其他 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、
贵州省国资
委、黔晟国
资、国投矿
业、工银投
资、农银投
资、建信投
资 | 在本单位履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业绩
补偿义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，
本单位不会将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司
股份进行质押，保证通过本次交易获得的对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺。本单位在本次交易中以资产认购而
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金
转增之股份等，亦应遵守前述安排。 | 本次重大资
产重组时，
履行完毕本
次交易《业
绩补偿协
议》项下的
业绩补偿义
务（如有）
或确认不需
履行任何业
绩补偿义务
前 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 中国信达、
鑫丰环东、
前海华建 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措
施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关
处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 中国信达、 | 本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持 | 本次重大资 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | 鑫丰环东、
前海华建 | 续状态的情形；本单位最近三年无重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；本单位
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
本承诺函出具后至本次重组完成前，本单位保证不会出现
不符合上述承诺事项的情形；若本单位发生不符合上述承
诺事项的事实，本单位将于该等事实发生之日起 3日内通
知上市公司，并接受上市公司的任何安排以避免因此可能
给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则将承担由
此引致的全部法律责任。 | 产重组时，
承诺函出具
后至本次重
组完成前 | | | | |
| | 其他 | 贵州省国资
委 | 1、本机构于 2019年 6月 28日下发《省国资委关于瓮福（集
团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通
产权[2019]150号），拟将本机构持有的瓮福集团 10.45%
股权、黔晟国资持有的瓮福集团 11.52%股权无偿划转给贵
州磷化（集团）.有限责任公司（以下简称“磷化集团”）持
有。同时，本机构于 2021年 11月 2日出具《关于瓮福（集
团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，确认：
在本次重组完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责
任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权（2019）
150号）涉及的瓮福集团股权划转相关安排不予执行。本机
构确认，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权
划转有关事项的通知》（黔国资通产权（2019）150号）在
本次重组完成后不再继续执行。
2、本机构及黔晟国资已经出具《关于本次以资产认购股份
锁定期的承诺函》，本机构及黔晟国资在本次重组中以资
产认购而取得的上市公司股份全部及/或部分划转予磷化集
团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》及《关于本次以资产认
购股份锁定期的承诺函》相关内容和期限要求执行。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 其他 | 公司及董
事、监事、 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | 高级管理人
员 | 遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担连带法律责任。 | | | | | |
| | 其他 | 兴融4号资
管计划、信
达证券 | 1、本资管计划/本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈
述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本资管计划/本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本资管计划/本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
3、如因本资管计划/本公司就本次重组所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本资管计划/本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
资管计划/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本资管计划/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。 | | | | | |
| | 其他 | 兴融4号资
管计划、信
达证券 | 一、保证上市公司的资产独立
本公司/本资管计划保证，本公司/本资管计划及本公司/本
资管计划控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称
“本公司/本资管计划控制的其他主体”）的资产与上市公
司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公
司/本资管计划将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | | | 内容的规定，保证本公司/本资管计划及本公司/本资管计划
控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本资管计划及本
公司/本资管计划控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司/本资管计划保证，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司/本
资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本公司/本资管计划及本公
司/本资管计划控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员
不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他
主体中兼职及/或领薪。本公司/本资管计划将确保上市公司
的劳动、人事及工资管理与本公司/本资管计划及本公司/
本资管计划控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司/本资管计划保证上市公司的财务部门独立和财务核
算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司/本资管计划或本公司/本资管计划控制的
其他主体共用银行账户的情形；本公司/本资管计划不会干
预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司/本资管计划保证上市公司具有健全、独立和完整的
内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司/本
资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本资管计划保证，上市公司的业务独立于本公司/
本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体，并拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立 | | | | | |
| | | | 面向市场自主经营的能力；本公司/本资管计划除依法行使
股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司/本资管计划违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失，将由本公司/本资管计划承担相应的赔偿责任。 | | | | | |
| | 解决关联
交易 | 兴融4号资
管计划、信
达证券 | 1、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管
计划控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市
公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自
觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取
不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司/本资管计划
及本公司/本资管计划控制的其他企业与上市公司如发生或
存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司/本资管计
划及本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法
签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和
上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允
价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或
其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义
务。
3、本公司/本资管计划将严格按照《公司法》等法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利
或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/
本资管计划事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义
务。
4、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企
业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| | 解决同业
竞争 | 兴融4号资
管计划、信
达证券 | 1、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属企
业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质
性同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管 | 本次重大资
产重组时 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
计划控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营（未完）
