长江证券(000783):长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
原标题:长江证券:长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本次发行的内部批准情况及注册情况 发行人本次债券发行于 2021年 7月 16日经中国证监会同意注册（证监许可〔2021〕2381号），本次债券发行规模不超过人民币 280亿元（含）。本次债券采取分期发行的方式：自中国证监会同意注册之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为本批文下的第五期发行，拟发行规模不超过人民币 30亿元（含）。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 309.90亿元（2022年 3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 75.04%，母公司口径资产负债率为 75.81%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.54亿元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润 16.66亿元、20.85亿元和 24.10亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对发行人的主体评级为 AAA，债项评级 AAA。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 评级报告披露的主要风险： 经营环境波动对公司经营的影响大。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大的波动性。2022年一季度公司自营业务受证券市场波动影响收入下滑。 一年内到期的短期债务占比较高。公司全部债务继续增长，一年内到期的短期债务占比较高，需对公司的流动性保持关注。 合规管理仍需不断加强。2019－2021年，行业保持严监管趋势，公司及其子公司多次被采取监管措施，涉及保荐业务、内部控制、分支机构管理等方面，虽然公司收到的监管措施逐年减少，仍需不断加强内控及合规管理。 四、宏观经济政策变化风险 我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。 五、经营活动产生的现金净额波动风险 报告期各期末，公司经营活动产生的现金净额分别为 272,179.48万元、-449,899.90万元、900,093.06万元和 503,352.27万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，公司经营活动现金流的波动与公司业务活动及证券市场表现相关，存在波动风险。 六、新增借款金额较大的风险 截至 2020年 12月 31日，公司经审计的净资产为 292.53亿元，借款余额为672.21亿元。截至 2021年 8月 31日，公司借款余额为 817.22亿元，累计新增借款金额 145.01亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 49.57%，超过 40%。 截至 2021年 10月 31日，公司借款余额为 794.2亿元，累计新增借款金额 121.99亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 41.7%，超过 40%。截至 2021年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 309.75亿元，借款余额为 790.18亿元。截至2022年 5月 31日，发行人借款余额为 877.11亿元，累计新增借款金额 86.93亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 28.07%，超过 20%。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，不构成本期债券发行的实质性障碍。 七、“新型冠状病毒肺炎”可能带来的风险 2020年 1月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情防控有效，生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制，对世界和国内经济、A股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大不利影响。 八、有息及短期负债规模较大的风险 截至报告期末，发行人有息债务规模为 8,517,898.55万元，占负债总额的比例为 61.25%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。 公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。在公司具有较强的融资能力的同时，公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构， 资产负债期限错配处于合理范围。 九、客户信用状况变化的风险 报告期各期末，公司买入返售金融资产分别为 734,368.05万元、622,103.21万元、268,274.28万元和387,466.46万元，占资产总额的比重分别为6.72%、4.63%、1.68%和 2.28%。发行人买入返售金融资产主要系开展股票质押式回购业务、债券质押式回购业务所融出的资金，最近三年内，发行人根据市场环境及自身经营策略调整，该类资产规模呈下降趋势，未来如果客户信用状况发生恶化、质押担保物市场价格急剧下跌，发行人仍存在该类资产遭受损失的可能性。 十、公司董事长发生变更 2022年 2月 24日，发行人董事会收到李新华先生辞职的书面报告，因工作需要，李新华先生申请辞去公司第九届董事会董事长职务。根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第 1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，李新华先生的辞职报告自送达董事会时即生效。李新华先生未持有公司股份，辞职后仍担任发行人第九届董事会董事、薪酬与提名委员会委员职务。 2022年 2月 25日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，根据发行人董事会整体部署，董事会选举金才玖先生为发行人第九届董事会董事长，其任期自董事会决议生效之日起至发行人第九届董事会届满之日止。 发行人本次董事长变动属于正常人事变动，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响。 十一、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业个人投资者不得参与认购。仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本期债券满足通用质押式回购 发行人主体信用评级 AAA，本次公司债券信用等级 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条款，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 十三、本期债券是否满足上市条件 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、发行人符合法定发行上市条件 根据公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券股份有限公司 2022年一季度报告》（未经审计），2022年以来，在地缘政治、全球金融环境收紧以及新冠疫情等冲击影响下，国内权益市场投资持续走弱。2022年一季度，二级权益市场行情普遍下跌，跌幅远高于2021年同期，其中创业板指下跌20%，深证成指下跌 18%，万得全 A下跌 14%。受普跌行情影响，公司 2022年一季度自营业务收入同比下滑，对公司业绩造成了一定影响。合并报表营业总收入84,343.91万元，较上年同期减少 57.10%；归属于上市公司股东的净利润 4,684.42万元，较上年同期减少 93.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,257.05万元，较上年同期减少 95.29%；基本每股收益 0.01元，较上年同期减少 92.31%。发行人 2022年一季度归母净利润同比下滑较大，主要系一季度市场波动导致投资收益下滑，以及金融资产因公允价值变动浮亏所致。截至 2022年 3 月末，公司生产经营情况正常，业绩未出现亏损，上市公司股票（000783.SZ）正常，未出现停牌及异常波动情况。未发生影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
目 录 第一章 发行条款 ........................................................................................................12 一、本次发行的基本情况及发行条款 ...............................................................12 二、认购人承诺 ...................................................................................................14 第二章 募集资金运用 ................................................................................................16 一、募集资金运用计划 .......................................................................................16 二、前次公司债券募集资金使用情况 ...............................................................18 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ...............................................................18 第三章 发行人基本情况 ............................................................................................19 一、发行人概况 ...................................................................................................19 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ...........................................................19 三、发行人控股股东与实际控制人情况 ...........................................................30 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ...........................................................32 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................37 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................40 七、公司主营业务、主要产品的用途 ...............................................................50 八、媒体质疑事项 ...............................................................................................58 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...................................................58 十、发行人违法违规情况 ...................................................................................61 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...........................................64 十二、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 ...................................64 第四章 财务会计信息 ................................................................................................66 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ..............................................66 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................87 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................................................88 四、主要财务指标和风险控制指标 .................................................................100 五、管理层财务分析的简明结论性意见 .........................................................103 六、报告期末有息债务情况 .............................................................................126 七、发行人关联交易情况 .................................................................................127 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................132 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 .....................132 第五章 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................133 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .................................................133 二、信用评级报告的主要事项 .........................................................................133 三、其他重要事项 .............................................................................................135 四、发行人资信情况 .........................................................................................135 第六章 备查文件 ......................................................................................................138 一、备查文件内容 .............................................................................................138 二、备查文件查阅时间及地点 .........................................................................138 第一章 发行条款 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）审核及注册情况 2019年 4月 18日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2019年 5月 16日，发行人 2018年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。2021年 1月 27日，发行人公司办公会议审议通过本次债券发行相关事宜。 2021年 7月 16日，根据中国证监会“证监许可〔2021〕2381号”文件，发行人完成本次债券的注册程序。 （二）本期债券基本条款 发行主体：长江证券股份有限公司。 债券名称：长江证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）。 发行规模：本期债券拟发行规模不超过 30亿元（含），，分为两个品种。本期债券设置品种间回拨选择权，发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，在总发行规模内进行回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨无比例限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 债券期限：本期债券分为两个品种，本期债券品种一期限为 3年期，本期债券品种二期限为 5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 8月 17日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日之前的第 1个交易日。最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，付息债权登记日以兑付债权登记日为准。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2023年至 2025年每年的 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；本期债券品种二的付息日为 2023年至 2027年每年的 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 兑付债权登记日：兑付债权登记日为兑付日前的第 1个交易日。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2025年 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）；本期债券品种二的兑付日为 2027年 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还存量公司债券。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。 簿记管理人：中信证券股份有限公司。 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 债券通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日：2022年 8月 12日。 发行首日：2022年 8月 16日。 预计发行/网下认购期限：2022年 8月 16日至 2022年 8月 17日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市/挂牌交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第二章 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第八届董事会第二十六次会议、2018年年度股东大会和经理办公会批准，发行人向深交所、中国证监会申请发行不超过 280亿元（含）的公司债券。本次债券将在注册额度内采取分期的方式发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量公司债券，具体偿还明细如下：
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 3月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 30亿元全部计入 2022年 3月 31日的资产负债表； 4、假设本次 30亿元债券募集资金全部用于偿还到期债务； 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
公司前次发行公司债券及相关募集资金使用情况如下：
三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第三章 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长江证券 股票代码：000783 注册资本：552,946.7678万元人民币 实缴资本：552,946.7678万元人民币 成立日期：1997年 7月 24日 统一信用社代码：91420000700821272A 法定代表人：李新华 住所：湖北省武汉市新华路特 8号 办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88号 邮政编码：430023 信息披露负责人：李佳 电话号码：027-65799866 传真号码：027-85481726 互联网网址：www.cjsc.com 电子信箱：[email protected] 所属行业：资本市场服务 经营范围：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （一）发行人的设立与历次股权变更情况 发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于 2007年 12月吸收合并原长江证券后更名而来。2007年 12月 27日，发行人股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”。 1、石炼化历史沿革 石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生[1997]68号”文、中国石油化工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）[1997]办字 42号文、[1997]办字 203号文，并经中国证监会以“证监发字[1997]375号”文和“证监发字[1997]376号”文批准，由石家庄炼油厂于 1997年 7月 24日独家发起且以募集方式设立的股份有限公司。 石炼化设立时股本总额为 72,000万股，其中国有法人股 60,000万股，社会公众股 12,000万股。经深圳证券交易所“深证发[1997]286号”文批准，石炼化发行的流通股股票于 1997年 7月 31日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”，股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如下表所示：
（1）原长江证券成立及股权演变 原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于 1991年 3月 18日成立。初始注册资本为 1,700万元，其中中国人民银行湖北省分行出资 1,000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资 200万元，中国农业银行湖北信托投资公湖北省分公司出资 100万元。 1996年 8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至 1.6亿元。1996年 12月，中国人民银行以“银复[1996]429号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于 1997年完成。 1998年 4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至 3.02亿元之决议。中国证监会于 1998年 11月 12日以“证监机构字[1998]30号”文批准了增资扩股方案。 1999年 4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从 3.02亿元增加至10.29亿元之决议。中国证监会于 2000年 2月 24日以“证监机构字[2000]31号”文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。 2001年 7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从 10.29亿元增加至 20亿元之决议。中国证监会于 2001年 12月 24日以“证监机构字[2001]311号”文批准了增资扩股方案。 原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：
①原长江证券分立 审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。 2004年 12月 29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变，同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。 湖北长欣投资发展有限责任公司（以下简称“长欣投资”）于 2005年 6月 22日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公司注册资本为 2亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路 6号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。 中审众环出具的“众环验字[2005]027号”验资报告载明，以 2005年 5月 30日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计 45,546.19万元（含负债 17,582.07万元）。 ②收购大鹏证券经纪业务资产 2005年 1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。 2005年 6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资5,200万元受让了包括大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计 689名员工。 3、石炼化吸收合并原长江证券 2007年 12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。 （1）方案主要内容之一：石炼化空壳化 ①重大资产出售 2007年 1月 23日，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至 2006年9月 30日经审计的全部负债为对价，收购石炼化截至 2006年 9月 30日经评估的全部资产。 根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]AR No.0656”审计报告，石炼化截至 2006年 9月 30日的负债合计为 373,357.58万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字[2006]B126号”资产评估报告，石炼化截至 2006年 9月 30日资产总计为 329,010.76万元。 与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由中国石化承继。 ②定向回购股份 2007年 1月 23日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼化以 1 元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化92,044.43万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。 （2）方案主要内容二：原长江证券借壳上市 2007年 1月 23日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下： ①原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。 ②经交易双方协商，原长江证券整体作价 103.02亿元，即原长江证券 100%股权之价值为 103.02亿元。石炼化流通股股份在 2006年 12月 6日停牌前 20个交易日收盘价的算术平均值为 7.15元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为 7.15元。 ③在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即 7.15元而确定。因此，原长江证券 100%股权共折合成石炼化股份 144,080.00万股。 ④为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照 7.15元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。 （3）方案主要内容三：石炼化股权分置改革 原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每 10股获付 1.2股股份。 （4）方案核准及实施结果 上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118号”文和中国证监会“证监公司字[2007]196号”文的核准。 2007年 12月 14日，石炼化向中国石化交割了其截至 2007年 11月 30日的全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年 12月 14日，原长江证券向石炼化交割了其截至 2007年 11月 30日的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年 12月 19日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的营业执照，注册资本变更为 167,480.00万元。 石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为 167,480万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份 144,080万股，占吸收合并后石炼化总股本的 86.03%。 股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为 262,080,000股（由原流通股股东所持 262,078,331股和海尔投资所持被冻结的 1,669股两部分构成），有限售条件的股份为 1,412,720,000股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行股份锁定等义务。持有石炼化 1,490股流通股的股东选择了现金选择权，该部分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每 10股获送 1.2股）后，该部分股份增加至 1,669股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有的上述 1,669股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后发行人股东结构变化情况如下：
4、2009年配股 2009年 5月 6日，长江证券 2009年第一次临时股东大会表决通过了以 2008年 12月 31日公司总股本 1,674,800,000股为基数，向全体股东每 10股配售 3股的配股方案。该配股方案经中国证监会发行审核委员会 2009年第 83次会议审核通过，并于 2009年 10月 15日获中国证监会“证监许可[2009]1080号”文核准，公司向截至 2009年 11月 6日收市后登记在册的全体股东按 10:3的比例配售股份，实际配售股份 496,433,839股。该等新股中无限售条件的部分于 2009年 11月 25日在深圳证券交易所上市。2009年 12月 22日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为 2,171,233,839元。 5、2011年公开增发 2010年 3月 31日，长江证券 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象公开发行 A股股票方案的议案》，拟公开发行不超过 6亿股，募集不超过 90亿元资金。该次发行申请已于 2010年 11月 12日获得中国证监会发审委第 210次会议审核通过，并于 2011年 1月 14日收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]51号）的核准。2011年 3月，公司实际公开发行股份 2亿股，募集资金净额 24.76亿元。增发完成后公司注册资本增加至 2,371,233,839元。该次公开增发完成后，公司前 10名股东情况如下：
2014年 7月 9日，根据公司 2013年年度股东大会决议，公司以 2013年末股本为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 10股。转增完成后，公司总股本增至 4,742,467,678股，注册资本增至 4,742,467,678.00元。 7、2016年非公开发行股票 2015年 6月 1日，长江证券召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案及相关事宜，拟募集资金总额不超过人民币 120亿元。2015年 8月 19日，长江证券召开二〇一五年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》及相关事宜，发行价格由 15.25元/股调整为10.91元/股。该次发行申请已于 2015年 12月 25日获得中国证监会发审委员会审核通过，并于 2016年 2月 17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号），核准公司非公开发行不超过 78,700万股新股。长江证券实际非公开发行人民币普通股 78,700万股，募集资金总额为人民币 831,072万元，增发完成后公司注册资本增加至 5,529,467,678.00元。该次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：
2017年 3月，公司第八届董事会第四次会议和 2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过 50亿元（含）可转换公司债券，上述事项经中国证监会出具的“证监许可[2017]1832号”文核准。2018年 3月，公司完成可转换公司债券的发行，本次公开发行可转换公司债募集资金总额为人民币 50亿元。 经深交所“深证上〔2018〕145号”文同意，公司 50亿元可转换公司债券于 2018年 4月 11日起在深交所挂牌交易。2018年 9月 17日，公司可转换公司债券进入转股期，截至 2022年 3月 31日长证转债余额为 4,996,419,400元，发行人股本数增加至 5,529,957,339股，发行人将按照相关规定办理注册资本的变更登记。 （二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化 最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人不存在变化的情形。 （三）最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。 三、发行人控股股东与实际控制人情况 （一）发行人控股股东和实际控制人 公司股权较为分散。截至 2022年 3月 31日，公司已获得中国证监会批准的5%以上股东为新理益集团、湖北能源、三峡资本三家，分别持有公司 14.89%、9.58%、6.02%的股份。新理益集团与公司第四大股东国华人寿实际控制人均为刘益谦先生，合计持股比例为 19.28%；湖北能源集团股份有限公司和三峡资本控股有限责任公司控股股东均为中国长江三峡集团有限公司，合计持股比例15.60%。湖北省宏泰集团有限公司持有湖北能源集团股份有限公司 27.04%股份，湖北省宏泰集团有限公司持有国华人寿保险股份有限公司 9.22%股份。目前，公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司 50%以上的股权，且无法支配超过公司 30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东及实际控制人。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 截至 2022年 3月 31日，持有公司 5%以上股东的主要股东的基本情况如下： 1、新理益集团有限公司 截至本募集说明书摘要出具日，公司第一大股东新理益集团持有公司823,332,320股，占公司总股本 14.89%。其中处于质押状态的股份累计为 24,400万股，占公司总股本的 4.41%，占新理益集团持有公司股份数量的 29.64%。 除上述情况外，持有公司 5%以上股份的其他股东不存在质押、冻结和其他权利限制情况。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人前十大股东情况 截至 2022年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
截至 2021年 12月 31日，公司子公司及联营企业的情况如下： 单位：万元、%
公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《合规管理办法》及《证券公司合规管理实施指引》等法律法规、监管规章及自律要求，不断完善法人治理结构，规范业务运作，建立健全合规管理制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层级在其职责与权限范围内各司其职，勤勉尽责，努力保障公司治理科学、规范、透明、有效及运营规范。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权，董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会四个专门委员会；监事会对股东大会负责，监督董事、高级管理人员依法履行职责；高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。 报告期内，发行人严格遵照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。 2、董事会 董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以达到规范董事会的议事方式和决策程序、促使董事和董事会有效地履行其职责、提高董事会规范运作和科学决策水平的目的。 报告期内，公司董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。 公司董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬与提名委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。 3、监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法、合规性。 公司严格依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。 报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。 4、高级管理人员 高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。报告期内，公司高级管理人员产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。 5、信息披露与保密 公司一直致力于提高信息披露的透明度，自 2011年底被选定为深交所信息披露直通车第一批试点公司以来，严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求，坚持“真实、准确、及时、完整、公平”的披露原则，合法、合规地履行公司的信息披露义务，公司在深交所对主板上市公司年度的信息披露工作的考核中连续多年获得“A”（即优秀）的好成绩。 （三）法人治理结构及相关机构运行情况 报告期内，公司法人治理结构及相关机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。 （四）发行人独立经营情况 公司股权结构比较分散，不存在控股股东或实际控制人。公司与股东间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面保持独立，董事会、监事会及各职能部门均独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。 1、业务独立情况 公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资料，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，能够独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。 2、人员独立情况 公司设立了人力资源部，建立了独立的人员选聘、工资薪酬等体系和制度，根据业务需要自主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。 3、资产独立情况 公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，公司对资产拥有独立清晰的所有权和使用权，与股东单位产权关系明确，资产界定清晰，公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备及商标。公司未对股东单位提供担保，不存在股东单位及关联方非经营性占用公司资产、资金以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。 4、机构独立情况 （未完）  |