长江证券(000783):长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
原标题:长江证券:长江证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本次发行的内部批准情况及注册情况 发行人本次债券发行于 2021年 7月 16日经中国证监会同意注册（证监许可〔2021〕2381号），本次债券发行规模不超过人民币 280亿元（含）。本次债券采取分期发行的方式：自中国证监会同意注册之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为本批文下的第五期发行，拟发行规模不超过人民币 30亿元（含）。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 309.90亿元（2022年 3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 75.04%，母公司口径资产负债率为 75.81%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.54亿元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润 16.66亿元、20.85亿元和 24.10亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对发行人的主体评级为 AAA，债项评级 AAA。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 评级报告披露的主要风险： 经营环境波动对公司经营的影响大。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大的波动性。2022年一季度公司自营业务受证券市场波动影响收入下滑。 一年内到期的短期债务占比较高。公司全部债务继续增长，一年内到期的短期债务占比较高，需对公司的流动性保持关注。 合规管理仍需不断加强。2019－2021年，行业保持严监管趋势，公司及其子公司多次被采取监管措施，涉及保荐业务、内部控制、分支机构管理等方面，虽然公司收到的监管措施逐年减少，仍需不断加强内控及合规管理。 四、宏观经济政策变化风险 我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。 五、经营活动产生的现金净额波动风险 报告期各期末，公司经营活动产生的现金净额分别为 272,179.48万元、-449,899.90万元、900,093.06万元和 503,352.27万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，公司经营活动现金流的波动与公司业务活动及证券市场表现相关，存在波动风险。 六、新增借款金额较大的风险 截至 2020年 12月 31日，公司经审计的净资产为 292.53亿元，借款余额为672.21亿元。截至 2021年 8月 31日，公司借款余额为 817.22亿元，累计新增借款金额 145.01亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 49.57%，超过 40%。 截至 2021年 10月 31日，公司借款余额为 794.2亿元，累计新增借款金额 121.99亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 41.7%，超过 40%。截至 2021年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 309.75亿元，借款余额为 790.18亿元。截至2022年 5月 31日，发行人借款余额为 877.11亿元，累计新增借款金额 86.93亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 28.07%，超过 20%。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，不构成本期债券发行的实质性障碍。 七、“新型冠状病毒肺炎”可能带来的风险 2020年 1月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情防控有效，生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制，对世界和国内经济、A股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大不利影响。 八、有息及短期负债规模较大的风险 截至报告期末，发行人有息债务规模为 8,517,898.55万元，占负债总额的比例为 61.25%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。 公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。在公司具有较强的融资能力的同时，公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构， 资产负债期限错配处于合理范围。 九、客户信用状况变化的风险 报告期各期末，公司买入返售金融资产分别为 734,368.05万元、622,103.21万元、268,274.28万元和 387,466.46万元，占资产总额的比重分别为 6.72%、4.63%、1.68%和 2.28%。发行人买入返售金融资产主要系开展股票质押式回购业务、债券质押式回购业务所融出的资金，最近三年内，发行人根据市场环境及自身经营策略调整，该类资产规模呈下降趋势，未来如果客户信用状况发生恶化、质押担保物市场价格急剧下跌，发行人仍存在该类资产遭受损失的可能性。 十、公司董事长发生变更 2022年 2月 24日，发行人董事会收到李新华先生辞职的书面报告，因工作需要，李新华先生申请辞去公司第九届董事会董事长职务。根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第 1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，李新华先生的辞职报告自送达董事会时即生效。李新华先生未持有公司股份，辞职后仍担任发行人第九届董事会董事、薪酬与提名委员会委员职务。 2022年 2月 25日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，根据发行人董事会整体部署，董事会选举金才玖先生为发行人第九届董事会董事长，其任期自董事会决议生效之日起至发行人第九届董事会届满之日止。 发行人本次董事长变动属于正常人事变动，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响。 十一、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业个人投资者不得参与认购。仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本期债券满足通用质押式回购 发行人主体信用评级 AAA，本次公司债券信用等级 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条款，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 十三、本期债券是否满足上市条件 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、发行人符合法定发行上市条件 根据公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券股份有限公司 2022年一季度报告》（未经审计），2022年以来，在地缘政治、全球金融环境收紧以及新冠疫情等冲击影响下，国内权益市场投资持续走弱。2022年一季度，二级权益市场行情普遍下跌，跌幅远高于 2021年同期，其中创业板指下跌 20%，深证成指下跌 18%，万得全 A下跌 14%。受普跌行情影响，公司 2022年一季度自营业务收入同比下滑，对公司业绩造成了一定影响。合并报表营业总收入84,343.91万元，较上年同期减少 57.10%；归属于上市公司股东的净利润 4,684.42万元，较上年同期减少 93.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,257.05万元，较上年同期减少 95.29%；基本每股收益 0.01元，较上年同期减少 92.31%。发行人 2022年一季度归母净利润同比下滑较大，主要系一季度市场波动导致投资收益下滑，以及金融资产因公允价值变动浮亏所致。截至 2022年 3月末，公司生产经营情况正常，业绩未出现亏损，上市公司股票（000783.SZ）正常，未出现停牌及异常波动情况。未发生影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。
目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 7 目 录.......................................................................................................................... 10 第一章 风险因素 ....................................................................................................... 13 一、与债券相关的投资风险 ............................................................................... 13 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 14 第二章 发行条款 ....................................................................................................... 22 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 22 二、认购人承诺 ................................................................................................... 25 第三章 募集资金运用 ............................................................................................... 26 一、募集资金运用计划 ....................................................................................... 26 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................... 28 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................... 28 第四章 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、发行人概况 ................................................................................................... 29 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................... 29 三、发行人控股股东与实际控制人情况 ........................................................... 40 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ........................................................... 42 五、发行人的治理结构及独立性 ....................................................................... 47 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 50 七、公司主营业务、主要产品的用途 ............................................................... 60 八、媒体质疑事项 ............................................................................................... 68 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................... 68 十、发行人违法违规情况 ................................................................................... 71 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................... 74 十二、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 ................................... 74 第五章 财务会计信息 ............................................................................................... 76 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................. 76 二、合并报表范围的变化 ................................................................................... 97 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ....................................................... 98 四、主要财务指标和风险控制指标 ................................................................. 110 五、管理层财务分析的简明结论性意见 ......................................................... 113 六、报告期末有息债务情况 ............................................................................. 136 七、发行人关联交易情况 ................................................................................. 137 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 142 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ..................... 142 第六章 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 143 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................. 143 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................... 143 三、其他重要事项 ............................................................................................. 145 四、发行人资信情况 ......................................................................................... 145 第七章 增信机制 ..................................................................................................... 148 第八章 税项 ............................................................................................................. 149 一、增值税 ......................................................................................................... 149 二、所得税 ......................................................................................................... 149 三、印花税 ......................................................................................................... 149 四、税项抵销 ..................................................................................................... 150 五、声明 ............................................................................................................. 150 第九章 信息披露安排 ............................................................................................. 151 一、信息披露管理制度 ..................................................................................... 151 二、定期报告披露 ............................................................................................. 151 三、重大事项披露 ............................................................................................. 152 四、本息兑付披露 ............................................................................................. 152 第十章 投资者保护机制 ......................................................................................... 153 一、违约事项及纠纷解决机制 ......................................................................... 153 二、债券持有人会议 ......................................................................................... 154 三、债券受托管理人 ......................................................................................... 170 第十一章 发行有关机构 ......................................................................................... 187 一、本期债券发行的有关机构 ......................................................................... 187 二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ......................................................................................................................... 190 第十二章 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ......................... 192 第十三章 备查文件 ................................................................................................. 225 一、备查文件内容 ............................................................................................. 225 二、备查文件查阅时间及地点 ......................................................................... 225 第一章 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。若本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况发生重大变化，导致本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 报告期内，公司与主要客户的业务往来中未曾发生过违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司可能不能获得足额资金偿还债务本息，进而使投资者面临发行人的资信风险。 （六）评级风险 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 AAA。评级报告中关注的要点为：1、经营环境波动对公司经营的影响大。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大的波动性。 2022年一季度公司自营业务受证券市场波动影响收入下滑；2、一年内到期的短期债务占比较高。公司全部债务继续增长，一年内到期的短期债务占比较高，需对公司的流动性保持关注；3、合规管理仍需不断加强。2019－2021年，行业保持严监管趋势，公司及其子公司多次被采取监管措施，涉及保荐业务、内部控制、分支机构管理等方面，虽然公司收到的监管措施逐年减少，仍需不断加强内控及合规管理。 同时，资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、流动性风险 证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司实施稳健的流动性风险管理策略，通过多项措施进行积极防范：（1）坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，动态计算资金缺口，评估公司资金支付能力；（2）根据风险偏好建立规模适当的优质流动性资产储备并逐日监测；（3）基于监管要求及内部流动性风险管理需要，对流动性风险指标实行限额管理，每日计算、监控相关限额指标；（4）定期和不定期开展流动性风险压力测试，评估公司风险承受能力，并针对性改进提升公司流动性风险承压能力；（5）定期开展流动性风险应急演练，不断完善流动性风险管理应急机制，提高流动性风险应急处置能力；（6）持续完善流动性风险报告体系，向经营管理层及董事会及时报告公司流动性风险水平及管理状况。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。 2、信用风险 信用风险主要是指发行人或交易对手未能履行合同规定的义务，或由于信用评级变动或履约能力变化导致债务的市场价值变动，从而造成损失的风险。公司总体上对信用风险采取稳健进取的态度，采取了多项措施进行管控：（1）完善信用风险评估体系，通过信用风险管理系统对客户违约风险和资产回收风险进行识别和评估；（2）健全信用风险限额管理体系，对各业务风险限额进行分级授权，严格控制敞口集中度等监控指标；（3）优化信用风险计量体系，对违约率、违约损失率、风险暴露等风险因子进行计量，开展压力测试并对测试结果采取应对措施；（4）建立资产质量管理体系，定期开展风险排查和资产分类，针对风险资产及时采取处置措施。报告期内，公司融资类业务资产质量稳定向好，存量风险逐步压缩化解；自营投资持仓债券年内未发生违约事件，整体违约率低于市场水平，整体信用风险可控。 3、净资本风险 目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。公司已建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和预警。公司根据中证协发布的《证券公司资本补充指引》，建立了动态的净资本补足机制，持续拓展资本补充渠道，确保公司净资本与业务发展需要相匹配。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、经纪与证券金融业务风险 交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。同时，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场交易活跃度存在下降的可能，进而可能给公司证券经纪业务带来不利影响。 融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务等资本中介业务，目前尚处于发展阶段，若公司资本中介业务扩张速度过快，而风险控制手段未及时到位，可能出现坏账风险和流动性风险。尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得公司存在相关资产遭受损失的可能。 2、自营业务风险 证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品的投资等。 报告期内，公司自营业务持续优化投资策略和配置结构，利润率水平较为稳定。证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。因此，公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。 3、投资银行业务风险 公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小、经营业绩不确定性较大、经营风险高，使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，在开展投资银行业务中可能存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予注册的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。 在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任的风险。 随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。 此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。 4、资产管理业务风险 资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平来拓展规模，并通过固定管理费或投资收益获得收入。报告期内，公司资产管理业务持续优化产品结构，提高主动管理能力。如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低，还可能引致公司自有资金投入部分遭受损失的风险。 近年来，国内保险公司、银行、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响公司资产管理业务收入水平的持续增长。 5、另类投资及私募股权投资管理业务风险 公司另类投资及私募股权投资管理业务是指股权投资、项目投资及管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务等业务。该业务主要是利用自有资金或受托管理资金对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在投资银行业务上具有天然的项目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在中小企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，该类业务仍然存在因受 IPO发行市场波动、并购重组市场活跃程度、以及标的企业本身经营等方面的影响，导致公司退出渠道不畅，进而形成亏损给公司或客户带来损失的风险。 6、金融创新风险 随着行业创新的不断发展，证券公司新的业务模式和产品类型不断推出，创新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等原因，可能会使证券投资活动的市场风险积聚，从而导致对公司经营的不利影响。 目前公司正在开展的金融创新业务有融资融券业务、期货 IB业务、股指期货业务、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做市商及场外业务等。公司在进行金融创新的探索过程中，要投入一定的财力、人力和物力，创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持，会有一定的失败率。同时，由于创新产品的差异性不大，业务创新很易于被其他竞争对手模仿而使创新的收益低于预期。 7、“新型冠状病毒肺炎”可能带来的风险 2020年 1月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情防控有效，生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A股市场产生众多尚不能确定的影响。 若疫情持续得不到控制，对世界和国内经济、A股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大不利影响。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序以进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规的风险。 2、内控风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，也需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，所涉及的业务类型愈发多样化，公司的风险管理和内部控制机制需要进一步的改善和优化。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司在管理上无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 3、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。但是信息系统和通信系统仍可能出现故障、受到重大干扰或被潜在的不完善因素影响，从而使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。 4、清算交收风险 清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，在客观上决定了清算交收工作的复杂性，增加结算环节出现差错的可能。公司若在结算业务管理、资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常交易的情形，公司由此可能面临投诉或诉讼并承担相关赔偿责任的风险。 5、操作风险 操作风险是指内部流程不完善、人为操作失误、信息系统故障或外部事件给公司造成损失的风险。操作风险贯穿于公司各部门、各分支机构、各子公司的各个岗位、各项工作流程，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。 （四）政策风险 证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对本公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善的过程之中，如果监管政策出现变化或本公司不能及时适应上述监管政策变化，可能会对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。 部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了本公司业务经营的难度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而对本公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。 第二章 发行条款 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）审核及注册情况 2019年 4月 18日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2019年 5月 16日，发行人 2018年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。2021年 1月 27日，发行人公司办公会议审议通过本次债券发行相关事宜。 2021年 7月 16日，根据中国证监会“证监许可〔2021〕2381号”文件，发行人完成本次债券的注册程序。 （二）本期债券基本条款 发行主体：长江证券股份有限公司。 债券名称：长江证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）。 发行规模：本期债券拟发行规模不超过 30亿元（含），分为两个品种。本期债券设置品种间回拨选择权，发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，在总发行规模内进行回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨无比例限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 债券期限：本期债券分为两个品种，本期债券品种一期限为 3年期，本期债券品种二期限为 5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 8月 17日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日之前的第 1个交易日。最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，付息债权登记日以兑付债权登记日为准。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2023年至 2025年每年的 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；本期债券品种二的付息日为 2023年至 2027年每年的 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 兑付债权登记日：兑付债权登记日为兑付日前的第 1个交易日。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2025年 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）；本期债券品种二的兑付日为 2027年 8月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还存量公司债券。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。 簿记管理人：中信证券股份有限公司。 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 债券通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日：2022年 8月 12日。 发行首日：2022年 8月 16日。 预计发行/网下认购期限：2022年 8月 16日至 2022年 8月 17日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市/挂牌交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 3月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 30亿元全部计入 2022年 3月 31日的资产负债表； 4、假设本次 30亿元债券募集资金全部用于偿还到期债务； 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长江证券 股票代码：000783 注册资本：552,946.7678万元人民币 实缴资本：552,946.7678万元人民币 成立日期：1997年 7月 24日 统一信用社代码：91420000700821272A 法定代表人：李新华 住所：湖北省武汉市新华路特 8号 办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88号 邮政编码：430023 信息披露负责人：李佳 电话号码：027-65799866 传真号码：027-85481726 互联网网址：www.cjsc.com 电子信箱：[email protected] 所属行业：资本市场服务 经营范围：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）原长江证券成立及股权演变 原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于 1991年 3月 18日成立。初始注册资本为 1,700万元，其中中国人民银行湖北省分行出资 1,000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资 200万元，中国农业银行湖北信托投资公
①原长江证券分立 审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。 2004年 12月 29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变，同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。 湖北长欣投资发展有限责任公司（以下简称“长欣投资”）于 2005年 6月 22日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公司注册资本为 2亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路 6号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。 中审众环出具的“众环验字[2005]027号”验资报告载明，以 2005年 5月 30日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计 45,546.19万元（含负债 17,582.07万元）。 ②收购大鹏证券经纪业务资产 2005年 1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。 2005年 6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资 5,200万元受让了包括大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计 689名员工。 3、石炼化吸收合并原长江证券 2007年 12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。 （1）方案主要内容之一：石炼化空壳化 ①重大资产出售 2007年 1月 23日，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至 2006年9月 30日经审计的全部负债为对价，收购石炼化截至 2006年 9月 30日经评估的全部资产。 根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]AR No.0656”审计报告，石炼化截至 2006年 9月 30日的负债合计为 373,357.58万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字[2006]B126号”资产评估报告，石炼化截至 2006年 9月 30日资产总计为 329,010.76万元。 与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由中国石化承继。 ②定向回购股份 2007年 1月 23日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼化以 1元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化92,044.43万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。 （2）方案主要内容二：原长江证券借壳上市 2007年 1月 23日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下： ①原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。 ②经交易双方协商，原长江证券整体作价 103.02亿元，即原长江证券 100%股权之价值为 103.02亿元。石炼化流通股股份在 2006年 12月 6日停牌前 20个交易日收盘价的算术平均值为 7.15元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为 7.15元。 ③在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即 7.15元而确定。因此，原长江证券 100%股权共折合成石炼化股份 144,080.00万股。 ④为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照 7.15元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。 （3）方案主要内容三：石炼化股权分置改革 原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每 10股获付 1.2股股份。 （4）方案核准及实施结果 上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118号”文和中国证监会“证监公司字[2007]196号”文的核准。 2007年 12月 14日，石炼化向中国石化交割了其截至 2007年 11月 30日的全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年 12月 14日，原长江证券向石炼化交割了其截至 2007年 11月 30日的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年 12月 19日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的营业执照，注册资本变更为 167,480.00万元。 石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为 167,480万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份 144,080万股，占吸收合并后石炼化总股本的 86.03%。
2017年 3月，公司第八届董事会第四次会议和 2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过 50亿元（含）可转换公司债券，上述事项经中国证监会出具的“证监许可[2017]1832号”文核准。2018年 3月，公司完成可转换公司债券的发行，本次公开发行可转换公司债募集资金总额为人民币 50亿元。 经深交所“深证上〔2018〕145号”文同意，公司 50亿元可转换公司债券于2018年 4月 11日起在深交所挂牌交易。2018年 9月 17日，公司可转换公司债券进入转股期，截至 2022年 3月 31日长证转债余额为 4,996,419,400元，发行人股本数增加至 5,529,957,339股，发行人将按照相关规定办理注册资本的变更登记。 （二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化 最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人不存在变化的情形。 （三）最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。 三、发行人控股股东与实际控制人情况 （一）发行人控股股东和实际控制人 公司股权较为分散。截至 2022年 3月 31日，公司已获得中国证监会批准的5%以上股东为新理益集团、湖北能源、三峡资本三家，分别持有公司 14.89%、9.58%、6.02%的股份。新理益集团与公司第四大股东国华人寿实际控制人均为刘益谦先生，合计持股比例为 19.28%；湖北能源集团股份有限公司和三峡资本控股有限责任公司控股股东均为中国长江三峡集团有限公司，合计持股比例15.60%。湖北省宏泰集团有限公司持有湖北能源集团股份有限公司 27.04%股份，湖北省宏泰集团有限公司持有国华人寿保险股份有限公司 9.22%股份。目前，公  |