大中矿业(001203):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:大中矿业:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级为 AA，本次债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 在本可转换公司债券存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 49.92亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定： “第一百五十五条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 第一百五十六条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 （二）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 （三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟归还银行借款本息、对外投资、收购资产、矿山建设或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 （四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。 第一百五十七条 公司的现金分红政策： （一）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 第一百五十八条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东回报规划。 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 （二）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （三）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策 过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十条 利润分配政策调整的决策程序： （一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上）审议通过。” （二）最近三年现金分红情况 （1）2019年度利润分配情况 2019年 11月 30日，发行人召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了利润分配方案，以截至 2019年 9月 30日的总股本 1,289,060,000股为基数，每10股派发现金股利 1.70元（含税）。 （2）2020年度利润分配情况 2020年未实施现金分红。 （3）2021年度利润分配情况 2021年 9月 6日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了利润分配方案，以截至 2021年 6月 30日的总股本 1,508,000,000股为基数，每 10股派发现金股利 4.00元（含税）。 单位：万元
2019-2021年以现金方式累计分配的利润为 82,234.02万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 93.50%，超过 30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 2019-2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 四、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）偿债能力风险 1、偿债能力风险 矿山采选行业是资本密集型行业，矿山建设具有投资大、建设周期长的特点，受融资渠道限制，公司 IPO上市前主要通过负债进行投资，导致公司资产负债率较高。公司通过外部融资和内生经营增长相结合的方式，降低财务杠杆，减少财务风险，优化公司资本结构，报告期各年末银行借款余额（不含票据融资）持续下降。截至 2021年 12月 31日，公司短期借款（不含票据融资）余额 6.35亿元，长期借款余额 15.72亿元，一年内到期的非流动借款余额 2.48亿元。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 9.89亿元、11.55亿元和23.91亿元，公司经营状况良好，可以正常支付银行利息。公司资产负债率仍高于同行业可比公司，较高的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险。如果铁精粉价格发生重大不利波动，或银行收紧贷款，则可能会对公司未来的生产经营和持续盈利能力产生不利影响，发生无法清偿到期债务的风险。 2、流动比率和速动比率低的风险 报告期内，公司存在流动资产小于流动负债的情形，流动比率和速动比率较低，且低于同行业可比上市公司，公司清偿短期债务的能力较弱，公司存在短期债务不能及时清偿的风险。 （二）流动性风险 1、实际控制人担保能力下降带来的流动性风险 报告期内，实际控制人和控股股东对公司的主要银行贷款提供了担保，若控股股东经营状况恶化或者实际控制人担保能力下降，公司存在因担保增信不足而无法续贷带来的流动性风险。 2、流动性应对不足的风险 发行人存在短贷长投的情况，若信贷政策、贷款银行的合作关系出现不利变化，发行人将面临一定的流动性风险。 3、公司资产流动性偏弱的风险 公司资产主要以设备厂房、土地使用权、采矿权等固定资产及无形资产为主，该类资产变现难度相对较大且周期较长，同时部分上述资产已用于抵押，资产流动性偏弱。 （三）财务费用变动影响盈利水平的风险 报告期内，公司财务费用分别为 2.65亿元、2.40亿元和 1.54亿元，贷款利率波动导致银行借款利息费用的变动，将对公司的盈利水平造成影响，如果未来贷款市场报价利率（LPR）上升，公司财务费用增加、盈利水平降低，公司会面临一定的财务风险。 （四）主要资产抵押质押风险 截至 2021年 12月 31日，公司所有权或使用权受到限制的资产合计 29.41亿元，主要为公司及下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的资产，主要包括采矿权、土地、房产、设备等，上述资产占公司总资产的比例为35.20%。上述资产均为公司正常运营必需的核心资产。如果公司不能按时足额偿还借款本息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经营。 （五）经济周期风险 公司的主要产品为铁精粉和球团，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。钢铁行业与宏观经济周期密切相关，若宏观经济出现较大波动，钢铁行业状况不佳，对铁精粉和球团的需求下降，可能对本公司的生产经营产生重大不利影响。 （六）产品价格波动风险 铁矿石和球团是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。公司主要产品为铁精粉和球团，球团的主要原材料是铁精粉，球团的价格会随铁精粉价格波动，且呈正相关。报告期内，公司铁精粉平均售价变动较大，分别为 742.07元/吨、829.86元/吨和 1,131.51元/吨。铁精粉售价变动对公司业绩有较大影响。 国内铁精粉价格变动与普氏指数变动呈正相关性，2011年 62%普氏指数均值为 168.87美元/吨，为近十年的年均最高值，其后开始下行，4年后达到历史低点，2015年 62%普氏指数均值为 55.5美元/吨，其后开始逐渐上行，2020年均值为 108.87美元/吨，2011-2020年十年的 62%普氏指数均值 98.78美元/吨。 2021年 1月 1日-9月 30日，62%普氏指数均值为 176.47美元/吨，已经超过历史最高年份。62%普氏指数自 2021年下半年以来，大幅下跌，于 2021年 11月18日达到 87.20美元/吨较低值后有所反弹，截至 2022年 2月 28日，价格已逐步上涨至 139.10美元/吨。铁精粉价格波动，会对公司业绩产生较大影响。 （七）安全生产风险 铁矿石开采作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶、片帮等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生垮塌等事故。 报告期内公司发生 2起安全事故，公司已按照政府主管部门的要求进行了整改，相关监管部门已出具证明本公司在上述安全事故中不存在重大违法违规行为。公司将切实做到把安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，加强全员安全培训，切实保障各项安全措施的有效执行，但未来仍然存在因不可抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对公司业务和经营业绩产生不利影响。 （八）环境保护风险 本公司生产过程中产生粉尘、噪音、尾矿等污染物，2017年 6月，安徽金日晟矿业和金德威新材料曾因当地村民信访举报环保问题而被环保部门挂牌督办。近年来公司投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，但不排除未来再度发生类似事件，进而对公司的生产经营造成一定影响。如果未来国家实施更严格的环境保护标准，本公司遵守环境法律及法规的成本有可能上升。 （九）募集资金投资项目的风险 1、募投项目实施的风险 本次可转换公司债券募集资金投资项目为选矿技改选铁选云母工程、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目、周油坊铁矿采选工程与补充流动资金及偿还银行贷款。发行人对上述项目进行了充分的可行性论证，项目的实施将有效提升发行人产能、满足市场需求，进一步增强发行人竞争力，提高发行人盈利能力，保障发行人的持续稳定发展。但由于资本性支出主要集中在矿山建设，存在建设周期长、铁矿石市场价格波动较大、项目资金投入量较大的特点，如果项目市场环境发生重大变化而不能按计划进行，将对发行人经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 2、募投项目实施后产能扩张风险 本次募集资金到位后，随着发行人募投项目的实施，发行人铁精粉、云母的生产能力将扩大。虽然本次募投项目是发行人在对铁精粉、云母市场容量、技术水平进行了谨慎分析后提出的，但如果未来市场出现不可预料的变化，发行人仍然存在因产量增加而导致的产品销售风险。 3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，如可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，预期效益不能立即体现。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （十）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、利率风险 受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 4、可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。 如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。 5、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。 6、信用评级风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA，本次债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果公司发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 五、关于持股 5%以上的股东或董事、监事、高管参与本次 可转债发行认购的情况 （一）林来嵘、安素梅、梁欣雨、牛国锋、梁宝东、吴金涛、张杰分别承诺如下： “1、本人将参与公司本次可转债发行认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案及本人届时资金状况确定。 2、若本人成功认购本次可转债，本人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 3、自本承诺函出具之日起前六个月至今，本人不存在减持公司股票的情形；若本人在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人将不再参与本次可转债的发行认购。 4、本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。若本人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给大中矿业和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）众兴集团承诺如下： “1、本企业将参与公司本次可转债发行认购，相关资金为本企业自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案及本企业届时资金状况确定。 2、若本企业成功认购本次可转债，本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 3、自本承诺函出具之日起前六个月至今，本企业不存在减持公司股票的情形；若本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本企业将不再参与本次可转债的发行认购。 4、本企业自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。若本企业出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给大中矿业和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” （三）杭州联创永源、杭州联创永溢分别承诺如下： “1、本企业及本企业的一致行动人承诺不参与认购大中矿业本次发行的可转换债券； 2、本企业及本企业的一致行动人承诺将严格遵守《证券法》等相关规定。 若本企业及本企业的一致行动人违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给大中矿业和其他投资者造成损失的，本企业及本企业的一致行动人将依法承担赔偿责任。” （四）王建文、王丽香、葛雅平、王明明、王福昌、范苗春、吴江海、邓一新分别承诺如下： “1、本人承诺不参与认购大中矿业本次发行的可转换债券； 2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守《证券法》等相关规定。 若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给大中矿业和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 2 二、公司本次发行可转债的担保事项 .................................................................... 2 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ............................................................ 2 四、本公司相关的风险 ............................................................................................ 6 五、关于持股 5%以上的股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况 .......................................................................................................................... 12 目 录............................................................................................................................ 15 第一节 释义 ................................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 22 一、公司基本情况 .................................................................................................. 22 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 22 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 43 一、财务风险 .......................................................................................................... 43 二、市场风险 .......................................................................................................... 44 三、经营风险 .......................................................................................................... 46 四、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 48 五、其他风险 .......................................................................................................... 48 六、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 49 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 52 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .............................................. 52 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 52 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 60 四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 70 五、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 70 六、发行人面临的主要竞争状况 .......................................................................... 92 七、发行人主营业务概况 ...................................................................................... 96 八、核心技术和研发情况 .................................................................................... 114 九、质量控制情况 ................................................................................................ 117 十、主要固定资产与无形资产情况 .................................................................... 118 十一、经营资质、许可和认证情况 .................................................................... 145 十二、发行人拥有的特许经营权 ........................................................................ 148 十三、发行人境外开展业务情况 ........................................................................ 148 十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................................... 148 十五、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................................................................................................ 148 十六、股利分配政策 ............................................................................................ 151 十七、偿债能力指标及资信评级情况 ................................................................ 155 十八、董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................ 156 十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ................................................................................................................ 165 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 166 一、同业竞争 ........................................................................................................ 166 二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 170 三、关联交易情况 ................................................................................................ 176 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 200 一、最近三年财务报告的审计、审阅意见 ........................................................ 200 二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 201 三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ................................................ 223 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .................................... 224 五、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 ................................................ 226 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 228 一、财务状况分析 ................................................................................................ 228 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 259 三、现金流量分析 ................................................................................................ 275 四、资本性支出情况分析 .................................................................................... 279 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 280 六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 281 七、其他事项说明 ................................................................................................ 286 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 288 一、本次募集资金运用概述 ................................................................................ 288 二、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 289 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 310 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 310 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 310 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 316 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................................... 318 五、中介机构关于前次募集资金使用情况的核查报告 .................................... 318 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 319 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 319 二、保荐机构（联席主承销商）声明（一） .................................................... 320 二、保荐机构（联席主承销商）负责人声明（二） ........................................ 321 三、联席主承销商声明 ........................................................................................ 322 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 323 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 324 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 325 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 326 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：内蒙古大中矿业股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia Dazhong Mining Co.,Ltd. 统一社会信用代码：91150800701444800H 注册资本：150,800.00万元 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大中矿业 股票代码：001203 法定代表人：吴金涛 设立日期：1999年 10月 29日 注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟 邮政编码：014010 电话：0472-5216664 传真：0472-5216664 网址：www.dzky.cn 电子信箱：[email protected] 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司 2021年 12月 2日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2021年 12月 20日召开的 2021年第四次临时股东大会审议通过。 2022年 7月 4日，第十八届发行审核委员会 2022年第 75次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年 7月 14日，中国证监会出具《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕1498号)，核准公司公开发行面值总额 152,000万元可转换公司债券。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券募集资金总额为人民币 152,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 8月17日至 2028年 8月 16日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为: 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 9、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 11.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 152,000万元的部分由保荐机构（联席主承销商）国都证券包销。星展证券不承担余额包销责任。 8月 16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。 （2）网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向公司原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 8月 16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022年 8月 16日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0079元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 1,508,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 1,508,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 15,199,132张，约占本次发行的可转债总额的 99.9943%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）优先配售重要日期 1）股权登记日（T-1日）：2022年 8月 16日。 2）优先配售认购及缴款日（T日）：2022年 8月 17日，在深交所交易系统正常交易时间，即 9:15～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （3）优先认购方法 1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2022年 8月17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“081203”，申购简称为2）认购 1张“大中配债”的认购价格为 100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。 3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配大中配债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 4）原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 5）认购程序 ① 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 ② 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 ③ 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ④ 投资者的委托一经接受，不得撤单。 6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）公司不能按期支付本次可转债本息； 4）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 7）公司提出债务重组方案； 8）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： 1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定； 2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （6）债券持有人会议的召开 1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开； 2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议； 3）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止； 4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议； 5）应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明； 6）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 （7）债券持有人会议的表决与决议 1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权； 2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果； 4）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效； 5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 （8）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额为 152,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 20、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的募集资金为人民币 152,000万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为 AA，本次债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足152,000万元的部分由保荐机构国都证券包销，包销基数为 152,000万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。星展证券不承担余额包销责任。国都证券包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 45,600.00万元。当包销金额超过本次发行总额的 30%时，国都证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2022年 8月 15日至 2022年 8月 23日。 （六）违约责任 1、发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 2、本次可转债项下的违约情形如下： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第2、（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经保荐机构书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 3、上述违约事件发生时，保荐机构行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； （2）在知晓发行人发生第“2、（1）”项规定的未偿还本期可转债到期本息的违约情形，保荐机构应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，保荐机构可以按照《可转换公司债券管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）在知晓发行人发生第 2条规定的情形之一的（第 2条第（1）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 4、加速清偿及措施 （1）如果发生第 2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按《可转换公司债券持有人会议规则》形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施之一，保荐机构可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： 1）保荐机构收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及保荐机构根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等； 2）第 2条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免； 3）可转债持有人会议决议同意的其他措施； （3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就保荐机构因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 6、双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致保荐机构或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对保荐机构或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对保荐机构或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付保荐机构或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使保荐机构或其他受补偿方免受损害，但因保荐机构在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。 （七）发行费用
（八）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行的有关机构 1、发行人
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