维业股份(300621):维业股份：简式权益变动报告书（减持)
深圳市维业装饰集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市维业装饰集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：维业股份 股票代码：300621.SZ 信息披露义务人：深圳市维业控股有限公司 注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区宝城创业路北侧建设工业园 J栋一层至七层A18 股份变动性质：减持（持股 5%以上股东及一致行动人的成员构成发生变化以及股份的内部转让，合计持股总数未发生变化） 签署日期：二〇二二年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》等有关法规和规范性文件编写。 二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维业股份中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义........................................................................ 1 第一节 信息披露义务人介绍................................................... 2 第二节 本次权益变动的目的及持股计划......................................... 3 第三节 权益变动方式......................................................... 4 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................... 12 第五节 其他重大事项........................................................ 13 第六节 信息披露义务人及其法定代表人声明.................................... 14 第七节 备查文件............................................................ 15 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：深圳市维业控股有限公司 注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区宝城创业路北侧建设工业园 J栋一层至七层 A18 法定代表人：陈烈竞 注册资本：4,968.00万人民币 成立时间：1994年 9月 28日 统一社会信用代码：914403001922849400 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询(不含限制项目)；企业形象策划；创意设计；科技信息咨询；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 经营期限：1994年 9月 28日至 2029年 9月 5日 主要股东情况：张汉清直接持有 69%股权，叶雪幼直接持有 31%股权，张汉清与叶雪幼系夫妻关系。 通讯方式：0755-27864818 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 本次权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动目的 因资产规划需要，信息披露义务人通过协议转让方式向方位成长 8号转让其持有的维业股份无限售条件流通股合计 17,337,411股，占维业股份总股本的 8.33%，同时与方位成长 8号签署《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系，并与公司控股股东珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建”）签订《表决权放弃协议》。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在未来 12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。在符合相关法律法规的前提下，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人维业控股持有维业股份 17,337,411股，均为无限售条件流通股，占维业股份总股本的 8.33%，为维业股份第三大股东，信息披露义务人及其一致行动人合计持有维业股份 32,811,267股，占维业股份总股本的 15.76%，维业控股一致行动人系张汉清先生、张汉伟先生及张汉洪先生。 本次权益变动为维业控股将其持有的维业股份 17,337,411股股份协议转让给方位成长 8号（占上市公司总股本的 8.33%），同时双方签订《一致行动协议》，方位成长 8号在成为维业股份股东后，与张汉清先生、张汉伟先生与张汉洪先生形成一致行动关系。 本次权益变动后，信息披露义务人维业控股不再持有上市公司的股份，方位成长 8号持有维业股份 17,337,411股股份，约占维业股份总股本的比例为 8.33%。 在本次权益变动前后，信息披露义务人具体持股变化情况如下表：
直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、本次权益变动相关协议主要内容 （一）《股份转让协议》 维业控股与方位成长 8号于 2022年 8月 12日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方（转让方）：深圳市维业控股有限公司 乙方（受让方）：深圳市前海方位投资管理有限公司——方位成长 8号私募证券投资基金 1、转让股份的种类、数量、比例、股份性质 甲方拟将其持有的深圳市维业装饰集团股份有限公司（股票代码：300621，简称“维业股份”）17,337,411股股份（约占维业股份总股本 8.33%，均为无限售条件流通股，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按本协议约定条件受让标的股份。本次权益变动后，甲方不再持有维业股份的股份，乙方持有维业股份 17,337,411股股份，约占维业股份总股本的比例为 8.33%。 2、双方同意，本《股份转让协议》签署并生效期间，如维业股份发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属乙方，如果该等现金分红已经支付给甲方的，乙方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求甲方将该等现金分红立即支付给乙方。 3、鉴于甲方、张汉清先生、张汉伟先生、张汉洪先生在维业股份为一致行动人，张汉清先生为乙方的单一委托人，持有乙方 100%权益；乙方拟在成为维业股份股东后，与张汉清先生、张汉伟先生与张汉洪先生形成一致行动关系，并配合另行签订《一致行动协议》。 4、鉴于甲方在 2020年 4月与珠海华发实体产业投资控股有限公司（简称“华实控股”）曾签订《表决权放弃协议》，已不可撤销地放弃标的股份的表决权，乙方知晓并同意在受让该部分标的股权后，仍然不可撤销地放弃标的股份表决权，并承诺同样遵循《表决权放弃协议》的所有协议约定内容及配合签署相关法律文件。 5、鉴于甲方曾在 2020年 6月 12日与华实控股签订《股权收购协议之补充协议》，约定自该协议签订之日起三年内，除该协议约定的股份转让及华实控股书面同意的情形外，甲方原则上不得减持其所持有的标的股份，如确需减持的，华实控股在同等条件下享有优先购买该等股份的权利。乙方知晓并同意遵循该《股权收购协议之补充协议》约定，即在2023年 6月 12日之前，除该协议约定的股份转让及华实控股或华实控股指定的第三方书面同意的情形外，乙方原则上不得减持其所持有的标的股份，如确需减持的，须确保华实控股或华实控股指定的第三方在同等条件下享有优先购买该等股份的权利。 6、根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复，维业股份原控股股东华实控股将其持有的维业股份 62,411,589 股股份（占公司总股本的 29.99%）无偿划转给珠海城市建设集团有限公司（简称“珠海城建”），现划转及过户登记手续已于 2022年 6月 6日办理完毕，甲方及作为标的股份继受人的乙方同意原协议约定应由甲方承担的相关义务、应负责任及原协议中约定的各项违约责任，改由甲方和乙方共同向珠海城建继续履行。 7、转让价款 在明悉及接受前述标的股份转让受限条件前提下，双方同意，本次股份转让的转让价格为人民币6.824元/股，交易总对价为人民币118,310,492.66元（大写：壹亿壹仟捌佰叁拾壹万零肆佰玖拾贰元陆角陆分）。 8、支付方式 鉴于本次股份转让需要得到深圳证券交易所的合规确认，且需要到证券登记机构完成过户手续，双方同意：乙方应在本协议约定的先决条件（A、有权力的监管部门同意本次股份转让；B、乙方的权力机关作出批准本次股份转让的决定）全部满足后，将转让价款按以下约定进行支付给甲方： ①第一期股份转让价款：在本《股份转让协议》签署之后90个工作日内，受让方支付 30%款项，具体金额为人民币35,493,147.80元（大写：人民币叁仟伍佰肆拾玖万叁仟壹佰肆拾柒元捌角整）支付至转让方账户； ②第二期股份转让价款：深圳证券交易所确认书出具后的15个工作日内，受让方支付40%款项，具体金额人民币47,324,197.06元（大写：人民币肆仟柒佰叁拾贰万肆仟壹佰玖拾柒元零陆分）支付至转让方账户； ③第三期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后90个工作日内，受让方支付剩余30%款项，具体金额人民币35,493,147.80元（大写：人民币叁仟伍佰肆拾玖万叁仟壹佰肆拾柒元捌角整）支付至转让方账户。 9、标的股份的登记过户 甲方应于本协议签订之日起 15个工作日内配合乙方向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次协议转让过户文件。 10、税费 除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。甲方因标的股份的转让而发生的法定税赋和费用，由甲方承担。 11、协议变更或解除 1）本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任： ①本协议双方协商一致同意终止本协议； ②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的； 2）任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。 3）本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。 4）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 12、违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担相应的违约责任。 本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 13、协议签订时间、生效时间及条件 本协议正本一式两份，经协议各方签字盖章后生效，每方执壹份，具有同等法律效力。 14. 在本协议的履行过程中如发生争议，协议各方应友好协商予以解决，协商不成的，可提交深圳国际仲裁院裁决。 （二）《一致行动人协议》 方位成长 8号、维业控股与张汉清、张汉伟、张汉洪于 2022年 8月 12日签署了《一致行动人协议》，协议主要内容如下： 甲方：方位成长 8号 乙方：深圳市维业控股有限公司 丙方：张汉清 丁方：张汉伟 戊方：张汉洪 协议各方经友好协商，就一致行动事宜达成如下协议（以下称“本协议”）： 1、一致行动的原则 在本协议有效期内，甲方为丙、丁、戊方的一致行动人，甲方应以丙、丁、戊方的意见为一致意见，甲方同意无条件且不可撤销地全权委托丙、丁、戊方参与维业股份决策和行使相关权利，并承担继受乙方持有的维业股份之股份而应向珠海华发实体产业投资控股有限公司及珠海城市建设集团有限公司履行《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》、《表决权放弃协议》项下之相关义务、应负责任、违约责任等。 2、一致行动的内容 （1）一致行动的期限：自本协议生效之日起至各方签署解除一致行动协议为止。 （2）各方同意，在本协议有效期限内，将以一致的方式参与维业股份决策，协议各方在决定重大决策事项时，特别是行使提名权之前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出相同意思表示并一致行动；甲方同意无条件且不可撤销地全权委托丙、丁、戊方行使上市公司股东大会提名权，甲方无需再向丙、丁、戊方出具书面委托书。 （3）在本协议有效期限内，协议各方不得以其他独立的行为或方式影响或单方改变上述行动的一致性。 （4）协议各方承诺，自本协议生效之日起，将遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，并遵守其不时做出的修订以及与此相关的规定。 （5）协议各方承诺，在本协议有效期间全面履行本协议义务，其持有维业股份的股份数量的变化将不影响本协议的履行，除非其不再持有公司股份。其所持有的维业股份的股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分亦应同样遵守本协议约定。 3、承诺保证与违约责任 协议各方确认并承诺：其签署和履行本协议不与任何其既往已签署的合同或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；亦不存在限制本协议签署或履行的任何判决、裁决等。 任何一方违反本协议项下的约定，均应承担相应的违约责任。 4、协议的变更或补充 协议各方应完全履行本协议约定的义务，非经协议各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更或解除。未尽事宜，协议各方可另行协商并签订书面补充协议。 5、争议的解决 在本协议的履行过程中如发生争议，协议各方应友好协商予以解决，协商不成的，相关争议应提交本协议签订地有管辖权法院通过诉讼解决。 6、其它 本协议经协议各方签字盖章后，自甲方登记为维业股份股东之日起生效。本协议正本一式伍份，协议各方各执壹份，具有同等法律效力。 （三）《表决权放弃协议》 珠海城市建设集团有限公司与维业控股、张汉清、张汉伟、张汉洪、方位成长 8号于2022年 8月 12日签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下： 甲方：珠海城市建设集团有限公司 乙方一：深圳市维业控股有限公司 乙方二：张汉清 乙方三：张汉伟 乙方四：张汉洪 （以上乙方一、乙方二、乙方三和乙方四合称为“乙方"） 丙方：方位成长 8号 第一条 表决权放弃 1.1弃权股份：乙方一向甲方承诺，自本次股份划转登记完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部维业股份 17,337,411股股份（约占维业股份总股本的 8.33％）的表决权；乙方二向甲方承诺，自本次股份划转登记完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部维业股份 7,638,856股股份（约占维业股份总股本的 3.67％）的表决权；乙方三向甲方承诺，自本次股份划转登记完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部维业股份 6,750,000股股份（占维业股份总股本的 3.24％）的表决权；乙方四向甲方承诺，自本次股份划转登记完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部维业股份的表决权（截止 2022年 7月 2日，乙方四持有维业股份 1,085,000股股份，占维业股份总股本的 0.52％）。丙方向甲方承诺，自本次股份划转登记及标的股份转让完成之日起，不可撤销地放弃其通过协议转让继受乙方一所持全部维业股份 17,337,411股股份（约占维业股份总股本的 8.33％）的表决权； 1.2乙方及丙方共同承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利； （1）召集、召开维业股份股东大会（包括临时股东大会）的权利； （2）向维业股份股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利（除乙方享有2名董事和 1名监事候选人提名权，以及 3名独立董事候选人与甲方共同提名权之外）。 （3）针对所有根据相关法律、行政法观、部门规章及其他规范性文件、维业股份章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权； （4）维业股份章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在维业股份章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 1.3自弃权首日起，若乙方及丙方所持弃权股份因维业股份送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。 1.4本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议第 2.1条约定被触发外，乙方及丙方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。 1.5在弃权期间内，乙方及丙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。 1.6在弃权期间内，乙方或丙方通过集中竞价以及大宗交易（大宗交易每次转让不超过 2％且每次转让间隔不短于 3个月）方式对弃权股份进行处分，或弃权股份因被执行等司法程序不再为乙方或丙方所有，则于该等股份不再登记在乙方或丙方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。其他未转让的弃权股份的弃权及期限等不受影响。 1.7在弃权期间内，乙方或丙方通过协议转让方式向除甲方或甲方指定的第三方以外的任何主体转让弃权股份的，应当确保该等股份的受让方均应放弃表决权，届时乙方或丙方应在其与该主体的转让协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的前提条件，否则视为乙方或丙方违约。 1.8在弃权期间内，除乙方及丙方根据本协议本条第 1.6项，以及 1.7项转让弃权股份并由受让方承诺放弃表决权外，乙方及丙方所持弃权股份因其他任何原因减少的，乙方及丙方承诺将无条件且无偿根据甲方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固甲方对维业股份的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的一致行动人按照本议约定的条件放弃行使表决权。 1.9在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归乙方及丙方所有：法律、行政法规、规范性文件规定乙方及丙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方及丙方承担并履行。 1.10基于乙方及丙方在本协议项下所作出的承诺是乙方在华实控股股份收购交易项下的义务之一，甲方无需就本次表决权放弃向乙方及丙方支付任何费用。弃权期间内，维业股份所有经营收益或损失均由维业股份登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。 1.11尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方或丙方的维业股份之股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。 第二条弃权期限 2.1本协议项下的弃权期限为自本次股份划转登记完成之日起至 2025年 8月 13日止，除非所涉各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件。若自华实控股收购维业股份 62,411,589股股份完成之日起 5年期限内，华实控股或本协议甲方仍未完成资产注入维业股份，则各方应协商一致延长表决权放弃的期限。 第三条违约责任 3.1本协议生效后，各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。对于本协议项下的一方（“违约方"）违反本协议的任何条款而使其它方（“非违约方"）产生或遭受的损失以及非违约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于合理的诉讼仲裁费、律师费、财产保全费、交通差旅费等，各违约方应对非违约方进行赔偿。 3.2除本协议另有约定外，乙方及丙方中任何一方未履行本协议项下义务或违反本协议项下的任何义务和承诺陈述和保证，给甲方造成损失的，乙方及丙方应共同向甲方承担连带赔偿责任，且还应向甲方连带赔偿相当于华实控股收购乙方一股权时股份转让款总额20％的违约金。如违约金金额低于甲方实际损失的，乙方及丙方必须予以补足。 三、本次权益变动需履行的批准程序 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。 四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，是否存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 维业控股及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。 五、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况 本次权益变动所涉股份均为无限售条件流通股。本次股份转让不涉及已质押或冻结股份。截至本报告书签署日，除本报告书已披露的协议约定外，本次股份转让未附加特殊条件，亦不存在补充协议。 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节 信息披露义务人及其法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：深圳市维业控股有限公司 法定代表人： 陈烈竞 日期：2022年8月13日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件； 3、本次权益变动涉及的《股权转让协议》； 4、本次权益变动涉及的《一致行动人协议》； 5、本次权益变动涉及的《表决权放弃协议》； 6、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 上述文件备置于上市公司住所，以备查阅。 （本页无正文，为《深圳市维业装饰集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页） 信息披露义务人：深圳市维业控股有限公司 法定代表人： 陈烈竞 日期：2022年8月13日 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人：深圳市维业控股有限公司 法定代表人： 陈烈竞 日期：2022年8月13日 中财网
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