*ST盈方:盈方微电子股份有限公司恢复上市公告书
证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-072 盈方微电子股份有限公司 恢复上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要声明与提示： 一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。 三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本次恢复上市公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 四、公司股票恢复上市的首个交易日为 2022年 8月 22日，该日公司 A股股票交易不设涨跌幅限制不纳入指数计算。公司于 2022年 8月 11日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》，经深圳证券交易所审核同意，自 2022年 8月 22日起公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示。公司股票自恢复上市首日起简称变更为“盈方微”，并自恢复上市首日后的次一交易日起，交易涨跌幅限制为 10%。 五、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。凡本恢复上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在上述指定媒体的定期报告及临时公告内容。 六、本次公司股票恢复上市后，公司存在的主要风险： （一）经济周期波动的风险 电子元器件是现代电子工业的基础，是现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险 近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。大型分销商可以享受规模效应，提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链的把控能力。 随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量增加，行业集中度提升，公司的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来公司不能保持竞争优势，将对公司的电子元器件分销经营造成不利影响。 （三）新冠疫情继续流行的风险 新冠肺炎疫情于 2020年 1月在全国爆发，尽管国内疫情很快得到控制，但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、停工停产等控制疫情的措施，而由于集成电路制造行业及下游的电子产品制造行业产业链遍及全球，疫情对集成电路产品的供应、需求均造成了影响；另一方面，疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手机等消费电子产品的需求下降，进而对集成电路的需求造成影响。 如果新冠疫情继续处于全球大流行的状态，在短时间内得不到有效控制，或出现疫情反复的情况，将会对公司的经营造成不利影响。 （四）市场开发与业务整合的风险 在未来的业务发展中，如果公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则公司的经营业绩将会受到较大不利影响。 公司通过重大资产购买新增电子元器件分销业务，将业务向产业链下游延伸，有利于公司增强持续经营与盈利能力，但如果公司对新增的电子元器件分销业务的人员薪酬管理、资金调配、财务核算等方面不能良好整合，可能导致新增的电子元器件分销业务与公司原有管理体系不能协同规范适应的风险。 （五）重要供应商和客户集中度高的风险 公司电子元器件分销业务的供应商和客户的集中度较高。2022年上半年度，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例为 88.27%。2022年上半年度，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例为 76.61%。 由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，所以公司的供应商较集中。同时，由于公司代理的电子元器件主要应用领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及 ODM厂商的集中度较高，导致了公司下游客户的集中度也较高。 若未来公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对公司的经营业绩产生重大影响。 （六）产品应用集中的风险 公司代理分销的电子元器件产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，则会对公司电子元器件分销业务开展带来直接影响。随着 5G技术的成熟，2019年 5G手机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G手机由于结构更加复杂，单台手机对电子元器件的需求也增加。因此，5G手机的商用为电子元器件分销行业的发展带来利好。但如果 5G手机的发展不及预期，公司原有的产品线销售收入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）重要产品线授权取消或不能续约的风险 由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。 根据行业惯例，电子元器件分销的代理协议一年一签。为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若公司重要的产品线授权被取消或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无法获得稳定、价优的货源，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （八）商誉减值的风险 2020年 9月，公司完成了对华信科和 World Style 51%股权的收购，截至 2022年 6月 30日，公司因此次收购形成的商誉为 45,456.41万元。根据《企业会计准则》规定，此次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据 2022年半年度商誉减值测试的情况，公司的商誉不存在减值。若华信科和 World Style未来经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （九）应收账款无法回收的风险 公司于 2020年 9月收购了华信科与 World Style的 51%股权，新增了电子元器件分销业务，该业务规模较大。由于电子元器件分销业务的下游客户普遍存在账期，公司应收账款规模也较大，截至 2022年 6月 30日，公司的应收账款账面价值为 73,474.60万元，占总资产的比例为 49.08%。 目前公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂商、手机 ODM生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。截至 2022年 6月30日，公司应收账款的账龄主要集中在 6个月以内。尽管如此，受到行业发展及客户经营状况的影响，公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。 （十）存货管理及跌价的风险 电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，电子元器件产品的更新较快，公司电子元器件分销业务的主要客户对于供应商发货的时间要求较短。公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货，以满足下游客户的柔性需求。截至 2022年 6月 30日，公司存货账面价值为20,283.75万元，占同期总资产的比例为 13.55% 。 若公司商业判断出现失误导致库存大量积压则可能会对公司的存货变现能力带来影响；若存货价格低于可变现净值，则可能因需要计提存货跌价准备从而导致公司业绩下滑的风险。 （十一）人才流失的风险 公司下属子公司华信科与 World Style在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理和经营团队。在公司重大资产收购过程中，公司也给予华信科与 World Style主要经营者超额业绩奖励的激励措施，但未来如果公司不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的流失，给公司的后续的整合和经营造成不利影响。 （十二）中小投资者诉讼风险 2019年 11月 4日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），因虚假信息披露行为，中国证监会对盈方微处以责令改正、给予警告并处以 60万元罚款的行政处罚。 因虚假信息披露，截至本公告披露之日，已共计 14名投资者先后向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，要求公司及相关主体承担民事赔偿责任，案由为证券虚假陈述责任纠纷，涉诉金额合计 386,514.28元。截至 2022年 6月 30日，公司已对上述诉讼案件计提预计负债 154,605.71元。目前上述诉讼尚在审理之中。 未来若有其他中小投资者向公司提起证券虚假陈述责任纠纷的诉讼，公司的赔偿金额可能增大。 目录 释 义 ........................................................................................................................ 9 第一节 相关各方简介 ........................................................................................... 10 一、公司概况 ..................................................................................................... 10 二、保荐机构 ..................................................................................................... 10 三、法律顾问 ..................................................................................................... 11 四、审计机构 ..................................................................................................... 11 五、股票登记机构 ............................................................................................. 11 第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码................................................. 12 第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容 ................................. 13 第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明 .................................................... 14 一、通过重大资产重组恢复公司的持续经营能力 ........................................... 14 二、关联方提供资金支持，协助公司完成重大资产购买与缓解资金紧张 ..... 17 三、积极应对公司重大诉讼 .............................................................................. 18 四、积极配合公安机关完成对公司的立案侦查 ............................................... 20 五、完善公司治理机制 ...................................................................................... 20 六、聘请中介机构，提出恢复上市申请 ........................................................... 21 第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 ................................. 23 一、公司符合恢复上市的主体资格 .................................................................. 23 二、公司符合恢复上市的条件 .......................................................................... 24 第六节 主要风险因素分析 ................................................................................... 27 一、经济周期波动的风险 .................................................................................. 27 二、电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险 ............................................... 27 三、新冠疫情继续流行的风险 .......................................................................... 27 四、市场开发与业务整合的风险 ...................................................................... 28 五、重要供应商和客户集中度高的风险 ........................................................... 28 六、产品应用集中的风险 .................................................................................. 28 七、重要产品线授权取消或不能续约的风险 ................................................... 29 八、商誉减值的风险.......................................................................................... 29 九、应收账款无法回收的风险 .......................................................................... 29 十、存货管理及跌价的风险 .............................................................................. 30 十一、人才流失的风险 ...................................................................................... 30 十二、中小投资者诉讼风险 .............................................................................. 30 第七节 公司相关事项的说明 ............................................................................... 32 释 义
一、公司概况
保荐机构：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 保荐代表人：刘海、李小银 联系电话：0755-88309300 联系地址：广东省深圳市福田区香梅路 1061号中投国际商务中心 A座 20层 传真：0755-21516715 三、法律顾问 名称：北京市天元律师事务所 办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室 机构负责人：朱小辉 经办律师：徐莹、罗瑶 联系电话：8610-57763888 传真电话：021-58796758 四、审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 单位负责人：王国海 经办人员：李伟海、郑瑜 联系电话：0571-88216888 传真：0571-89722977 五、股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码 经本公司申请及深交所审核，本公司 A股股票自 2022年 8月 22日起恢复上市。 1、恢复上市股票种类：A股股票 2、证券简称：盈方微 3、证券代码：000670 公司股票恢复上市的首个交易日为 2022年 8月 22日，该日公司 A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。公司于 2022年 8月 11日向深交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》，经深交所审核同意，自 2022年 8月 22日起公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示。公司股票自恢复上市首日起简称变更为“盈方微”，并自恢复上市首日后的次一交易日起，交易涨跌幅限制为 10%。 第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要 内容 2022年 8月 11日，公司收到深交所《关于同意盈方微电子股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上〔2022〕787号），根据《上市规则（2018年 11月修订）》的相关规定及深交所上市委员会的审议意见，深交所决定本公司股票自2022年 8月 22日起恢复上市。 第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明 因公司 2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》相关规定，公司股票自《2019年年度报告》披露之日（即2020年 3月 20日）起停牌，停牌前一交易日（即 2020年 3月 19日）的收盘价为 2.25元/股。公司于 2020年 4月 3日收到深交所出具的《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]258号），深交所决定公司股票自2020年 4月 7日起暂停上市。 暂停上市期间，为保护上市公司全体股东特别是中小股东利益，公司董事会和管理层积极推动恢复上市工作。暂停上市期间，公司为恢复上市所做的主要工作具体如下： 一、通过重大资产重组恢复公司的持续经营能力 公司原主营业务为 SoC芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。 为彻底解决公司经营所面临的困境，公司积极推动重大资产重组。2020年 7月，公司完成向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包；2020年 9月，公司完成了对华信科、World Style51%股权/股份的收购。通过注入优质资产，剥离业务陷入停滞的下属子公司，从而增强上市公司的持续经营能力，改善了上市公司的经营状况，维护了中小股东利益。 （一）本次重组方案概述 1、重大资产购买 上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%股份、5.67%股份。交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权/股份，华信科、World Style成为上市公司控股子公司。 根据坤元资产评估有限公司出具的《深圳市华信科科技有限公司和 World Style Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313号），以 2019年 12月 31日为基准日，华信科及 World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为117,522.00万元，即华信科及 World Style 51%股权评估值为 59,936.22万元。经交易双方协商，华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为 60,066.67万元，其中华信科 51%股权的交易价格为 32,016.67万元，World Style 51%股份的交易价格为 28,050.00万元。 交易完成后华信科、World Style成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。 2、重大资产出售 上市公司向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98万元的债权组成的资产包。 根据万邦资产评估有限公司出具的《拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号），以 2019年 12月 31日为基准日，岱堃科技 100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为 6.14万元。 根据评估结果，经交易双方协商，本次交易出售资产交易价格为 6.1401万元，其中出售岱堃科技 100%股权的交易价格为 1元，出售债权的交易价格为 6.14万元。 交易完成后岱堃科技不再纳入上市公司合并报表范围。 （二）本次重组履行的决策审批程序 1、公司的内部批准和授权 2020年 6月 4日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。 公司独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独立董事意见，同意本次交易的总体安排。 2020年 7月 6日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。 2020年 8月 20日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于对重大资产购买的相关事项予以确认的议案》，对本次重大资产购买涉及的相关事项予以确认。 2020年 9月 4日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案》，对本次重大资产购买最晚交割日期予以确认。 2、交易对方和标的公司已履行的批准和决策程序 （1）重大资产购买 2020年 6月 4日、2020年 8月 20日、2020年 9月 4日，春兴精工召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第二十五次临时会议、第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案。 2020年 6月 4日，上海钧兴股东春兴精工作出股东决定，同意本次交易。 2020年 6月 4日，上海瑞嗔执行事务合伙人作出决定，通过了与本次交易相关的议案。 2020年 6月 4日，华信科作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案。 2020年 6月 4日，World Style作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案。 2020年 9月 21日，春兴精工召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。 （2）重大资产出售 2020年 6月 4日，绍兴舜元股东舜元企管作出股东决定，同意绍兴舜元受让岱堃科技 100%股权及债权资产包。 3、境外投资的备案 2020年 7月 2日，上海盈方微取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》。2020年 7月 27日，上海盈方微取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外项目投资备案通知书》。 （三）本次重组的资产交割过户情况 1、购买资产交割及过户情况 截至 2020年 9月 25日，本次重大资产购买之标的资产华信科 51%的股权及 World Style51%的股份已完成相应变更及过户登记手续；本次重大资产购买的交易各方于 2020年 9月 25日签署了《资产交接确认书》，对本次重大资产购买之标的资产的上述各类变更登记事项予以确认并对标的资产所属全部档案资料、所有印鉴、证照的交付情况予以了核验、清点。 2、出售资产交割及过户情况 2020年 7月 8日，公司向绍兴舜元交付了本次重大资产出售的资产包，其中岱堃科技 100%股权的过户手续已完成工商变更登记；同时，上海盈方微已就其对岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送达了《债权转让通知》，相关债权已转让予绍兴舜元。2020年 7月 8日，上市公司与绍兴舜元签署了《交割确认函》，确认自交割日 2020年 7月 8日起，绍兴舜元享有《资产出售协议》项下出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。 二、关联方提供资金支持，协助公司完成重大资产购买与缓解资 金紧张 公司暂停上市后，第一大股东舜元企管为了推动重大资产购买，为公司提供收购资金支持。重大资产重组完成后，为支持标的公司业务发展，上市公司对标的公司进行增资、协调关联方为标的公司的业务拓展提供担保，并提供临时性流5.98亿元，有力地缓解了公司资金紧张的情况。 三、积极应对公司重大诉讼 公司于 2018年陆续收到普宁法院及揭阳法院邮寄送达传票、《民事起诉状》等法律文书，主要事项系钟卓金（案件一原告）、陈伟钦（案件二原告）分别与被告西藏瀚澧的借款纠纷，原告以公司作为被告的担保方对公司一并提起诉讼。 上述担保均为公司原实际控制人陈志成未经公司董事会、股东大会决议同意，以公司名义为西藏瀚澧的借款提供担保。 暂停上市期间，公司积极应诉与举证，向法院主张以上对外担保无效，公司依法不承担担保责任。对于案件一，2021年 3月 30日，普宁法院作出了（2017）粤 5281民初 1268号《民事判决书》，判决被告西藏瀚澧付还钟卓金借款本金1,306.5003万元及逾期违约金，驳回了原告钟卓金针对盈方微的所有诉讼请求等。 2021年 5月 6日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》（[2017]粤 5281民初1268号），上诉人西藏瀚澧认为其已足额偿还完毕对被上诉人钟卓金的借款本息及其对案外人所涉 1.2亿借款本息，一审法院事实认定错误，并导致判决错误，上诉人向揭阳市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回钟卓金的全部诉讼请求等。2021年 7月 5日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》（[2017]粤 5281民初 1268 号）及相关证据材料，上诉人（一审被告之一）吴朴向揭阳法院提起上诉，请求撤销[2017]粤 5281民初 1268号民事判决书第三条判决内容（即被告吴朴以其认缴的出资额 2000万元为限对被告西藏瀚澧的上述债务承担清偿责任），发回重审或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任。本案于 2022年 7月 22日开庭二审，截至本公告日，尚未判决。对于案件二，2021年12月 31日，揭阳法院作出了《民事判决书》（[2018]粤 52民初 16号），该判决驳回了原告陈伟钦针对盈方微的诉讼请求。2022年 1月 20日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》，上诉人（一审被告）陈德强、章佳安、柴国苗三人向广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销〔2018〕粤 52民初 16号民事判决书第三、四和五条判决内容（陈德强、吴朴共同以认缴的出资额 2,000万元为限对西藏瀚澧的上述债务承担责任、章佳安以认缴的出资额 2,000万元为限对西藏瀚澧的上述债务承担责任和柴国苗以认缴的出资额 2,000万元为限对西藏瀚澧的上述债务承担责任），改判上诉人无需承担债务清偿责任，驳回陈伟钦对上诉人的诉讼请求。2022年 1月 27日，公司收到代理律师转发的《民事上诉状》，上诉人（一审被告之一）吴朴向广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销[2018]粤 52民初 16号民事判决书第三条判决内容（陈德强、吴朴共同以认缴的出资额 2,000万元为限对西藏瀚澧的上述债务承担责任），发回重审或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任。截至本公告日，公司已收到广东省高级人民法院《传票》（[2022]粤民终 2590号）等材料，定于 2022年 9月 13日在广东省高级人民法院进行法庭调查。 公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《承诺函》，承诺“如因上市公司原实际控制人陈志成于 2016年 3月和 4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的借款提供的 2项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等损失的，由本企业/本人承担全部责任。 根据 2021年 12月 3日舜元企管向公司出具的《告知函》及银行出具的两份保函，舜元企管已就其承担因上市公司原实际控制人陈志成于 2016年 3月和 4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧的借款提供的 2项担保造成上市公司需承担的担保责任或赔偿责任等任何损失之事宜，向银行申请开立 2份合计金额不超过 9,867万元的银行保函且获批；2021年 12月 3日，银行已就上述事宜向公司分别开立总额不超过 2,500万元和总额不超过 7,367万元的银行保函（2份保函合计金额不超过 9,867万元）。 2016年 10月 14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（鄂证调查字 2016005 号），因公司相关行为涉嫌违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。2019年 11月 4日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号）。上述立案调查和行政处罚所涉事项为公司 2015年年度报告存在虚假陈述。2020年以来，公司先后收到和上述虚假陈述有关的中小投资者诉讼案件共 14起，涉诉金额 38.65万元。 公司已经聘请诉讼律师积极应诉，并根据代理律师分析意见，在 2020年度计提了预计负债 10.91万元。 四、积极配合公安机关完成对公司的立案侦查 2021年 1月 6日，上市公司收到的荆州市公安局开发区分局出具《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753号）显示“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查”。 该立案调查仅涉及中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号）有关的公司 2015年年报虚假陈述一事。 公司在被公安机关立案侦查期间，积极配合公安机关调取证据。2021年 7月22日，荆州市公安局出具《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，载明该案已侦查终结，且根据荆州市人民检察院意见和证监会已作出的行政处罚，荆州市公安局只对该案相关责任人的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。 此外，2021年 11月 12日，湖北省荆州市人民检察院出具《关于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，载明根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照相关案例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任；其向荆州市公安局发出了《要求说明立案理由通知书》，并建议将盈方微不作为刑事犯罪对象，作撤案处理；荆州市公安局回函称依照相关法律规定已撤销对盈方微违规不披露重要信息罪的刑事追责；其认可 2021年 7月 22日荆州市公安局对盈方微违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。 五、完善公司治理机制 暂停上市期间，公司不断加强自身合规治理，持续提升规范运行水平。 2020年 9月华信科和 World Style纳入上市公司体系后，在经营管理层面，华信科和 World Style保持独立运营，上市公司充分尊重华信科和 World Style的独立运营管理自主权。除委派财务总监之外，上市公司未对华信科和 World Style的管理团队、组织架构进行重大调整，在尊重原有企业文化和管理体系的基础之上，保持了核心团队人员及组织架构的稳定。在董事会层面，华信科董事会成员为 5人，由上市公司提名董事 3名。World Style董事会成员为 3人，由上市公司提名 2名。 上市公司按照自身管理体系对华信科和 World Style组织结构进行适当优化，通过研讨、培训、人员委派等方式进一步提升华信科和 World Style的经营管理团队的履职能力，通过完善管理制度、明确部门职责、加强岗位监督等方式进一步规范公司运营。上市公司根据现有的《子公司管理制度》，通过内部控制制度建设和关键环节审批，对华信科和 World Style的财务、资金、内部控制和人力资源等方面进行了具体管控。 通过对标的公司有效的整合与管理，保证了收购后标的公司稳定、合规经营。 公司在完成对华信科与 World Style治理整合基础上，进一步完善公司各项管理制度及实施流程，加强运营费用、运营成本及财务费用管理，提升公司经营效益，促进公司健康可持续发展，努力实现恢复上市的目标。 六、聘请中介机构，提出恢复上市申请 公司聘请了华创证券作为公司股票恢复上市的保荐人。在华创证券的辅导和督促下，公司为提出恢复上市申请开展了各项工作。华创证券为公司股票恢复上市出具了恢复上市保荐书，同意向深交所推荐公司股票恢复上市；聘请天元律师为公司股票恢复上市项目法律顾问，为公司股票恢复上市出具了《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》。 综上，经过上市公司的努力，上市公司的经营状况得到了根本性改善，具备了持续经营能力，截至本公告书披露之日，上市公司已符合《上市规则》规定的恢复上市的条件，具体情况如下：
说明 对照《上市规则》等法律法规的规定，公司符合恢复上市的条件。具体理由如下： 一、公司符合恢复上市的主体资格 （一）公司经批准合法设立、发行并上市 公司的前身为荆州地区物资开发公司。经 1992年 8月 12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。 1996年 11月 28日，中国证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372号），核准公司向深交所提出上市申请；确认公司股本总额为 6,500万股，其中，国家持有 631万股，法人持有3,009万股，社会公众持有 2,860万股，每股面值为 1.00元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。 1996年 12月 12日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472号），同意公司的人民币普通股（A股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6,500万股，全部为 A股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为 1996年 12月 17日。 （二）公司股本总额不少于人民币 5,000万元 截至本公告书披露之日，公司的总股本为 816,627,360 股，符合《上市规则》规定。 （三）公开发行的股份达到公司股份总体不低于 10% 依据《上市规则》“第十八章释义” 社会公众是指除了以下股东之外的上市1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 截至本公告书披露之日，公司的股东构成如下所示：
二、公司符合恢复上市的条件 （一）公司在法定期限内披露了 2020年年度报告 公司《2020年年度报告》已经 2021年 4月 27日召开的第十一届董事会第十八会议审议通过，并于 2021年 4月 29日在指定媒体进行了披露。 公司《2020年年度报告》的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （二）公司 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为 正值 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号）及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号），公司 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,011.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 210.46万元。 公司 2020年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （三）公司 2020年度经审计的期末净资产为正值 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号），上市公司2020年年末净资产为 16,920.90万元，归属于母公司所有者的净资产为 1,576.98万元，均为正值，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （四）公司 2020年度经审计的营业收入不低于 1,000万元 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号），公司 2020年度经审计的营业收入为 69,996.61万元。公司 2020年度经审计的营业收入不低于 1,000万元，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （五）公司 2020年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意 见、无法表示意见或者否定意见的审计报告 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审﹝2021﹞5088号），公司 2020年财务会计报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （六）公司具备持续经营能力 公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载 公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，公司董事会出具了《2020 年度内部控制评价报告》，天健会计师出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审﹝2021﹞5089号），符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形 公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （九）公司在法定期间内提交恢复上市申请 2021年 5月 8日，公司召开第十一届董事会第十九会议，审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并申请公司股票恢复上市的议案》。2021年 4月 29日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2020年年度报告》及相关公告，并在披露《2020年年度报告》后 5个交易日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。 （十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定 公司聘请的恢复上市保荐机构为华创证券，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查并出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第 14.2.6条的规定。 第六节 主要风险因素分析 一、经济周期波动的风险 电子元器件是现代电子工业的基础，是现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险 近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。大型分销商可以享受规模效应，提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链的把控能力。 随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量增加，行业集中度提升，公司的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来公司不能保持竞争优势，将对公司的电子元器件分销经营造成不利影响。 三、新冠疫情继续流行的风险 新冠肺炎疫情于 2020年 1月在全国爆发，尽管国内疫情很快得到控制，但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、停工停产等控制疫情的措施，而由于集成电路制造行业及下游的电子产品制造行业产业链遍及全球，疫情对集成电路产品的供应、需求均造成了影响；另一方面，疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手机等消费电子产品的需求下降，进而对集成电路的需求造成影响。 如果新冠疫情继续处于全球大流行的状态，在短时间内得不到有效控制，或出现疫情反复的情况，将会对公司的经营造成不利影响。 四、市场开发与业务整合的风险 在未来的业务发展中，如果公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则公司的经营业绩将会受到较大不利影响。 公司通过重大资产购买新增电子元器件分销业务，将业务向产业链下游延伸，有利于公司增强持续经营与盈利能力，但如果公司对新增的电子元器件分销业务的人员薪酬管理、资金调配、财务核算等方面不能良好整合，可能导致新增的电子元器件分销业务与公司原有管理体系不能协同规范适应的风险。 五、重要供应商和客户集中度高的风险 公司电子元器件分销业务的供应商和客户的集中度较高。2022年上半年度，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例为 88.27%。2022年上半年度，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例为 76.61%。 由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，所以公司的供应商较集中。同时，由于公司代理的电子元器件主要应用领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及 ODM厂商的集中度较高，导致了公司下游客户的集中度也较高。 若未来公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对公司的经营业绩产生重大影响。 六、产品应用集中的风险 公司代理分销的电子元器件产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，则会对公司电子元器件分销业务开展带来直接影响。随着 5G技术的成熟，2019年 5G手机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G手机由于结构更加复杂，单台手机对电子元器件的需求也增加。因此，5G手机的商用为电子元器件分销行业的发展带来利好。但如果 5G手机的发展不及预期，公司原有的产品线销售收入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对公司的经营业绩产生不利影响。 七、重要产品线授权取消或不能续约的风险 由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。 根据行业惯例，电子元器件分销的代理协议一年一签。为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若公司重要的产品线授权被取消或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无法获得稳定、价优的货源，将对公司的经营业绩造成不利影响。 八、商誉减值的风险 2020年 9月，公司完成了对华信科和 World Style 51%股权的收购，截至 2022年 6月 30日，公司因此次收购形成的商誉为 45,456.41万元。根据《企业会计准则》规定，此次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据 2022年半年度商誉减值测试的情况，公司的商誉不存在减值。若华信科和 World Style未来经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 九、应收账款无法回收的风险 公司于 2020年 9月收购了华信科与 World Style的 51%股权，新增了电子元器件分销业务，该业务规模较大。由于电子元器件分销业务的下游客户普遍存在账期，公司应收账款规模也较大，截至 2022年 6月 30日，公司的应收账款账面价值为 73,474.60万元，占总资产的比例为 49.08%。 目前公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂商、手机 ODM生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。截至 2022年 6月30日，公司应收账款的账龄主要集中在 6个月以内。尽管如此，受到行业发展及客户经营状况的影响，公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。 十、存货管理及跌价的风险 电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，电子元器件产品的更新较快，公司电子元器件分销业务的主要客户对于供应商发货的时间要求较短。公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货，以满足下游客户的柔性需求。截至 2022年 6月 30日，公司存货账面价值为20,283.75万元，占同期总资产的比例为 13.55%。 若公司商业判断出现失误导致库存大量积压则可能会对公司的存货变现能力带来影响；若存货价格低于可变现净值，则可能因需要计提存货跌价准备从而导致公司业绩下滑的风险。 十一、人才流失的风险 公司下属子公司华信科与 World Style在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理和经营团队。在公司重大资产收购过程中，公司也给予华信科与 World Style主要经营者超额业绩奖励的激励措施，但未来如果公司不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的流失，给公司的后续的整合和经营造成不利影响。 十二、中小投资者诉讼风险 2019年 11月 4日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），因虚假信息披露行为，中国证监会对盈方微处以责令改正、给予警告并处以 60万元罚款的行政处罚。 因虚假信息披露，截至本公告披露之日，已共计 14名投资者先后向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，要求公司及相关主体承担民事赔偿责任，案由为证券虚假陈述责任纠纷，涉诉金额合计 386,514.28元。截至 2022年 6月 30日，公司已对上述诉讼案件计提预计负债 154,605.71元。目前上述诉讼尚在审理之中。 未来若有其他中小投资者向公司提起证券虚假陈述责任纠纷的诉讼，公司的赔偿金额可能增大。 第七节 公司相关事项的说明 有关各方对恢复上市后维护公司股权结构和治理结构稳定以及进一步增强公司恢复上市后的持续盈利能力做出了如下承诺：
盈方微电子股份有限公司 董事会 2022年 8月 15日 中财网
 |