新 华 都(002264):2021年度非公开发行A股股票上市公告书
原标题:新 华 都:2021年度非公开发行A股股票上市公告书 二〇二二年八月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 倪国涛 郭建生 徐潘华 陈文杰 江曙晖 许安心 新华都购物广场股份有限公司 2022年 8 月 9 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：35,940,803股 2、发行价格：4.73元/股 3、募集资金总额：169,999,998.19元 4、募集资金净额：163,180,242.73元 二、各发行对象认购的数量和限售期
本次非公开发行新增股份 35,940,803股，将于 2022年 8月 16日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有 9名，均以现金参与认购。发行对象认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................ 3 二、各发行对象认购的数量和限售期 .................................................................... 3 三、新增股票上市安排 ............................................................................................ 3 四、股权结构情况 .................................................................................................... 4 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 7 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、发行人基本信息 ................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 9 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 11 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 16 五、本次发行新增股份数量及上市时间 .............................................................. 21 六、本次发行相关机构 .......................................................................................... 22 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 23 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 24 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 26 一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 26 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 27 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 31 一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 31 二、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 31 第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................... 32 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 33 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 34 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件 .......................................................................................................... 36 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 36 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会决议 2021年 3月 26日，发行人召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。 2021年 7月 30日，发行人召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案。 2022年 3月 7日，发行人召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。 2022年 7月 8日，发行人召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》。发行人在《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》范围内，综合考虑二级市场行情、资金需求等因素，对本次非公开发行 A股股票方案中的募集资金金额进行调整，将本次发行募集资金总额（含发行费用）由不超过 56,013.12万元（含本数）调整为不超过 17,000.00万元（含本数），并会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》的授权，本次非公开发行 A股股票方案调整经发行人董事会审议通过后生效，无需提交发行人股东大会审议。 2、股东大会决议 2021年 4月 14日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了第五届董事会第七次（临时）会议与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起 12个月，即至 2022年 4月 13日为止。 2022年 3月 30日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将公司2021年度非公开发行股票股东大会决议的有效期和授权董事会及其董事会授权人士全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满之日起十二个月，即有效期延长至 2023年 4月 13日。 （二）本次发行履行的监管部门核准程序 2021年 8月 30日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2021年 9月 10日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2941号），核准发行人非公开发行不超过 205,369,164股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为 2021年 9月 7日，有效期 12个月。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于 2022年 7月 27日向 9名发行对象发出《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。 2022年 8月 1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2022〕13-2号），经审验，截至 2022年 8月 1日 12:00止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币169,999,998.19元。 2022年 8月 1日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2022年 8月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕13-3号），经审验，截至 2022年 8月 1日止，发行人本次发行股票数量为 35,940,803股，发行价格为 4.73元/股，募集资金总额为人民币169,999,998.19元，扣除本次发行费用人民币 6,819,755.46元（不含税）后，募集资金净额为人民币 163,180,242.73元，其中：新增注册资本人民币 35,940,803.00元，新增资本公积人民币 127,239,439.73元。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）本次发行股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 8月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011982），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份已于 2022年 8月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票类型及面值 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行股数为 35,940,803股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。 （三）发行方式 本次发行全部采取非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 7月 22日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2022年 6月 24日至 2022年 7月 21日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次发行底价为 4.40元/股。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先的原则，确定本次发行价格为 4.73元/股，发行价格与发行底价、发行期首日前 20个交易日均价的比率分别为 107.50%、89.75%。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 169,999,998.19元，扣除发行费用 6,819,755.46元（不含增值税）后，募集资金净额为 163,180,242.73元。 本次发行费用明细如下：
1、《认购邀请书》发送情况 在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商于 2022年 7月 21日以电子邮件或邮寄的方式，向截至 2022年 7月 11日向中国证监会报送发行方案时确定的《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的 132家投资者发出了《新华都购物广场股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行认购。 其中包括：证券投资基金管理公司 25家，证券公司 19家，保险公司 5家，个人投资者 15家，其他机构投资者 48家，以及截至 2022年 6月 30日收市后新华都前 20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高、主承销商及其关联方）。 除上述 132家投资者外，2022年 7月 11日向中国证监会报送发行方案后至2022年 7月 25日（T-1日）内新增 8家意向认购投资者，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商已向上述 8家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
经核查，本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、发行人股东大会决议以及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。 2、投资者申购报价情况 2022年 7月 26日（T日）上午 9:00至 12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 14名认购对象回复的《申购报价单》。 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，并按规定缴纳了申购保证金（其中证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者共计 5名，无需缴纳申购保证金），14名认购对象的报价均为有效报价。有效报价区间为 4.41元/股-4.95元/股，有效报价具体情况如下：
3、发行定价与配售情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的定价配售原则，确定本次发行价格为 4.73元/股，申购报价为 4.73元/股以上的 8名认购对象全部获配，建信基金管理有限责任公司报价 4.73元/股，对应有效申购金额为2,500.00万元，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则并结合本次发行募集资金上限，建信基金管理有限责任公司部分获得配售，获配股数为 5,052,857股，获配金额为 23,900,013.61元。 根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计 9名，发行价格为4.73元/股，本次发行股票数量为 35,940,803股，募集资金总额为 169,999,998.19元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（七）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额为 169,999,998.19元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于品牌营销服务一体化建设项目。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、中信建投证券股份有限公司
参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募备案情况 主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行获配的投资者中，中信建投证券股份有限公司、李天虹、夏同山、UBS AG以自有资金参与本次发行认购，上述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 易知（北京）投资有限责任公司以其管理的易知全天候稳健成长6期私募证券投资基金参与本次发行认购，易知（北京）投资有限责任公司（登记编号：P1002375）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，易知全天候稳健成长6期私募证券投资基金（备案编码：SJQ168）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金安吉136号单一资产管理计划共计2个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江523号单一资产管理计划 共计3个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值12号私募证券投资基金参与本次发行认购，厦门博芮东方投资管理有限公司（登记编号：P1070529）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值12号私募证券投资基金（备案编码：SSK016）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。 建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划、建信基金东源投资再融资FOF1号集合资产管理计划、建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划、建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划共计 4个资管计划产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 经核查，本次发行中私募基金作为发行对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）发行对象投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次新华都非公开发行股票的风险等级界定为 R3级中风险，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象认购资金来源的说明 参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。” 经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资助或补偿的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 35,940,803股，将于 2022年 8月 16日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有 9名，均以现金参与认购。发行对象认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。 根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）
第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2022年 6月 30日的股东名册，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 35,940,803股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次非公开发行完成后，公司将增加 35,940,803股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，新华都实业集团股份有限公司仍为公司控股股东、陈发树先生仍为公司实际控制人。公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。 综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行前，公司的主营业务为互联网营销业务，主要服务内容包括提供互联网全渠道销售和电商运营服务。本次非公开发行的募集资金主要是用于品牌营销服务一体化建设项目。因此，本次发行完成后，公司将更加聚焦互联网营销业务，现有业务将得到进一步发展。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，2022年 1-3月财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元 |
