利仁科技:首次公开发行股票招股说明书
原标题:利仁科技:首次公开发行股票招股说明书 北京利仁科技股份有限公司 BeijingLivenTechnologyCO.,Ltd. （北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦4楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）发行人概况 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份限售的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 1、控股股东、实际控制人宋老亮承诺 公司控股股东、实际控制人宋老亮承诺： 36 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，在本人担任发行人董事长、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。 2、实际控制人齐连英承诺 公司实际控制人齐连英承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。 （二）持股5%以上的其他股东承诺 持股5%以上的其他股东利仁投资承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （三）通过利仁投资间接持有发行人股份的董事、监事、高级管 理人员承诺 通过利仁投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘占峰、司朝辉、杨善东、黄成龙、齐茂松、李伟、杜恩典、郭明昭作出如下承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 （四）申报前12个月内新增股东承诺 申报前12个月内新增股东杭州鋆文、杭州融禧、傲基科技、史福忠和袁玉梅承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。就本单位/本人在发行人向中国证监会/证券交易所提交首次公开发行股票申请前12个月内（以中国证监会/证券交易所正式受理日为基准日）进行增资扩股获得的新增股份，自完成增资工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人宋老亮，实际控制人齐连英承诺： 1、减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理； 3、减持比例。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持； 4、减持程序。本人在减持所持有的发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；5、约束措施。本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： （1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行前述相关承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。 （二）持股5%以上的其他股东承诺 持股5%以上的其他股东利仁投资承诺： 1、减持方式。在本单位所持发行人股份锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理； 3、减持比例。本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持； 4、减持程序。本单位在减持所持有的发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；5、约束措施。本单位将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： （1）如果本单位未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本单位未履行前述相关承诺，违规操作收益将归发行人所有。 如本单位未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。 三、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺 （一）稳定股价预案有效期及触发条件 1、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； 2、本预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情形，且同时满足相关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定的前提下，则立即启动本预案； 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 （二）稳定股价预案的具体措施 当上述启动稳定股价预案的条件达成时，公司稳定股价的具体措施依次为：公司自愿回购股票，公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 1、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。 公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、公司控股股东的稳定股价措施 （1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控制股东在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： ①公司控股股东合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额； ②公司控股股东合计单次增持不超过公司总股本2%； ③公司控股股东增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。 3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2 （）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 2 依法办理相关手续后，应在 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。 （4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价预案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第1、第2所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （四）稳定股价预案的约束措施 1、公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、公司控股股东违反承诺的约束措施 本单位/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本单位/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本单位/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本单位/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本单位/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、关于摊薄即期回报及填补措施相关承诺 （一）发行人承诺 发行人针对公司本次公开发行股票并上市涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。 2、完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。 3、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平 公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及新经济下产业发展浪潮需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。 上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人宋老亮，实际控制人齐连英承诺： 1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 5、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；作为回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”五、发行人关于股东持股情况的专项承诺 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定，发行人就公司股东持股情况，作出承诺如下：1 “、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份； 3、不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。” 六、相关当事人对招股说明书及申请文件的承诺 （一）发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、 监事、高级管理人员承诺 发行人、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，作出承诺如下： “1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人及控股股东进一步承诺，若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东将依法购回已转让的原限售股份： （1）发行人将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 （2）控股股东将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若控股股东购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，控股股东将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 4、上述承诺为发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。”（二）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺 保荐机构安信证券股份有限公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 发行人律师浙江天册律师事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师承诺 发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 如本所为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人评估机构承诺 发行人资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本所为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、关于履行公开承诺的约束措施 （一）公司承诺 发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 （三）发行人持股5%以上股东承诺 发行人持股5%以上股东将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因本单位/本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司持股5%以上股东如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本单位/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本单位/本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红、薪资或津贴用于承担前述赔偿责任，同时公司董事、监事、高级管理人员不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。 八、公司上市后的利润分配政策 根据公司2020年年度股东大会审议并通过的《关于制定<北京利仁科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了本次发行上市后的利润分配政策如下： 1、公司的利润分配政策 （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； 3 （）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定； （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议； （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见； （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 4 （）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批2/3 准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2020年年度股东大会审议并通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，公司本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 十、重大风险提示 （一）存货规模较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货金额分别为10,599.92万元、20,371.96万元和15,170.08万元，占当期流动资产的比重分别为32.64%、46.55%和29.43%。主要为库存商品、发出商品及原材料等。虽然发行人已经按照会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备，若未来市场需求发生不利变化，如产品滞销、销售价格下降等情况，发行人将面临进一步计提存货跌价准备的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）代工生产的风险 随着公司销售规模的扩大，公司逐步加大成品采购规模，代工生产产量占公司当年总产量的比例由47.21%上升至69.35%。虽然国内小家电行业制造技术较为成熟，可供选择的代工厂商数量众多，公司不存在对代工厂商的重大依赖，但若代工厂商产品质量或供应价格发生较大变化，将导致公司需更换代工企业，一方面将影响公司的生产计划及交货，另一方面遴选和评定代工厂商需要一定的周期，对公司生产经营将造成不利影响。 （三）产品集中度较高的风险 报告期内各期，电饼铛类、空气炸锅类及多功能锅类产品的销售是发行人收入及利润的主要来源，收入及毛利占比均达80%以上。近年来，发行人不断拓展新产品，增加电烧烤类、料榨类等产品，并将产品进一步拓展至家居及非电领域，产品结构不断完善，但短期内发行人的经营成果仍将主要依赖于电饼铛类、空气炸锅类及多功能锅类产品的销售。若未来相关产品市场及竞争状况发生重大不利变化，导致发行人无法保持自身产品的竞争力，则将对发行人的经营状况造成不利影响。 （四）原材料价格波动的风险 公司采购的原材料主要包括五金原材料及五金制品、电子元器件、塑料原料、塑胶及玻璃制品、包装材料等。报告期各期，公司直接材料成本占自主生产成本的比例分别为84.26%、85.84%、81.87%，占比较高。原材料价格水平将直接影响发行人产品的毛利率。未来若发行人主要原材料的采购价格大幅增长，则将对发行人的盈利能力产生不利影响。 （五）税收优惠政策变动的风险 子公司廊坊利仁于2018年11月12日取得编号为GR201813001129号的高新技术企业证书，有效期为三年，在报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得2021 4 税。廊坊利仁已于 年 月提交高新技术企业复审申请，截至本招股说明书签署日已完成2021年高新技术企业备案，证书编号为GR202113001664。 此外，廊坊利仁享受福利企业限额即征即退增值税优惠政策。报告期内各期，599.57 989.35 公司计入当期损益的增值税即征即退政府补助金额分别为 万元、 万元和456.99万元，占同期净利润的比重分别为15.93%、14.91%和7.03%。若未来由于自身条件变化或高新技术企业、福利企业等评定标准出现重大变化导致公司不能持续享受税收优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。 （六）经营业绩下滑的风险 2021年度，公司营业收入65,514.52万元，同比下降9.22%；归属于母公司所有者的净利润为6,590.44万元，同比下降2.46%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,320.85万元，同比下降5.36%。经营业绩下滑的主要原因系主要系上年度疫情“宅经济”导致小家电产品需求较为旺盛，线上市场规模增长迅速导致基数较高，本年度行业整体需求出现暂时性回落所致。小家电行业属于充分竞争的行业，如果发行人未来受市场需求变化、行业竞争加剧、成本管控不力、产品研发不及预期等因素影响，将面临经营业绩持续下滑的风险。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了审阅，并出具了XYZH/2022SYAA10281号审阅报告，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论及分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 根据上述审阅报告，2022年1-6月，公司营业收入33,504.43万元，较上年同期增长1.95%；净利润3,620.39万元，较上年同期增长8.05%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,449.64万元，较上年同期增长2.12%。公司整体经营业绩良好。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，除已披露的事项外，公司经营内外部环境，包括产业政策、主要经营地区、税收政策、业务模式、竞争趋势、主要产品销售价格、主要原材料采购价格等均未发生或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年1-9月经营情况预计 基于公司目前的经营状况及市场环境等，2022年1-9月公司预计实现营业收入47,560.00-49,340.00万元，较2021年1-9月同比增长9.02%-13.01%；预计归属于母公司股东的净利润约4,100.00-4,240.00万元，较2021年1-9月同比增长13.70%-17.58%；预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约3,895.00-4,036.00万元，较2021年1-9月同比增长9.11%-13.06%。上述2022年1-9月预计财务数据为公司初步核算数据，未经注册会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目 录 发行人概况....................................................................................................................1 发行人声明....................................................................................................................3 重大事项提示................................................................................................................4 一、关于股份限售的承诺....................................................................................4 二、关于持股意向及减持意向的承诺................................................................6三、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺........................................8四、关于摊薄即期回报及填补措施相关承诺..................................................12五、发行人关于股东持股情况的专项承诺......................................................15六、相关当事人对招股说明书及申请文件的承诺..........................................15七、关于履行公开承诺的约束措施..................................................................17八、公司上市后的利润分配政策......................................................................19 ..................................................21 九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 十、重大风险提示..............................................................................................21 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况..........................23..........................................................................................................................24 目 录 第一节释义................................................................................................................30 一、普通名词释义..............................................................................................30 ..............................................................................................32二、专业名词释义 第二节概览................................................................................................................35 一、发行人简介..................................................................................................35 二、发行人控股股东及实际控制人..................................................................36三、发行人的主要财务数据和财务指标..........................................................36四、本次发行情况..............................................................................................38 五、募集资金用途..............................................................................................38 第三节本次发行概况................................................................................................39 一、本次发行的基本情况..................................................................................39 二、本次发行的有关机构..................................................................................40 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系......................................42四、本次发行的有关重要日期..........................................................................42 第四节风险因素........................................................................................................43 一、市场风险......................................................................................................43 二、经营风险......................................................................................................43 三、财务风险......................................................................................................45 四、管理及合规风险..........................................................................................47 五、募投项目实施的风险..................................................................................47 第五节发行人基本情况............................................................................................49 一、发行人概况..................................................................................................49 二、发行人改制重组情况..................................................................................49 三、发行人股本的形成及其变化和资产重组情况..........................................52四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.................................................65五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性..............................75六、发行人的组织结构......................................................................................77 七、发行人公司控股子公司、参股公司、分公司基本情况..........................82八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..............................................................................................................................84 九、发行人的股本情况......................................................................................95 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况................................................................................................................101 十一、发行人员工及其社会保障情况............................................................102十二、持有发行人5%以上股份的主要股东以及公司的董事、监事、高级管....................................................................................108理人员作出的重要承诺 十三、发行人股东私募基金备案情况............................................................109第六节业务与技术..................................................................................................111 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况............................................111二、发行人所处行业发展情况........................................................................115 三、发行人的市场竞争地位............................................................................134 四、主营业务的具体情况................................................................................140 五、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................200六、发行人核心技术与研发情况....................................................................217七、公司质量管理情况....................................................................................221 八、发行人境外生产经营情况........................................................................223 九、发行人冠名“科技”的依据....................................................................223第七节同业竞争与关联交易..................................................................................225 一、独立经营情况............................................................................................225 二、公司同业竞争情况....................................................................................226 三、公司关联方和关联交易情况....................................................................229第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........................................267一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................267二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况....................................................................................................................273 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................274四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况........................275五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况........................276六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况........................................................................................................................277 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况....................................................................................................277 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................278九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况....................................278第九节公司治理......................................................................................................281 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立................................................................................................281健全及运行情况 二、发行人近三年违法违规行为情况............................................................283三、发行人报告期资金占用和对外担保情况................................................288................................................................................288四、发行人内部控制情况 第十节财务会计信息..............................................................................................290 一、发行人近三年财务报表............................................................................290 ........................................................................298二、审计意见及关键审计事项 三、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明....................................301四、合并财务报表范围及变化情况................................................................302五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................302六、重要会计政策、会计估计的变更、重大会计差错更正........................334七、分部信息....................................................................................................341 八、税项............................................................................................................341 九、非经常性损益............................................................................................344 十、最近一期末主要资产情况........................................................................345 十一、最近一期末主要债项............................................................................346 十二、股东权益变动情况................................................................................348 十三、现金流量情况........................................................................................348 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................349十五、主要财务指标........................................................................................349 十六、公司设立时及报告期内资产评估情况................................................355十七、历次验资情况........................................................................................356 第十一节管理层讨论及分析..................................................................................357 一、财务状况分析............................................................................................357 二、盈利能力分析............................................................................................392 三、现金流量分析............................................................................................446 四、资本性支出分析........................................................................................451 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................452六、影响发行人未来财务状况和盈利能力的因素及趋势分析....................452七、首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施............453............................457 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 第十二节业务发展目标..........................................................................................460 一、公司总体发展战略及目标........................................................................460 ............................................................................................460二、具体发展规划 三、拟定上述计划所依据的假设条件与面临的主要困难............................462四、实现上述规划和目标采用的方法或途径................................................463....................................................463 五、公司业务发展计划与现有业务的关系 第十三节募集资金运用..........................................................................................464 一、募集资金运用概况....................................................................................464 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................466三、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响........................................475第十四节股利分配政策..........................................................................................477 一、发行人的股利分配政策............................................................................477 二、报告期内股利实际分配情况....................................................................477三、本次发行后的股利分配政策....................................................................478四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策................................................480第十五节其他重要事项..........................................................................................481 一、信息披露制度............................................................................................481 二、重大合同....................................................................................................481 三、发行人对外担保情况................................................................................483 四、重大诉讼和仲裁事项................................................................................483 五、专利权被申请无效宣告的事项................................................................485六、涉及刑事诉讼的情况................................................................................486 第十六节有关声明..................................................................................................487 一、全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................487二、保荐人（主承销商）声明........................................................................488 保荐机构总经理声明........................................................................................491 保荐机构董事长声明........................................................................................492 三、发行人律师声明........................................................................................493 四、会计师事务所声明....................................................................................494 ....................................................................................495五、资产评估机构声明 六、验资复核机构声明....................................................................................496 第十七节备查文件..................................................................................................497 ............................................................................................................497 一、附件 二、查阅地点、时间........................................................................................497 附表一发行人及其子公司拥有的注册商标.........................................................499.........................515 附表二发行人主要产品的《中国国家强制性产品认证证书》 附表三发行人受让商标权情况..............................................................................518 附表四发行人受让专利权情况..............................................................................520 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列名称、简称或术语具有如下含义：一、普通名词释义
第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司中文名称：北京利仁科技股份有限公司 英文名称：BeijingLivenTechnologyCo.,Ltd. 5,510.4445 注册资本： 万元 法定代表人：宋老亮 有限公司成立日期：1998年10月5日 股份公司成立日期：2015年11月19日 公司住所：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦4楼 邮政编码：100037 联系电话：010-68041897 电子信箱：[email protected] （二）公司主营业务 发行人是一家专注于从事厨房小家电与家居小家电系列产品研发、设计、生产与销售，以自主品牌“利仁Liven”系列产品为核心，致力于为消费者提供高品质生活的创新型小家电企业。 发行人母公司主要负责品牌运营、全系列产品外观设计与销售，子公司廊坊利仁与顺德利宁主要负责产品内部结构开发、原材料采购与自主生产。公司当前整体已形成了集设计、研发、生产、销售、服务于一体的完整业务布局，线上与线下渠道相结合的完整营销体系。公司始终秉承着“好产品与百姓共享，专业铸就品牌，服务创造价值”的经营理念，致力于为消费者提供高质量小家电产品与更好、更便捷的厨房生活解决方案。 二、发行人控股股东及实际控制人 本次发行前，宋老亮直接持有公司63.02%的股份，间接持有公司0.19%的股份，合计持有公司63.21%的股份，系公司控股股东。 公司实际控制人为宋老亮、齐连英夫妇。宋老亮直接持有公司63.02%的股份，齐连英直接持有公司21.36%的股份，并通过利仁投资控制公司9.37%表决权的股份，两人合计控制公司93.75%表决权的股份。 宋老亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 132432196808******，简历参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（三）控股股东、实际控制人情况”相关内容。 齐连英女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 132439196901******，简历参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（三）控股股东、实际控制人情况”相关内容。 三、发行人的主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
一、本次发行的基本情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3 1,848.4443 、发行股数：本次公开发行股票数量为 万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份的情形 5、每股发行价格：19.75元 6、发行市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以发行后总股本计算） 7、发行前每股净资产：6.59元/股（按照发行前一年度经审计的归属于发行人股东的净资产除以发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产：9.35元/股（按照发行前一年度经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）9、发行市净率：2.11倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）10、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售 11、发行对象：在深交所开立股票账户的自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 12、承销方式：余额包销 13、拟上市地点：深圳证券交易所 14、预计募集资金总额：36,506.77万元 15、预计募集资金净额：32,490.41万元 销费用2,555.47万元，审计及验资费用610.85万元，律师费用370.75万元，用于本次发行的信息披露费用439.62万元，发行手续费及材料制作费等其他费用39.66万元（以上费用均不含对应的增值税） 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：北京利仁科技股份有限公司 法定代表人：宋老亮 住所：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦4楼 联系电话：010-68041897 传真：010-68041897 联系人：李伟 （二）保荐人、主承销商 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼 联系电话：021-35082131 传真：021-35082151 保荐代表人：赵刚、邬海波 项目协办人：于相智 其他经办人：王子淳、邵亦珺、贾恒霁（已离职） （三）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 联系电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 经办律师：沈海强、傅肖宁 （四）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：谭小青 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话：010-65547172 传真：010-65547190 经办会计师：李民、田晓 （五）资产评估机构 名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：闫全山 住所：北京市东城区东兴隆街56号6层615 010-83549216 联系电话： 传真：010-83543089 经办资产评估师：张玮、张洪涛 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）收款银行 名称：【●】 账号：【●】 户名：【●】 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 1、发行公告刊登日期：2022年8月16日 2、网上申购日期：2022年8月17日 3、网上缴款日期：2022年8月19日 4、股票上市日期：本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所上市 第四节风险因素 一、市场风险 （一）市场需求波动的风险 小家电产品的需求与国民经济的发展及居民可支配收入的变动关联度较高。 近年来，受益于国内经济的高速增长及消费升级的推动，小家电产品市场增速较快。若未来宏观经济增速放缓或出现周期性波动，将造成行业市场需求的下滑，由此将对公司的发展带来不利影响，导致收入和利润增速放缓甚至出现下滑。 （二）市场竞争激烈的风险 国内小家电行业经过多年的发展，行业内生产厂商众多，竞争较为激烈。发行人凭借多年积累的品牌优势、良好的产品设计及完善的营销网络，在国内市场形成了一定的竞争优势，但与行业内的美的、九阳、苏泊尔等巨头相比仍存在较大的规模差距。在未来的市场竞争中，若发行人不能持续保障产品设计的新颖、功能的提升及品质的稳定，压缩新产品上线周期，则难以适应行业产品快速更新迭代及各厂家快速推陈出新的节奏，公司产品可能存在降价风险，进而导致公司营业收入增长放缓，压缩公司利润空间。 二、经营风险 （一）代工生产的风险 随着公司销售规模的扩大，公司逐步加大成品采购规模，代工生产产量占公司当年总产量的比例由47.21%上升至69.35%。虽然国内小家电行业制造技术较为成熟，可供选择的代工厂商数量众多，公司不存在对代工厂商的重大依赖，但若代工厂商产品质量或供应价格发生较大变化，将导致公司需更换代工企业，一方面将影响公司的生产计划及交货，另一方面遴选和评定代工厂商需要一定的周期，对公司生产经营将造成不利影响。 （二）产品集中度较高的风险 报告期内各期，电饼铛类、空气炸锅类及多功能锅类产品的销售是发行人收入及利润的主要来源，收入及毛利占比均达80%以上。近年来，发行人不断拓展新产品，增加电烧烤类、料榨类等产品，并将产品进一步拓展至家居及非电领域，产品结构不断完善，但短期内发行人的经营成果仍将主要依赖于电饼铛类、空气炸锅类及多功能锅类产品的销售。若未来相关产品市场及竞争状况发生重大不利变化，导致发行人无法保持自身产品的竞争力，则将对发行人的经营状况造成不利影响。 （三）销售渠道较为集中的风险 公司当前构建了线上渠道及线下渠道为一体的销售网络，近年来随着小家电产品销售逐步向线上渠道转移，公司线上销售的占比逐步提高，由2019年的68.01%上升至2021年的69.98%。由于下游电商渠道集中度较高，故公司的销售收入亦呈现较为集中的特点。2019年度、2020年度、2021年度，公司通过天猫/淘宝系列平台、京东系列平台实现的收入合计分别为23,033.75万元、42,005.31万元、34,282.01万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为43.99%、58.23%、52.39%，比重较高。 若未来公司无法与上述平台保持良好合作关系，亦或该等电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则将会对公司的经营产生不利影响。 （四）新产品研发及市场推广风险 近年来，公司对原有产品进行持续的功能及外观升级并不断开发新产品，产品结构不断完善，成为公司业绩增长的基础；同时，公司采用央视广告、电商直播、社交媒体等多维度的推广方式，品牌曝光度及影响力得到提升。报告期各期，公司市场推广投入分别为3,932.44万元、6,123.73万元、6,100.51万元，占公司同期营业收入的比例分别为7.51%、8.49%、9.31%，为销售费用的主要支出项目。 随着居民消费水平的提升，消费者不仅注重产品的功能及质量，对产品外观的时尚性、智能化及健康化也提出了更高的要求，由此推动小家电市场产品快速更新迭代。如若公司未来无法顺应市场变化快速推出新产品，亦或市场推广效果不及预期，将会对公司的经营及盈利能力造成不利影响。 （五）原材料价格波动的风险 公司采购的原材料主要包括五金原材料及五金制品、电子元器件、塑料原料、塑胶及玻璃制品、包装材料等。报告期各期，公司直接材料成本占自主生产成本的比例分别为84.26%、85.84%、81.87%，占比较高。原材料价格水平将直接影响发行人产品的毛利率。未来若发行人主要原材料的采购价格大幅增长，则将对发行人的盈利能力产生不利影响。 （六）经营业绩下滑的风险 2021年度，公司营业收入65,514.52万元，同比下降9.22%；归属于母公司所有者的净利润为6,590.44万元，同比下降2.46%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,320.85万元，同比下降5.36%。经营业绩下滑的主要原因系主要系上年度疫情“宅经济”导致小家电产品需求较为旺盛，线上市场规模增长迅速导致基数较高，本年度行业整体需求出现暂时性回落所致。小家电行业属于充分竞争的行业，如果发行人未来受市场需求变化、行业竞争加剧、成本管控不力、产品研发不及预期等因素影响，将面临经营业绩持续下滑的风险。 三、财务风险 （一）存货规模较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货金额分别为10,599.92万元、20,371.96万元和15,170.08万元，占当期流动资产的比重分别为32.64%、46.55%和29.43%。主要为库存商品、发出商品及原材料等。虽然发行人已经按照会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备，若未来市场需求发生不利变化，如产品滞销、销售价格下降等情况，发行人将面临进一步计提存货跌价准备的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）存货中发出商品规模较大的风险 报告期各期末，公司发出商品的账面余额分别为4,543.87万元、7,499.97万元、4,324.49万元，金额较大，占存货的比重分别为41.48%、35.22%、27.93%。 B2B2C 期末公司大额发出商品主要为 模式下公司已向电商平台发货、尚未进行结算的商品。根据公司收入确认的会计政策，期末上述发出商品中控制权或风险报酬发生转移部分的金额无法可靠计量，故公司于收到电商平台结算单时确认收入。若电商平台在商品控制权或风险报酬发生转移后未及时向公司出具结算单，会导致公司的收入确认及成本结转不及时，存在影响公司各期经营业绩的风险。 （三）毛利率下滑的风险 报告期各期，伴随公司产品结构的调整、产品功能及外观的升级、新产品的推出，公司产品售价有所提升，由此带来销售毛利率的逐年上升。剔除运费影响，2019年度、2020年度和2021年度，公司主营业务毛利率分别为28.17%、30.64%、31.71%。如若未来公司无法持续推出新产品或新产品市场需求不及预期，亦或原材料及产成品采购成本大幅上涨，则公司将面临主营业务毛利率下滑的风险。 （四）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,836.07万元、3,248.22万元和5,400.75万元，占当期流动资产的比重分别为30.29%、7.42%和10.48%。公司应收账款对象主要为电商平台及下游经销商，历史信用记录良好。若宏观经济形势下行、应收账款对象经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，则可能导致公司应收账款不能按期收回甚至无法收回而发生坏账，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）税收优惠政策变动的风险 子公司廊坊利仁于2018年11月12日取得编号为GR201813001129号的高新技术企业认定证书，有效期为三年，在报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。廊坊利仁已于2021年4月提交高新技术企业复审申请，截至本招股说明书签署日已完成2021年高新技术企业备案，证书编号为GR202113001664。 此外，廊坊利仁享受福利企业限额即征即退增值税优惠政策。报告期内各期，公司计入当期损益的增值税即征即退政府补助金额分别为599.57万元、989.35万元和456.99万元，占同期净利润的比重分别为15.93%、14.91%和7.03%。若未来由于自身条件变化或高新技术企业、福利企业等评定标准出现重大变化导致公司不能持续享受税收优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。 四、管理及合规风险 （一）未决诉讼的风险 截至本招股说明书签署日，公司存在未决诉讼，具体情况参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”相关内容。虽然涉及的产品报告期内对公司收入的贡献较低，但若公司在相关纠纷中败诉，仍将对公司的经营和财务状况产生一定不利影响。 （二）经营规模扩大带来的管理风险 报告期内公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加。本次发行后净资产规模和经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、系统运作、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会对公司的平稳运行和长期发展造成不利影响。 （三）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司实际控制人宋老亮和齐连英夫妇合计控制公司93.75%表决权的股份。本次发行后，宋老亮和齐连英将合计控制公司70.20%表决权的股份，控制比例仍然较高。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构，但若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 （四）未全员缴纳社保、公积金的风险 截至2021年末，公司社会保险及住房公积金覆盖比例分别为87.20%、83.08%。由于公司未按照规定达到社保和住房公积金的全员缴纳，因此存在被相关部门追缴甚至处罚的风险。 五、募投项目实施的风险 （一）募投项目实施后折旧及摊销大幅增加的风险 万元，由此每年新增折旧及摊销金额2,474.28万元。一旦募投项目不能按计划顺利实施，新增收入无法覆盖本次募投项目投资带来的折旧和摊销支出，则公司的经营业绩将出现下滑的风险。 （二）募投项目实施效果未达预期的风险 本次募集资金拟用于小家电技改扩产项目、信息化建设项目和适当补充流动资金。募投项目顺利实施将提高公司自有产能、扩大公司经营规模、提升信息化管理水平，对公司盈利能力的进一步提升具有重要意义。但若未来市场需求或竞争环境发生重大变化导致新增产能无法顺利消化或产品价格发生重大不利变化，亦或公司未能如期实施募投项目，将可能导致募集资金投资项目的实施结果无法达到预期的效益水平。 （三）净资产收益率摊薄的风险 报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为23.15% 34.62% 19.14% 、 、 。本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加， 由于募投项目的建设及达产需要一定的周期，短期内难以实现预期收益，由此将导致公司短期内面临净资产收益率被摊薄的风险。 第五节发行人基本情况 一、发行人概况  |