五芳斋:五芳斋首次公开发行股票并上市招股意向书附录
原标题:五芳斋:五芳斋首次公开发行股票并上市招股意向书附录 浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书附录
关于浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋实业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“浙商证券”或“本公司”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 1、王一鸣：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任杭华股份、建业股份、黄海机械首次公开发行股票并上市项目，三花智控、华海药业、宝信软件、永高股份、杭氧股份可转债等项目，巨化股份配股，杭氧股份、巨化股份、宝信软件非公开发行股票等项目的保荐代表人，曾参与达刚路机首次公开发行股票并在创业板上市、鑫富药业公开增发、赤天化公开增发等项目。 2、罗军：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市化股份、杭氧股份、宝信软件、三川智慧非公开发行股票等项目的保荐代表人，曾参与杭华股份首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江交科可转债、永高股份可转债、宝信软件可转债、巨化股份配股，江特电机非公开发行股票等项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：屠珏 2018年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与建业股份首次公开发行股票并上市项目，杭华股份首次公开发行股票并在科创板上市项目，华海药业、永高股份可转债等项目。 2、项目组其他成员：潘洵、杨悦阳、范光华、章超迪、汪晨祺、张越、周智文、蔡锐、蒋根宏、陆杰炜、尹梦娴、陈叶叶。 （三）发行人基本情况
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序简介 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 （2）合规审查 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 （3）内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。 2021年 3月 8日，浙商证券在杭州召开了内核委员会会议，审议浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核委员会成员应到 9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市。 2、浙商证券的内核意见 浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市。 二、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 （一）发行人本次证券发行的决策程序 2021年 1月 29日召开的发行人第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》等议案。 2021年 2月 24召开的发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 （二）保荐机构尽职调查意见 通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。 四、发行人符合首次公开发行股票条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有 9名董事，其中包括独立董事 3名；董事会下设四个专门委员会，即：战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 5名监事，其中 3名是由股东代表选任的监事，2名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]169号）、发行人律师锦天城出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审[2022]168号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，近三年一期发行人净资产稳步增长，股东权益由 2019年 12月 31日的 74,167.98万元增长至 2021年 12月 31日的 85,114.46万元；发行人经营能力具有可持续性，2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 16,314.13万元、14,210.13万元和 19,365.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的当期净利润分别为 14,529.00万元、12,111.30万元和 15,039.30万元。 综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审[2022]168号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]169号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 2020年 12月 25日，浙江省海宁市人民法院对冯水祥受贿罪作出一审判决，原嘉兴市实业资产投资集团有限公司董事长、党委书记冯水祥因受贿罪、非法经营同类营业罪，被判处有期徒刑十二年，并处罚金一百万元。浙江省海宁市人民法院《刑事判决书》指出，2018年春节期间，冯水祥利用担任嘉兴市实业资产投资集团有限公司党委书记、董事长等职务便利，为五芳斋集团董事长厉建平在企业担保融资过程中谋取利益，在美国收受五芳斋集团董事长厉建平 0.8万美元，回国后退还厉建平 0.6万美元，实际收受 0.2万美元。 根据嘉兴市监察委员会办公室出具的《情况说明》，2020年 12月法院已依法对冯水祥作出判决，没有就该案追究五芳斋集团股份有限公司、厉建平的责任。 在该案中，未发现厉建平从冯水祥及嘉兴市实业资产投资集团有限公司处谋取不正当利益，该委未对五芳斋集团股份有限公司、厉建平个人进行立案调查，也未因该案追究五芳斋集团股份有限公司及厉建平个人的责任。 根据嘉兴市实业资产投资集团有限公司出具的《确认函》，“根据嘉兴市七届市政府第 47次市长办公会议纪要及嘉兴市国资委《关于同意嘉实集团为五芳斋集团股份有限公司担保有关事宜的批复》（嘉国资[2016]90号），嘉兴市实业资产投资集团有限公司（以下简称‘嘉实集团’）于 2016年底至 2017年底期间，为五芳斋集团股份有限公司（以下简称‘五芳斋集团’）银行借款提供保证担保。 就被担保的五芳斋集团银行借款，五芳斋集团已于借款及担保到期前足额归还借款，担保已按期全部解除，嘉实集团未承担任何担保责任。 嘉实集团为五芳斋集团担保事项系支持企业发展的具体举措，合法合规，不存在利益输送情形，嘉实集团担保责任已解除且未承担任何担保责任，未损害嘉实集团利益，未造成国有资产流失。” 根据嘉兴市监察委员会于 2021年 7月 7日出具的《情况说明》，经核实，浙江省海宁市人民法院针对嘉兴市实业资产投资集团有限公司原董事长冯水祥受贿、非法经营同类营业案件作出判决后，冯水祥未上诉，该判决已生效并执行。 上述案件已经处理完毕，该委就本案没有也不会追究五芳斋集团股份有限公司、厉建平的责任。 综上，发行人实际控制人厉建平在冯水祥案件中未谋取不正当利益，涉案金额较小，不构成行贿犯罪，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，不存在涉嫌行贿等违法行为而面临被追究相关刑事责任或受到其他相关处罚的风险。 根据发行人、控股股东取得的相关行政主管部门和司法机关的证明，实际控制人的简历和相关声明、承诺文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人的主体资格 通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料、政府主管部门出具的相关文件等进行查阅，对发行人、主要股东进行访谈，以及与发行人律师、审计机构、评估机构、验资复核机构等进行讨论和沟通，本保荐机构认为： （1）发行人系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江五芳斋实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]10号）批准，由嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造及沈伟民等自然人共同作为发起人，采取发起设立方式组建的股份有限公司。1998年 4月 27日，浙江省工商行政管理局向五芳斋实业核发了《企业法人营业执照》，公司正式成立。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）发行人于 1998年 4月 27日成立，自股份有限公司成立之日起已持续经营三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）根据发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人目前的经营范围为“许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；外卖递送服务；会议及展览服务；供应链管理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定： ①发行人主营业务为以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售，最近三年内没有发生重大变化。根据发行人资料并经本保荐机构核查，报告期各期，发行人主营业务收入占营业收入的占比均超过 93%。 ②通过核查发行人最近三年历次董事会、股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 ③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更资料、发行人的确认文件和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人均为厉建平与厉昊嘉，没有发生变更。 （6）根据发行人股东出具的书面承诺和本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、规范运作 （1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人出具的《内部控制自我评价报告》及天健所出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]169号），本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据相关政府部门出具的证明文件和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据发行人现行有效的《公司章程》、相关内部控制制度、天健所出具的《审计报告》（天健审[2022]168号）和本保荐机构的核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）根据发行人的说明、相关内部控制制度、天健所出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]169号）和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，截至本发行保荐书签署日，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 通过查阅和分析天健所出具的《审计报告》（天健审[2022]168号）和《内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]169号）、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务管理制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，并由发行人会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2022]168号），发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ①发行人在 2019年度、2020年度和 2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,529.00万元、12,111.30万元和 15,039.30万元，最近三个会计年度累计为 41,679.60万元，超过 3,000万元； ②发行人在 2019年度、2020年度和 2021年度的营业收入分别为 250,696.67万元、242,068.92万元和 289,224.48万元，最近三个会计年度累计为 781,990.07?万元，超过 3亿元； ③发行人本次发行前的总股本为人民币 7,555.7250万元，股本总额超过3,000万元； ④截至 2021年 12月 31日，发行人扣除土地使用权后的无形资产占发行人净资产的比率为 1.63%，不高于 20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依照法律、法规及当地主管税务机关的要求依法纳税，当地主管税务机关出具了合法纳税证明。各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 公司招股说明书财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日至本保荐书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化。 五、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、公司经营的季节性波动风险 公司主要产品为粽子、月饼等传统节令食品，存在明显的季节性特征。粽子产品的销售主要集中在端午节前，月饼产品的销售主要集中在中秋节前。如果在粽子、月饼的集中消费季节，公司不能做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品备货不足进而失去业务机会，或者由于外部环境重大变化或公司对市场预测失误，造成生产过剩进而导致积压浪费的季节性经营风险。此外，由于产品销售存在季节性波动，公司在产能分配、员工招聘、市场营销等方面也将面临较大的经营压力，公司经营业绩也存在明显的季节性波动，也存在单季度亏损的风险。 2、商标、商号被侵害的风险 公司拥有的“五芳斋”商标为中国驰名商标，具有较高的知名度和美誉度。 若其他企业对公司商标和商号进行假冒、模仿及未经授权使用，可能会损害公司品牌形象、公司声誉，进而影响公司经营业绩。 3、原材料供应和价格波动的风险 公司的主要原材料包括糯米、猪肉、粽叶等农产品，原材料供货价格随市场整体供求情况相应波动，存在供应不足或不及时以及价格波动风险；此外，生物病虫害、异常性、灾难性气候事件时有发生，也会严重影响农产品的产量和价格，进而影响公司的经营稳定性、生产成本和盈利水平。 报告期内，公司主要原材料猪肉经历过价格大幅波动。如未来主要原材料价格大幅上升，且公司不能通过提高产品销售价格等方式消除其不利影响，将对公司经营业绩构成不利影响。 （二）经营风险 1、食品安全风险 作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造业对食品安全要求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，相关法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。食品制造业生产链条长、管理环节多，且传统点心手工制作工序较多，公司可能存在因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果公司本身质量控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形。 2、经营资质续期的风险 公司日常经营所涉及的资质主要包括《食品经营许可证》、《食品生产许可证》等，该等经营资质均有一定的有效期。上述资质有效期期满后，公司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。截至报告期末，公司已获得了日常经营所需的主要资质，不存在主要资质逾期情况。若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。 3、经销商变动的风险 年度，公司经销渠道收入分别为 85,308.47万元、80,878.54万元和 99,374.47万元，占主营业务收入的比例分别为 35.92%、34.82%和 36.16%。报告期内，公司电商渠道销售逐步扩大，但经销渠道收入仍属于公司营业收入的重要组成部分。 公司已与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于发展战略、经营业绩等因素的考虑，公司与部分季节性经销商仅为产品旺季的短期合作，若该类经销商在合同结束后终止与公司的合作，且公司在短期内无法找到符合条件的经销商替代，将对公司的经营业绩产生一定影响。 4、社会保险、住房公积金未全员缴纳风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。公司未缴纳社保的员工主要为季节性用工或者农民工，该部分员工基于自身原因，自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农作合作医疗，存在可能被主管部门要求补缴的风险，进而影响公司利润。公司控股股东、实际控制人均已就以上风险出具承诺函：如五芳斋实业及其控股子公司、分公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按相关规定为员工缴纳社会保险或住房公积金，而导致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本公司/本人全额承担赔偿责任，以保证五芳斋实业及其控股子公司、分公司不因此遭受任何经济损失。 5、门店租赁瑕疵的风险 公司的门店主要通过租赁房屋进行经营，截至 2021年 12月 31日，公司共计租赁 156处房屋作为直营门店的经营场所，其中 34处门店系开设在高铁站、汽车站、高速服务区等交通枢纽，没有单独的不动产权证等原因，而未能向公司提供相关产权证明文件，且存在租赁协议未办理备案手续的情形。上述 34家门店合计租赁面积约 3,515.13平方米，占公司所有直营门店租赁面积的 16.43%。 在租赁合同履行过程中，未出现因上述瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形，但若因上述租赁房屋权属瑕疵问题导致公司经营无法继续使用，需要公司寻找其他房屋替代，则短期内可能使得公司部分区域业务受到一定不利影响，从而影响公司门店的正常经营。 6、委托加工的风险 公司粽子产品采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产月饼、糕点、蛋制品等产品。报告期内，公司通过委托加工模式生产的粽子产量占粽子总产量的 13.40%、25.01%和 24.41%，在委托加工模式下，公司向委托加工厂商提供生产所需的主要原料，委托加工厂商按照公司要求进行产品生产。虽然公司已从生产供应商的原辅材料供应、生产流程、质量控制等方面，对委托加工生产的产品质量、生产进度和生产成本进行严格控制，并在合同中约定了违约追偿条款，但若委托加工厂商出现主要人员紧缺、食品安全管控不严、生产质量控制不达标等情况，公司将面对供货不足、质量瑕疵、食品安全导致消费者健康受到影响等问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响，影响公司正常经营。 7、新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险 2020年初，国内爆发新型冠状病毒疫情。受疫情防控影响，公司 2020年及2022年上半年粽子产品的生产、门店业务和线下经销收入受到一定程度的影响，对公司 2020年及 2022年上半年的经营业绩产生了负面影响。目前国内疫情已进入常态化防控，如未来疫情持续或加剧，将可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。 8、跨区域经营风险 公司建成了辐射全国的销售网络，但报告期内 51%以上的收入来自于华东地区。由于各区域地理环境、民风习俗不同，消费者的消费习惯、产品需求和口味偏好不同，对公司品牌和产品的认识和忠诚度有差异。如公司不能通过产品创新满足各地区消费者的需求，或新区域市场推广不力，将对公司跨区域发展产生阻碍。此外，公司在进入新区域的初始阶段难以形成物流配送、规模效应等竞争优势，也将对公司的盈利造成一定影响。 9、门店经营风险 公司门店零售收入为众多销售模式中的一种，受公司经营产品和区域分布的影响，公司部分门店存在亏损的情形。尽管公司在开店前做了详尽的市场调研，对门店的效益进行了谨慎预测，但由于门店的建设、市场培育、管理水平、商圈环境等因素影响，门店需要一定的发展阶段，存在部分门店亏损或关店风险。 （三）财务风险 1、业绩下滑的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为 250,696.67万元、242,068.92万元和 289,224.48万元，2020年度较前一年下降 3.44%，2021年度较前一年增长 19.48%；2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 16,314.13万元、14,210.13万元和 19,365.74万元，2020年度较前一年下降 12.90%，2021年度较前一年增长 36.28%。未来若由于行业竞争加剧、下游市场波动等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并可能导致公司经营业绩发生下滑。 2、毛利率下降的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司综合毛利率分别为 45.43%、44.57%和 43.24%，公司主要产品毛利率主要受产品售价、原材料成本、人力成本等多种因素的影响，若上述因素发生不利变动，可能导致公司毛利率下降，进而影响公司的盈利能力及业绩表现。 3、现金管理的风险 由于公司连锁门店及早餐流动车直接面对零售消费者，公司存在一定比例的现金交易情况。报告期内公司现金收款金额分别为 18,240.69万元、6,191.60万元和 3,669.55万元，占同期营业收入的比例分别为 7.28%、2.56%和 1.27%，现金采购金额分别为 51.23万元、28.91万元和 19.06万元。如果现金管理不善，可能在现金收取、归集、保管和支出等环节由于操作不当、个人疏忽等因素造成现金账实不符的情况，从而给公司业务运营带来不利影响。 （四）募集项目风险 1、募投项目无法实现预期收益的风险 公司拟将本次发行募集资金运用于五芳斋三期智能食品车间建设项目、五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金，以加强自身在产业链各环节的核心竞争力。前期公司已结合市场需求、行业发展趋势及公司自身的经营特点对募投项目进行了全面论证，以确保募投项目具备充分的可行性和必要性，能够在战略及经营层面进一步巩固公司的竞争优势，并能够取得良好的预期收益。 尽管如此，本次募投项目建设完成后，公司的年度成本投入及固定资产规模既定计划完成募投项目实施，公司也可能存在募投项目的预期收益无法完全实现的风险。 2、净资产收益率下降的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司加权平均净资产收益率分别为23.45%、19.08%和 24.80%。本次募集资金到位后，公司净资产将有大幅度的增长，但募集资金投资项目的实施以及最终经济效益的产生尚需一定时间，预计将导致公司发行当年净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。 3、募投项目建成后折旧或摊销增加影响发行人经营业绩的风险 公司募集资金投资项目为五芳斋三期智能食品车间建设项目、五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模增幅较大，年均将增加折旧及摊销金额 4,981.20万元。如项目建成达产后，产品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在折旧或摊销的增加影响公司经营业绩的风险。 4、募投项目产能不能及时消化的风险 公司募集资金投资项目建成达产后，公司主营业务产品的产能将得到较大幅度的提升。公司募集资金投资项目新增产能是公司对市场状况深入分析并结合公司多年从业经验所作出的谨慎判断。但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境、发展趋势等因素作出的，若未来市场环境、相关政策、消费习惯等方面发生重大变化，或公司未来不能继续有效拓展市场，则公司将面临新增产能不能及时消化的风险。 （五）其他风险 1、实际控制人控制风险 截至本发行保荐书签署日，五芳斋集团直接持有公司 40.36%的股份，并间接持有公司 9.70%的股份，合计持有公司 50.06%的股份，为公司的控股股东。 厉建平、厉昊嘉父子合计持有五芳斋集团 40%的股份，持有五芳斋集团 29%股份的四名主要股东承诺在五芳斋集团股东大会表决时与厉建平、厉昊嘉保持一致，因此，厉建平、厉昊嘉实际能够控制五芳斋集团 69%股份所对应的表决权，50.06%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，虽然厉建平、厉昊嘉间接的持股比例有所下降，但仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。 目前公司已经建立了较为健全的公司治理结构和有效的内部控制制度，建立的相关制度均规定了控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东回避表决制度等，可一定程度上避免实际控制人或大股东不当控制现象的发生，但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司的发展战略、人事管理、经营决策、利润分配等进行不当的控制和干预，则存在损害公司及其他股东利益的可能性。 2、历史自然人股东与工商登记不一致的风险 公司系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江五芳斋实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]10号）批准，由嘉兴商业控股、嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造及部分自然人共同作为发起人，采取发起设立方式组建的股份有限公司。 由于历史原因，公司设立工商登记备案时填报的相关股东信息与实际股东存在差异，后于 2004年统一将历史上填报错误的情况进行了更正。天健所已出具了验资复核报告，嘉兴市国资委及嘉兴市金融办出具了关于国有股相关事项的确认文件，包括确认公司设立至今历次股权演变符合相关法律法规和当时的政策规定，合法、有效，不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益或导致国有、集体资产流失的情形。公司现所有权益归其现有全体股东合法所有。尽管如此，不排除历史上工商误报的自然人因工商登记备案错误与发行人发生纠纷的风险。 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人的竞争优势 1、品牌优势 经过多年发展，“五芳斋”作为“中华老字号”品牌已深入人心，在众多区域的消费者心中得到了高度认可。凭借卓越的产品品质和优秀的服务意识，公司树立了良好的品牌形象，曾荣获“中华老字号”、“中国驰名商标”、“国家级非物质文化遗产”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“中国餐饮百强企业”、“浙江省绿色企业”、“浙江省十大特色农产品品牌”等国家级、省级荣誉。2017年5月，公司荣登由中央电视台财经频道公布的首批“CCTV中国品牌榜”；2019年 1月，公司荣获《环球时报》等举办单位联合颁发的“第八届环球总评榜 2018老字号文化影响力企业 30强”。 2、技术优势 凭借传承百年的制作技艺和稳定的产品品质，作为中国食品工业协会粽子行业委员会会长单位，公司主导了粽子行业标准的制定，填补了国内粽子行业标准的空白，并作为主要提出单位之一起草了粽子国际标准，充分体现了公司的行业地位。自设立以来，公司兼顾粽子传统制作工艺的传承和生产技术的改进与现代化升级，既保留了粽子的传统味道、保证了产品品质，又满足了生产效率和规模化的要求。 公司持续推动生产线的自动化、智能化升级。通过与设备生产厂商的合作，公司已经设计开发了一系列粽子专用的自动化生产设备，包括粽叶清洗流水线、豆沙炒制加工成套设备、润米拌米生产线和粽子冷却、计数、金探三合一流水线等。目前，粽子生产主要工序，从粽叶清洗、润米拌米、馅料搅拌，到蒸煮、冷却、计数、金探、真空包装、真空灭菌，均已基本实现自动化。公司扎实的技术储备、自动化生产的升级和改造为后续发展奠定了坚实的基础。 3、供应链优势 （1）生产规模优势 公司拥有嘉兴、成都两大生产基地，是行业中生产规模最大的粽子专业生产基地之一，拥有从生产、加工、仓储、物流配送完整的产业链，生产品类除粽子外已覆盖月饼、汤圆、糕点、蛋制品、其他米制品等众多产品。 （2）原料优势 为保证产品品质，公司对原材料的产地、质量要求严格。糯米是粽子的主要原材料之一，公司制作粽子的糯稻米主要来自于黑龙江宝清、五常等优质稻米出产地，产地生态环境较好，且供应稳定。馅料方面，公司已与优质的肉类供应商建立了战略合作关系，选用东北大红袍赤豆、罗田板栗等优质品种。粽叶选择上，公司选用当年生且在夏至后立秋前采摘的“伏箬”，限定粽叶的宽度、长度、含水量等指标，从源头保障了产品品质。 4、产品质量与食品安全管控优势 公司高度重视产品质量和食品安全，严格管控采购、生产加工、储运、销售等各个环节。公司已经制定了完整的产品质量和食品安全管理制度，对供应商准入和评审，原辅材料、包装物的采购、验收、入库和存储，生产加工操作，厂区和生产车间的环境卫生，半成品、产成品的全过程监视、检测、存储和运输，员工健康和个人卫生等各个环节的行为进行规范，设定了相应质量标准。经过多年生产经营，公司积累了丰富的产品质量和食品安全管控经验。目前，公司已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系、HACCP体系等认证。 5、渠道优势 经过多年的经营和发展，公司建立了较为完善的营销网络，线下销售、线上销售协调发展，直营、经销等销售模式相互补充。 线下销售方面，公司通过商场、超市、便利店及各区域经销商进行销售，营销网络已覆盖全国；通过直营店、合作经营店直接销售，通过加盟店进行经销，门店是消费者直接接触并采购公司产品的重要窗口之一。截至 2021年 12月 31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等方式共建立了 478家门店。目前，“五芳斋”门店已登陆嘉兴、杭州、上海、武汉等华东、华中地区的主要城市，并深入大型超市商圈、商业综合体、交通枢纽等主要商圈。 线上销售方面，公司一方面在天猫、京东开设“五芳斋”直营店进行直接销售；另一方面，通过线上经销商、电子商务平台的自营平台进行销售。目前，公司线上销售网络已覆盖了天猫、京东、抖音等各大电商平台。渠道优势为公司在市场中赢得了更多的市场份额。 （二）发行人的未来发展前景 “五芳斋”始于 1921年，2004年被国家商标局认定为中国驰名商标。公司是全国首批“中华老字号”企业，公司的粽子制作方法源于百年传承的传统工艺，其制作技艺于 2011年被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录。公司省绿色企业”、“浙江省十大特色农产品品牌”等国家级、省级荣誉称号。 一直以来，公司在保留“五芳斋”粽子系列产品“糯而不烂、肥而不腻、肉嫩味香、咸甜适中”特点的同时，注重粽子传统制作工艺的传承和生产技术的改进与现代化升级，既保证了产品的品质和食品安全，又满足了生产效率和规模化、标准化的要求。 五芳斋作为“中华老字号”品牌，将在尊重历史传承的基础上，融入时代精神、与时俱进、开拓创新，秉承“和商”的经营理念，弘扬“和谐、诚信、卓越、创新”的核心价值观，坚持“守护和创新中华美食”的品牌使命，围绕“以糯米食品为核心的中华节令食品领导品牌”的战略愿景，持续实施“糯+”业务发展战略。 未来三年，公司以消费者体验为核心，以“糯米”为主线，围绕“端午、中秋、春节、元宵、清明、七夕、重阳”等中华节令场景，重点打造高价值产品线，提升企业持续创新能力和盈利水平。商贸和电商板块，以糯米食品为核心，打造线上线下中国传统节日场景下的“中华节令食品+伴手礼”营销体系；连锁板块，加速推进餐饮零售一体化，打造“中华节令食品+伴手礼”即食和即烹体验的新业务模式。同时，公司着力构建五大战略支撑保障体系：组织保障、供应链保障、研发保障、信息保障、财务保障，将进一步提高研发能力和食品制造精益自动化水平，有效提升生产效率，保障产品质量安全，打造规模化的经济效益，巩固公司在行业内的市场领先地位；并以“热爱中国味”为品牌主张，加强消费者沟通，引导消费者，形成“五芳斋=中华节令美食”的品牌心智认知，并实现品牌年轻化及品牌持续增值的目标。 七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》履行备案程序进行的核查 浙商证券已按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询。经核查：发行人股东中，宁波复聚、宁波永戊属于私募投资基金，该等基金及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。 具体情况如下：
从业风险防控的意见》要求的核查事项 （一）保荐机构有偿聘请第三方的说明 浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。 1、聘请第三方保荐人（主承销商）律师具有必要性 发行人历史沿革复杂，门店数量多，保荐机构尽职调查核查工作量较大。而聘请专业律师事务所能够协助保荐机构完成历史沿革梳理等工作，为更好的履行保荐责任、加强执业质量、防控执业风险，保荐机构聘请了北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源所”）作为本次证券发行的保荐人（主承销商）律师。 综上所述，保荐机构认为聘请第三方保荐人（主承销商）律师具有必要性。 2、聘请第三方的基本情况、具体服务内容及资格资质情况 嘉源所成立于 2000年，持有《律师事务所执业许可证》（证号： 31110000E000184804），其经办本次证券发行项目的律师具备律师执业资格。 基本情况如下： 统一社会信用代码：31110000E000184804 成立日期：2000年 1月 27日 简介：嘉源所是以从事证券、投资、金融和知识产权法律事务为主的专业律师事务所。主要业务包括企业改制（国有企业、外商投资企业、民营企业）、股票及债券发行与上市（A股、B股、H股、红筹股）、企业收购与兼并、不良资产处置与资产证券化、债转股、外商投资、知识产权等。 根据保荐机构与嘉源所签订的《法律服务协议》，嘉源所在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：协助保荐机构完成项目的相关尽职调查工作、出席中介机构协调会、审阅相关文件、提供专业法律意见及咨询服务等。 3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请第三方的费用总额为人民币 49万元整，由保荐机构与嘉源所根据市场价格及嘉源所的工作内容协商确定，保荐机构从自行开立的银行账户通过银行转账的方式以自有资金支付聘请费用。 除聘请保荐人（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。此外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳金证智通投资咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。 经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目保荐代表人 执业情况的说明和承诺 中国证券监督管理委员会： 浙商证券股份有限公司授权本公司保荐代表人王一鸣及罗军按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作。 保荐代表人王一鸣最近三年内曾担任杭华油墨股份有限公司（688571、上海证券交易所科创板）首次公开发行股票项目、浙江华海药业股份有限公司（600521，上海证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目、浙江建业化工股份有限公司（603948，上海证券交易所主板）首次公开发行股票项目、永高股份有限公司（002641，深圳证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目、浙江三花智能控制股份有限公司（002050，深圳证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目、杭州制氧机集团股份有限公司（002430，深圳证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。目前担任浙江星星冷链集成股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目的签字保荐代表人。 保荐代表人罗军最近三年内曾担任浙江华海药业股份有限公司（600521，上海证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目、浙江建业化工股份有限公司（603948，上海证券交易所主板）首次公开发行股票项目、浙江嘉益保温科技股份有限公司（301004，深圳证券交易所创业板）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中国银河证券股份有限公司（601881，上海证券交易所主板）公开发行A股可转换公司债券项目的签字保荐代表人。目前未担任在中国证监会在审企业的签字保荐代表人。 本项目的签字保荐代表人王一鸣和罗军品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 因此，本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 本公司及保荐代表人王一鸣、罗军承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。 （以下无正文） 浙商证券股份有限公司 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋实业”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）指定王一鸣、罗军两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。 一、项目运作流程 （一）本保荐机构的项目审核流程 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： 1、投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 2、合规审查 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 3、内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。 （二）本保荐机构的立项审核过程 2020年 7月 14日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织 5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2020年 7月 17日，经浙商证券分管投资银行业务的负责人复审后，批准本项目立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目执行成员构成 保荐代表人：王一鸣、罗军 项目协办人：屠珏 其他项目组成员：潘洵、杨悦阳、范光华、章超迪、汪晨祺、张越、周智文、蔡锐、尹梦娴、蒋根宏、陆杰炜、陈叶叶 2、进场工作时间 项目组自 2020年 4月起陆续开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目执行过程。 3、尽职调查的主要过程 本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面尽职调查。 尽职调查范围包括但不限于：发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员，组织机构与内部控制，财务与会计，募集资金运用，公司业务发展目标和未来可持续发展能力，公司或有风险及其他需要关注的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下： （1）发行人基本情况 ①改制与设立情况 项目组查阅了发行人的设立文件、发起人签署的《发起人协议书》、发行人设立时公司章程和创立大会会议文件、发行人设立时取得的《企业法人营业执照》、发行人工商登记资料以及历次股东大会决议、历次《验资报告》、《资产评估报告》、《验资复核报告》等。 项目组通过查阅发行人设立方案、《企业法人营业执照》、业务流程图、《审计报告》等资料，并走访发行人主要负责人，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。 ②历史沿革情况 项目组通过调取发行人的工商登记档案、历年财务报告、历次变更的营业执照、发行人工商登记变更资料，并访谈了主要管理人员，核查了发行人的历史沿革。 ③发起人的出资情况 项目组调取了股份公司的工商登记档案、《公司章程》、发起人的营业执照、身份证明等资料，查阅了发行人的《验资报告》、《验资复核报告》、《审计报告》和《资产评估报告》及财产权证等资料，核查发起人的直接持股和间接持股情况，以及股东之间的关联关系，从而确认股东出资的真实性。 ④重大股权变动情况 项目组通过调取发行人工商登记档案，查阅历次股东大会、董事会会议资料、股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、《公司章程》等资料，核查了发行人重大股权变动情况。 项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料，调取了股东的居民身份证或营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。 ⑤员工情况 项目组调取了发行人员工名册、员工工资表、社保公积金缴纳凭证，抽查了员工聘用合同及保密协议，实地调查发行人办公、生产场所，取得了地方劳动和社会保障部门的有关证明，核查员工人数及变化情况、专业结构、受教育程度。 ⑥独立情况 项目组实地考察了发行人及其控股股东、实际控制人的办公、生产场所；走访了发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及发行人的生产、采购、销售、财务、人力资源等部门负责人；查阅了发行人的组织结构图、发行人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭证、营业执照、银行开户证明、税务登记证、员工工资发放和社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会的会议情况、内部管理制度及执行情况记录、重要采购和销售合同；取得发行人土地使用证、房产权属证明、专利、商标等资产权属证明文件；访谈了发行人的高级管理人员，财务部门等关键岗位人员；取得实际控制人出具的相关承诺函。 ⑦商业信用情况 项目组取得了市场监督、税务、人力资源与社会保障等政府部门的证明；走访了开户银行、主要客户、供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅了发行人完税凭证等。 （2）业务与技术情况 ①行业情况及竞争状况 项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文件；收集了行业研究报告和行业内主要公司信息；浏览了行业内主要网站；访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；了解了发行人的产品特点、技术水平和特点、发展战略等。 ②采购情况 项目组取得发行人的采购管理制度和执行情况说明，报告期内主要采购合同、前十名供应商及采购金额等资料，报告期原材料采购成本；通过实地走访的方式对部分主要供应商进行了调查，并进行了函证；访谈集采中心人员、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购模式及与生产、销售的衔接等。 ③生产情况 项目组查阅了发行人生产管理制度；取得发行人的产品生产工艺流程图及说明、报告期内产能设计及实际产量变化、产销情况；现场考察发行人生产车间；取得了发行人关于生产场所的房屋权属证明、专利权证书及机器设备明细等；取得发行人报告期内产品成本构成明细；分析对比发行人与行业可比上市公司的成本、毛利率等；取得了发行人的质量管理制度文件、产品检验文件等。 ④销售情况 项目组访谈了公司的销售部门负责人；取得报告期内前十名客户名单及销售额、比例等统计数据，以及产品定价方式、产品地位、发展方向、报告期销售价格变化等说明；实地走访报告期内主要客户，通过访谈相关业务人员，以及查阅营业执照、公司章程、公开信息等方式，核查主要客户与发行人是否存在关联关系；对部分主要客户进行了函证；查阅了发行人注册商标证明文件和产品、企业相关荣誉证书、报告期内重大销售合同；抽查了销货发票、发货单据、银行进账单等资料。 ⑤核心技术人员、技术与研发情况 项目组取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人技术方面获得的荣誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，以了解发行人技术水平状况。 （3）同业竞争与关联交易 ①同业竞争情况 项目组查阅了发行人的设立方案；通过访谈、调取工商资料了解实际控制人、重要股东控制的其他企业的业务范围、业务性质、客户对象等情况；取得实际控制人、重要股东出具的关于避免同业竞争的承诺等。 ②关联方与关联交易情况 项目组查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（以下简称“三会”议事规则）、《关联交易决策制度》，实际控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，5%以上股东的基本情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人，及其控制和影响的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报表附注，发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见等资料；走访了发行人主要负责人及实际控制人，访谈了财务部、全渠道营销中心、集采中心等部门的关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；取得了发行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的说明。 （4）董事、监事、高级管理人员 项目组查阅了发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》；取得董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员名单、简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文件；查阅董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员领取薪酬的记录；取得了董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员作出的说明、声明和承诺；访谈重要董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，了解其胜任能力和勤勉尽责情况；核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、合作和文化情况；对董事、监事、高级管理人员进行辅导培训。 （5）组织结构与内部控制 项目组查阅了报告期内发行人历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议和记录、《公司章程》、“三会”议事规则及其他内部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发表的意见，发行人报告期内《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》等；了解了发行人组织结构及部门职能描述，走访了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，了解发行人关于各项业务的控制标准、控制措施；取得了发行人合法、合规的各项声明；咨询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认识。 （6）财务与会计 项目组审慎核查了发行人报告期内的原始财务报表与《审计报告》；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部；审慎核查了发行人历次验资与评估报告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭证、合同等；核查纳税申报情况。 （7）业务发展目标 项目组查阅了发行人未来发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战略；走访发行人董事、高级管理人员；分析发行人报告期内发展目标及实现情况，与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性研究报告等。 （8）募集资金运用 项目组查阅了相关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告、取得土地使用权的相关文件；查阅了环境保护评价文件和项目备案文件；访谈发行人董事、高级管理人员等了解募集资金投资项目的建设准备及产品销售策略；收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析公司投资项目的产能消化情况。 （9）风险因素和其他事项 ①风险因素 项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门；咨询发行人律师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。 ②重大合同 项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本；走访或联系了主要合同当事人；抽查了有关凭证；走访采购、销售、财务等部门相关人员，了解重大合同的实际签署及执行情况。 ③诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况 项目组查阅了发行人人民银行信用报告；查阅了借款合同；访谈了公司高级管理人员、财务部相关人员；取得了发行人及实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员等出具的声明；取得工商、税务、环保、海关等政府部门的证明。 ④信息披露制度的建设和执行情况 项目组对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人、董事、监事、高级管理人员进行了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了发行人信息披露管理制度；走访了发行人信息披露负责人。 ⑤中介机构执业情况 项目组查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资格证明文件；查询了中介机构及其人员执业记录；访谈中介机构执业人员等。 ⑥发行人股利分配情况 项目组查阅了发行人历次《公司章程》中关于股利分配政策的有关规定，查阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、相关期间的财务报告和《审计报告》，对相关股东进行了访谈。 4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 本保荐机构指定王一鸣、罗军担任浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2020年 4月开始相继进场工作，全程参与了本项目辅导和尽职推荐阶段的尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集的基础上对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于尽职调查中发现的问题通过专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进行整改，在此基础上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的重要事项载入保荐工作日志。 5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
1、投资银行质量控制部的构成 本保荐机构设立投资银行质量控制部，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的审核人员，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。 2、现场核查的工作时间及审核流程 投资银行质量控制部张彦、李永梦、喻思铭于 2021年 1月 25日-29日、投资银行质量控制部徐艳、张彦、李永梦、喻思铭于 2021年 2月 1日-5日，赴发行人现场，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并与项目组、发行人管理层进行了沟通。 2021年 2月 28日，投资银行质量控制部完成了本项目的现场核查、工作底稿验收、问核等初审工作。2021年 3月 2日，项目组向投资银行质量控制部提出内核申请，经投资银行质量控制部初审并同意后向内核机构提交包括内核申请书、承诺书、根据证监会相关要求制作的申报材料等内核材料。 3、非现场审核工作 投资银行质量控制部于 2021年 7月对本次证券发行文件反馈意见回复进行了审核，2021年 9月对本次证券发行文件 2021年中报更新稿、反馈意见回复进行了审核，2021年 12月对补充反馈意见回复进行了审核，2022年 1月对发审委会议准备工作的告知函回复进行了审核，2022年 3月对本次证券发行申请文件2021年度更新稿进行了审核。 （五）内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程 1、投资银行内核办公室对发行人本次证券发行项目的审核过程 （1）投资银行内核办公室的构成 方面专业经验的内核人员，通过介入投资银行主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。 （2）审核流程 投行内核办公室张丽英于 2021年 2月 4日-5日，赵岩、蒋华于 2021年 1月 25日-29日、2021年 2月 3日-5日，杨亦东于 2021年 2月 3日-5日，赴发行人现场对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并与项目组、发行人管理层进行了沟通。 经投资银行质量控制部同意，项目组于 2021年 3月 2日向投资银行内核办公室提出内核申请。投资银行内核办公室在对内核材料进行完备性审核并经内核负责人同意后，发出召开内核会议的通知。 （3）非现场审核工作 投资银行内核办公室于 2021年 7月对本次证券发行文件反馈意见回复进行了审核，2021年 9月对本次证券发行文件 2021年中报更新稿、反馈意见回复进行了审核，2021年 12月对补充反馈意见回复进行了审核，2022年 1月对发审委会议准备工作的告知函回复进行了审核，2022年 3月对本次证券发行申请文件2021年度更新稿进行了审核。 2、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 （1）内核委员会工作流程 本保荐机构内核委员会成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；具有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。 对于本保荐机构所有保荐类、股票主承销业务，都须召开内核会议，每次会议由 9名内核委员会成员参加，由投资银行内核办公室组织召集。与会成员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成内核意见。 对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的意见并向投资银行内核办公室报告后方可对外报送。投资银行内核办公室对此负有监督审核权，并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核会议的每一名内核委员。 （2）内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 2021年 3月 8日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开了内核会议，审议浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。参加本次会议的内核委员为高玮、张丽英、徐艳、张海锋、周旭东、赵华、张建、沈利刚、吕崇华等共 9人，符合本保荐机构内核委员会工作规则的要求。与会内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对发行人情况的介绍，就本项目进行了充分的讨论。 3、内核会议意见和表决结果 浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市。 二、项目存在问题及解决情况 （一）立项评估决策机构审议情况 2020年 7月 14日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织 5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2020年 7月 17日，经浙商证券分管投资银行业务的负责人复审后，批准本项目立项。 （二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题 问题 1、2020年初以来的新冠疫情对发行人持续经营的影响情况。 调查情况如下： （一）新冠疫情对发行人生产经营的影响情况 2020年初，新冠疫情在境内爆发。受新冠疫情影响，2020年一季度公司粽子产品生产及餐饮门店销售受到一定影响。公司 2020年第一季度产量显著下降，第二季度起基本恢复正常生产经营，因此新冠疫情对公司产量的影响主要集中于2020年第一季度。2019年和2020年公司粽子系列产品分季度产量对比情况如下： 单位：万只
2020年二季度，发行人及时复工复产，同时通过委外加工方式，确保端午节前粽子产品的生产。在确保 2020端午节生产和销售同时，公司及时抓住中秋节等传统节日业务机遇，大力发展月饼等产品，使得公司 2020年营业实现营业收入 242,068.92万元，同比仅下降 3.44%；受国家新冠社保减免等鼓励政策，以及部分房租减免和关闭餐饮门店减少的人工等支出，公司 2020年度实现归属于母公司所有者的净利润 14,210.13万元，同比下降 12.90%。总体来看，新冠疫情未对公司生产经营造成重大不利影响，亦未对公司持续盈利能力造成重大不利影响。 （二）新冠疫情对发行人未来业绩的影响程度 由于我国政府疫情控制得当，疫情防控取得了举世瞩目的胜利成果，疫情防控已从攻坚转向常态。随着国内疫情的持续好转，公司主要产品销量已逐步恢复，疫情带来的负面影响正在逐步消除。公司的经营状况正常，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、税收政策以及其他重大事项方面未发生重大不利变化。 新冠肺炎疫情未改变食品制造行业的增长趋势，预计不会对公司的发展前景造成重大不利影响。 问题 2、“五芳斋”品牌作为驰名商标及老字号，为公司经营发展的核心资产，核查公司是否存在商标权纠纷，公司保护公司品牌和注册商标所采取的措施及效果。 调查情况如下： （一）公司是否存在商标权纠纷 报告期内，公司不存在因商标、商号使用侵害他人权利发生纠纷的情况。公司对名下的注册商标依法享有商标专用权，公司拥有的驰名商标和商号依法受到法律保护，公司可依法责令他人停止使用与公司相同或近似的商标、商号。公司为维护自身权利，就第三方对公司商标和商号进行假冒、模仿及未经授权使用等情况提起了多项诉讼。截至本保荐工作报告签署日，公司不存在作为被告的重大商标、商号使用纠纷诉讼情形。 （二）保护公司品牌和注册商标所采取的措施及效果 为保护品牌和注册商标，公司主要采取了以下措施： 1、取得“驰名商标”。“五芳斋”商标最早于 1988年注册在第 30类上，于 2004年被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”，取得了商标跨类别保护的权利。 2、中国境内“五芳斋”全商标类注册及注册产品名称商标。对“五芳斋”商标进行全类（全 45类）注册，并对已被人注册在其他类别上的“五芳斋”商标进行异议复审，除第 3282310号因其注册时间在驰名商标认定前被核准注册外，其余“五芳斋”商标均被核准无效，公司已在其上跟进申请注册了商标。公司还将产品名称进行了商标注册保护，如“五芳**”等。 3、收购“武汉五芳斋食品贸易有限公司”，取得“五芳斋”43类服务商标，为五芳斋连锁门店的使用扫清了障碍。 4、境外商标注册。2004年开始，公司就在主要的国家和地区申请注册“五芳斋”商标。2010年开始，扩大境外商标的注册国别和类别。对境外 25个国家和地区（含马德里协定里 45个国家和地区）主要类别（29、30和 43类）商标申请注册，目前正在办理境外商标续展手续。有发现境外疑似商标的，及时提起商标异议。 5、日常商标异议、异议复审等。对商标公告进行日常监测，在主要类别上有近似的商标申请，均提异议，阻止了诸多近似商标的注册。 6、对市场上的侵权行为进行打击： （1）积极参与政府部门组织的知识产权保护行动。参加浙江网络知识产权保护专项行动，进入“网络知识产权保护专项行动省级重点保护企业名单”；加入海关“龙腾行动”；与市场监督管理局和公安局经侦大队加强沟通交流。 （2）线上线下与第三方机构合作，共同打击侵权。与电台平台公司及线上维权公司合作，针对线上店铺侵权行为进行打击；与律师事务所合作，由其代表公司对市场上的假冒产品进行打击，措施包括向市场监督管理局举报投诉、取证后起诉至法院等。 通过上述保护措施，公司的品牌和注册商标得到了有效保护，报告期内未发生对公司品牌声誉、持续经营构成重大影响的商标侵权事件。 （三）内部核查部门关注问题具体情况的说明 问题 1、关于设立 发行人为一家以发起方式于 1998年 4月 27日设立的股份有限公司。设立时股本总额为 1,212.96万元，其中国家股 507.56万元（包括改制前剩余国有资产215.59万元以及经批准合并的嘉兴大酒店国有净资产 291.97万元），占股本总额的 41.84%，国家股授权嘉兴商业控股持有，嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院和沈伟民等 631名自然人全部以现金投入 705.40万元，其中自然人出资 415.40万元。后来验资复核发现，五芳斋实业设立时实际缴纳出资且作为股东登记在五芳斋实业股东名册的自然人股东为 582人，合计实际缴纳出资413.40万元。请项目组核查并说明： （1）发行人发起设立股份有限公司以及设立时股东人数超过 200人是否符合届时有效法律法规规定，是否履行了必要的程序。 （2）国家股出资的 507.56万元中，改制前剩余国有资产 215.59万元经（嘉国资评字[1997]236号）评估，经批准合并的嘉兴大酒店国有净资产 291.97万元未经评估，是否符合出资相关的法律规定，是否属于出资不实。 （3）出资时部分自然人多缴出资、部分自然人未缴、部分自然人未按照认购额缴足出资，最终实际出资金额未缴足且导致发行人设立工商登记备案时的股东与实际股东存在差异，部分自然人出资系向公司借款，上述情况是否符合法律法规规定，是否属于出资不实。实际缴款人和股东名册人名不一致是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复： （一）发行人发起设立股份有限公司以及设立时股东人数超过 200人是否符合届时有效法律法规规定，是否履行了必要的程序 浙江五芳斋实业股份有限公司系经浙江省人民政府证券委员会 1998年 2月20日出具的《关于同意设立浙江五芳斋实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]10号）批准，采取发起方式设立的股份有限公司。五芳斋实业于 1998年4月 27日取得营业执照，1998年有效的《公司法》并未对股份有限公司设立时股东人数上限作出规定，直至 2005年修订后的《公司法》才在“第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”中明确股东人数上限要求。 同时，《证券法》于 1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自 1999年 7月 1日起施行，在五芳斋实业设立时《证券法》并未开始施行且首次公布后也并未对股东人数超过 200人作出限制。 2020年 5月 13日，嘉兴市人民政府金融工作办公室、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对浙江五芳斋实业股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的核查意见》（嘉金融办[2020]15号），核查意见认为“五芳斋实业设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法规和规范性文件的规定。” 综上，公司设立时股东人数超过 200人符合届时有效法律法规规定并已履行了必要的程序。 （二）国家股出资的 507.56万元中，改制前剩余国有资产 215.59万元经（嘉国资评字[1997]236号）评估，经批准合并的嘉兴大酒店国有净资产 291.97万元未经评估，是否符合出资相关的法律规定，是否属于出资不实 1997年 12月 22日，嘉兴市五芳斋粽子公司向嘉兴市国资局出具《关于要求新建企业（嘉兴大酒店）不作资产评估的请示》（嘉粽子字[1997]第 32号）：“嘉兴大酒店是一家新建国有企业，1996年 7月始筹建，1997年 11月基本完工，并于 11月 28日开始试营业，目前尚未竣工结算，总造价约 4500万元。嘉兴大酒店所有者权益为 2,919,723.00元，注册资金为 2,919,723.00元，资金来源分别为土地 2,599,000.00元，市商业局投入货币资金 320,723.00元。根据市政府有关：新建企业可不作资产评估的规定，我公司特此申请，望批复为荷。”嘉兴市商业局、嘉兴市国有资产管理局已于 1997年 12月 26日确定上述情况属实，同意不作资产评估。 嘉兴市国有资产管理局于 1997年 12月 26日出具了《关于股权管理方案的批复》（嘉国资产[1997]第 53号），确认嘉兴市五芳斋粽子公司所有者权益为16,484,823.84元，按政策规定剔除土地、非生产经营性资产、离退休人员医药费、职工遗属补助等因素后剩余国有资产 2,155,890.47元，作为国家出资投入五芳斋实业；同意五芳斋实业股本总额为 1,212.96万元，其中国家股 507.56万元（包括改制前剩余国有资产 215.59万元以及经批准合并的嘉兴大酒店国有净资产291.97万元），占股本总额的 41.84%，国家股授权嘉兴商业控股持有。 嘉兴商业控股的出资中，改制前剩余国有资产已经评估且评估价值经国资部门确认，新合并的嘉兴大酒店未经评估。根据五芳斋实业成立时的《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理”。嘉兴大酒店的资产虽未经评估，但是遵从嘉兴市政府当时对于新建企业资产评估的规定且已经国有资产管理部门批复同意，最终确定的价格为净资产价值，资产出资距离该公司设立间隔时间较短，并未高估或低估资产价值，符合相关规定。嘉兴大酒店核心资产为五芳斋实业使用的办公大楼，已取得“嘉房权证禾字第 00116832号”证书，建筑面积 10,070.30平方米，设计用途为商业，自公司成立至今资产完好且已大幅升值。 2020年 5月 13日，嘉兴市人民政府金融工作办公室、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对浙江五芳斋实业股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的核查意见》（嘉金融办[2020]15号），初步核查意见包括五芳斋实业国有股形成及转让履行了资产评估及备案、主管部门审批、进场交易等程序，符合相关法律、法规和有关文件要求，合法有效，不存在国有资产流失。 综上，公司发起设立时，嘉兴大酒店资产出资未经评估，但经嘉兴市商业局、嘉兴市国有资产管理局同意，公司发起设立经浙江省人民政府证券委员会批准，出资资产目前仍由发行人有效使用、未发生贬值，嘉兴商业控股出资不属于出资不实。 （三）出资时部分自然人多缴出资、部分自然人未缴、部分自然人未按照认购额缴足出资，最终实际出资金额未缴足且导致发行人设立工商登记备案时的股东与实际股东存在差异，部分自然人出资系向公司借款，上述情况是否符合法律法规规定，是否属于出资不实。实际缴款人和股东名册人名不一致是否存在纠纷或潜在纠纷 1、出资情况是否符合法律法规规定，是否属于出资不实 （1）设立工商登记备案时的股东与实际股东存在差异 嘉兴会计师事务所于 1997年 12月 25日出具了《验资报告》（嘉会师验内字[1997]229号），经验证，截至 1997年 12月 25日，公司已收到各股东实际缴纳的注册资本合计 12,129,600.00元。该验资报告出具时各股东尚未签署发起人协议，公司实际并未收到全部自然人股东的出资款。 发行人设立时，签署发起人协议的自然人为 631名，合计认缴发行人注册资本 415.40万元；其中，孙承祖等 534人合计认缴发行人注册资本 347.20万元，并均以现金方式实缴出资；张福观等 16人合计认缴发行人注册资本 23.20万元，以现金方式实缴出资 12.50万元，剩余发行人注册资本 10.70万元未实缴出资；郭瑜等 81人合计认缴发行人注册资本 45.00万元，均未实缴出资。根据嘉兴市五芳斋粽子公司《关于公布职工入股交纳股金等规定的通知》（嘉粽子字[1998]第 5号）的规定，“职工认股数额以第一次签名认股数为准；第一次未签的可先登记，待职工个人股交纳后有余额时，可再作补充认股”。前述未实缴出资的发行人注册资本合计 55.70万元，其中，35.70万元由签署发起人协议的朱之杰等15人补充认购，并均以现金方式实缴出资；18万元由未签署发起人协议的沈妍等 32人补充认购，并均以现金方式实缴出资；剩余发行人注册资本 2.00万元形成了未实际缴纳出资的发行人余留股份（以下简称“余留股份”），由时任公司董事长、法定代表人赵建平代持。 天健所于 2013年 8月 8日出具了《关于浙江五芳斋实业股份有限公司设立时自然人认缴出资等事项的复核报告》（天健审[2013]6139号），经复核确认，五芳斋实业设立时实际缴纳出资且作为股东登记在五芳斋实业股东名册的自然人股东为 582人，合计实际缴纳出资 413.40万元。 前述出资具体情况如下：
由于工商登记并非设权程序，未实缴出资的工商错误登记的股东一直未被认定为公司股东，公司内部留存的股东名册均为实际出资股东的名册，上述股东均已实际出资且 2013年经天健所验资复核，不存在出资不实的情况。 （2）部分自然人出资系向公司借款 公司部分自然人股东在公司设立时存在出资来源于公司借款的情况，主要因为相关人员在公司设立时为公司中层，所分配到的股份份额较多但个人资金较紧张，出资金额中部分为向公司借款，具体如下：
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