20华宝01 (163407): 中信证券股份有限公司关于华宝投资有限公司重大资产出售事项的受托管理事务临时报告
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）2022年8月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》《公司债券受托管理人执业行为准则（2022年修订）》《华宝投资有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》《华宝投资有限公司2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》《华宝投资有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》《华宝投资有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《华宝投资有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》《华宝投资有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》《华宝投资有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《华宝投资有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“债券受托管理人”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 根据华宝投资于2022年8月9日公告的《华宝投资有限公司关于重大资产出售的公告》，根据《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》等相关规定，华宝投资有限公司就重大资产出售的情况予以披露。具体情况如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为持续深化党中央、国务院关于国家油气体制和油气管网运营机制改革的决策部署，进一步释放“全国一张网”改革红利，国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网集团”）拟收购华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”、“发行人”或“本公司”）持有的国家管网集团联合管道有限责任公司（以下简称“目标公司”或“联合管道”）股权。相关情况如下：
本次交易资产总价值占公司上年末资产总额未达到50%以上，资产在上年度50% 的营业收入占公司同期营业收入的比例未达到 以上，资产净额占公司上年末净资产未达到50%以上，不构成重大资产重组。 二、交易对方情况 （一）基本情况 1、名称：国家石油天然气管网集团有限公司 2、企业性质：其他有限责任公司 3、注册地：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室 4、主要办公地点：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室 5、法定代表人姓名：张伟 7、实缴资本：5,000.00亿元人民币 8、主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 9、主要业务及其最近一年开展情况：国家石油天然气管网集团有限公司主营业务主要包括天然气储运板块、LNG板块、原油板块、成品油板块。2021年实现营业收入10,157,220万元。 10、资信和诚信情况等：截至目前，该公司资信和诚信情况正常，无失信被执行等负面记录。 （二）与发行人关系 买方不构成发行人关联方。 三、交易标的情况 （一）基本情况 1、公司名称：国家管网集团联合管道有限责任公司 2、成立时间：2015年11月23日 3、注册资本：800.00亿元人民币 4 800.00 、实缴资本： 亿元人民币 5、发行人持股比例：约0.88% 6、主营业务及其最近一年开展情况：该公司经营范围为管道运输；项目投资；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广服务；专业承包、施工总承包。主要管辖西气东输天然气系统、中俄东线、乌兰线、忠武线等管道，管道总里程约3.4万公里。2021年实现营业收入46,470,702,815.24元。 7 、最近一年末的账面价值：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家管网集团联合管道有限责任公司自2021年1月1日至2021年12月31日止年度财务报表》（毕马威华振审字第2207050号）显示，国家管网集团联合管道有限责任公司2021年末净资产220,643,976,292.85元。 （二）本次资产出售不会导致发行人合并报表范围变更。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）交易价格及依据 本公司与国家管网集团于2022年4月19日签署《股权收购协议》（“协议”），以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的《宝山钢铁股份有限公司、华宝投资有限公司拟协议转让国家管网集团联合管道有限责任公司股权项目资产评估报告》所载联合管道股权权益评估值作为定价基础（2021年6月30日为评估基准日），联合管道约0.88%股权的转让价格为人民币2,303,082,762.73元，过渡期间损益属于华宝投资。 （二）卖方权利与义务 1、根据协议的约定收取协议股权转让价款及过渡期间损益。 2、根据协议约定的价格和时间向买方转让目标股权。 3、向买方提供本次交易所需的、应由卖方提供的文件及资料。 4、签署本次交易所需的相关文件。 5、配合办理协议约定的目标公司工商变更登记。 6、协议约定的其他权利与义务。 （三）买方权利与义务 1、根据协议的约定取得目标股权。 2、根据协议约定向卖方支付应由买方支付的股权转让价款、过渡期损益。 督促目标公司按照协议约定向卖方支付分红款。 3、向卖方提供本次交易所需的、应由买方提供的文件及资料。 4、签署本次交易所需的相关文件。 5、协议约定的其他权利与义务。 （四）支付安排 评估基准日以前产生并在过渡期宣告的目标股权对应的分红由目标公司于交割日次日支付；剩余股权转让价款由买方于交割日次日向卖方支付；过渡期损益于过渡期审计完成日或目标公司2021年年度审计报告出具之日（以较晚者为准）起十五（15）个工作日内支付。 五、相关决策情况 （一）内部有权决策机构审议情况 发行人的控股股东中国宝武钢铁集团有限公司第一届董事会第四十三次临2022 2 17 时会议于 年 月 日以书面签署意见方式召开。本次会议通过《关于联合管道股权转让事项的议案》，同意华宝投资将持有的联合管道0.8795%的股权，通过非公开协议方式转让给国家石油天然气管网集团有限公司。本次会议召开符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，所作决议合法、有效。 华宝投资有限公司第三届董事会于2022年3月7日审议通过了《关于联合管道股权转让事项的议案》，同意华宝投资将持有的目标公司0.8795%的股权通过非公开协议方式转让给国家管网集团，转让价格以经备案的目标公司净资产评估价值为基准确定（基准日为2021年6月30日）。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华宝投资有限公司章程》的规定，会议有效。 （二）主管机关批准或备案情况 2022年5月13日，国务院国资委出具了《关于国家管网集团联合管道有限责任公司股权非公开协议转让有关事项的批复》（国资产权〔2022〕200号），同意华宝投资有限公司将持有的0.8795%目标公司股权以非公开协议方式转让给国家石油天然气管网集团有限公司。 （三）持有人会议的召开安排 根据《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》及《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》的相关规定及《华宝投资有限公司2018年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》《华宝投资有限公司2019年公开2021 发行公司债券债券持有人会议规则》《华宝投资有限公司 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》及《华宝投资有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》的相关约定，上述交易构成重大资产出售、转让，但不构成重大资产重组，不属于以明显不合理对价转让资产或放弃债权的行为，不触发持有人会议召集的情形。 六、影响分析和应对措施 本次资产出售不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。 中信证券作为18华宝04、20华宝01、21华宝01、22华宝01的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则（2022年修订）》的有关规定出具本受托管理临时报告。 中信证券后续将密切关注华宝投资对以上债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办2021 2022 法（ 年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则（ 年修订）》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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