天铭科技(836270):招股说明书
|
时间：2022年08月15日 18:11:46 中财网 |
|
原标题:天铭科技:招股说明书
杭州天铭科技股份有限公司浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五号路 5号杭州天铭科技股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要
服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。保荐机构（主承销商）
浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 | | 发行股数 | 本次初始发行数量为 10,000,000股（未考虑
超额配售选择权）；本次发行公司及主承销
商选择采用超额配售选择权，超额配售选择
权发行的股票数量不超过本次发行股票数量
的 15%（即 1,500,000股），若全额行使超额
配售选择权，本次发行的股票数量为
11,500,000股 | | 每股面值 | 1.00元 | | 定价方式 | 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接
定价方式确定发行价格 | | 每股发行价格 | 18.96元/股 | | 预计发行日期 | 2022年 8月 24日 | | 发行后总股本 | 43,590,000股 | | 保荐人、主承销商 | 财通证券股份有限公司 | | 招股说明书签署日期 | 2022年 8月 16日 |
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 43,590,000股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 45,090,000股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
| 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将申请在北京证券交易所上市。
公司本次公开发行股票注册申请获得中国证券监督管理委员会同意后，在股票发行过程
中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响，同时，发行后，公司若
无法满足北京证券交易所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，
自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行有关重要承诺的说明
本次发行有关的重要承诺，包括股份锁定的承诺、稳定股价的承诺、填补被摊薄即期回
报的承诺、规范和减少关联交易的承诺等，请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”
之“九、重要承诺”相关内容。
三、关于发行前滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将由新老
股东按持股比例共同享有。
四、特别风险提示
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入合计占同期销售收入的比例分别为 70.59%、
77.75%和 70.03%，其中对第一大客户 TAP的销售比例分别为 38.13%、37.84%和 26.18%，
客户集中度较高。近年来，公司不断加大市场开拓力度，与长城汽车、东风汽车等全球知名
汽车生产制造商逐步建立了长期的合作关系，对单一客户的依赖逐渐降低，但公司对前五大
客户的集中度仍然较高。如果主要客户或大客户未来生产经营发生重大不利变化，导致对公
司产品需求下降减少采购订单或指定其他供应商，可能对公司的业务发展和业绩表现产生较
大的不利影响。
（二）越野车行业景气度波动风险
公司汽车越野改装件主要应用于山地越野车、皮卡、军车、SUV等车型，随着汽车保
有量的持续增长，越野车高性能以及个性化的改装需求不断增长。报告期内，公司营业收入 | | 分别为 14,039.78万元、17,058.67万元和 18,983.48万元，呈不断增长态势。
越野车的产销规模与宏观经济的景气度息息相关，受到国民收入水平、国内外经济增速
和汽车产业政策等因素的影响。当宏观经济处于增长阶段，越野车产销量增长，带动越野改
装件行业产销量上升；反之随着宏观经济下滑，汽车消费受到抑制，进而影响越野改装件行
业的产销。因此，如果未来全球及国内宏观经济发展态势不及预期，将影响越野车行业的景
气度，进而影响公司所在越野改装件行业的发展前景，对公司销售规模、经营业绩和财务状
况带来一定程度的不利影响。
（三）军车市场需求下降的风险
报告期内，公司对东风汽车分别实现销售收入 3,282.56万元、3,798.87万元和 2,571.91
万元，呈现一定波动，对该客户销售的主要产品为绞盘，主要应用在前装市场领域配套的军
车车型。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军工产品的采购实行严格控制，且具
有高度的计划性，因此公司的产品需求会受到我国军费预算和装备采购计划的影响，以及可
能出现的其他强有力的竞争对手，都将会对公司在军车市场的业绩产生一定的影响，若公司
军车相关产品采购需求下降且其他产品需求无法弥补，将直接导致公司经营业绩下降。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，剔除物流费及综合服务费、外购产成品后，公司主营业务成本中直接材料成
本占比 80%左右，主要为电缆、电机转子、钢丝绳等。报告期内，铝、铜等大宗原材料市场
价格出现一定波动，若未来原材料价格持续上涨或大幅波动，公司未能及时将成本波动风险
转嫁至下游，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。
（五）毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 36.33%、34.61%和 36.94%，公司产品价格主要取决
于项目技术要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。
未来销售主机厂的产品不排除会出现价格年降条款，如果出现行业竞争加剧，公司对主机厂
商等客户的产品销售价格下降较快，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法
保持等情形，可能导致公司毛利率出现大幅下降的风险。报告期内，公司毛利率每降低 1
个百分点，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额的影响金额分别为 140.40万元、170.59
万元和 189.83万元。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,852.61万元、3,199.88万元和 3,164.78 | | 万元，占流动资产的比例分别为 38.78%、17.29%和 16.72%，占比较高。公司主要客户为全
球知名汽车生产制造商和国外品牌商等，经营情况良好、信用风险较低。但如果上述应收账
款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况、经营成果和现金流产生不
利影响。
（七）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,242.10万元、4,907.39万元和 6,465.05万元，
占流动资产的比例分别为 25.91%、26.52%和 34.15%。随着业务规模的不断扩大，公司存货
规模逐年上升。但若公司产品需求或行业出现重大不利变化，可能导致存货无法顺利实现销
售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。
（八）业绩下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 14,039.78万元、17,058.67万元和 18,983.48万元，扣
除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为 1,068.99万元、2,587.69万元和 3,409.23万
元，保持较快增长。但宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游客户需求变化等外部因素
以及研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能会影响公司业绩。若未来上述因素发
生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司境内前装市场业务尚处于起步发展阶段，并且受高油价可能导致越野车等高油耗车
型的市场需求下降、国内汽车改装政策还未完全放开、获取新的主机厂项目并实现批量供货
的周期较长等因素影响；公司境外业务主要出口地区包括北美洲和欧洲等，存在受公司产品
主要出口国家和地区实施加征关税等贸易保护主义政策、国际局势动荡以及外汇汇率发生不
利波动等因素影响，主要客户若存在较大幅度转移订单的情况，将导致对公司产品的采购订
单量下降。受上述因素综合影响，公司存在未来经营业绩可能发生大幅下滑的风险。
（九）流动性风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 29.89%、36.20%和 24.99%，负债水平
较低，同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 332.56万元、4,025.78万元和 613.35
万元，波动较大。未来，随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，如果客户
不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，且随着募投项目建设，公司
资金需求量较大，可能使得公司资金状况紧张，从而面临一定程度的流动性风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
公司为国家高新技术企业，企业所得税减按 15%的税率征收，减免期限为 2020年至 2022 | | 年。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能被恢复
执行 25%的企业所得税税率，将会对公司净利润产生一定的不利影响。
拓客汽配为小型微利企业，对于其年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%
计入应纳税所得额，并按 20%的税率缴纳企业所得税。若未来拓客汽配不满足小型微利企业
的认定条件或国家调整相关税收优惠政策，将可能被恢复执行 25%的企业所得税税率，将会
对公司净利润产生一定的不利影响。
报告期内，公司外销收入占比较高，出口产品退税税率基本为 13%，若未来国家下调相
关产品的出口退税率或者取消出口退税，将会导致公司的经营现金流减少、经营成本提高，
从而对公司的经营成果产生一定的不利影响。
（十一）募集资金投资项目无法及时完成环评手续的风险
截至本招股说明书签署日，本次发行募集资金投资项目“高端越野改装部件生产项目”
和“研发中心建设项目”已办理完成项目备案手续，所使用的土地已完成土地招拍挂程序并
取得土地使用权证书，但尚未办理环评手续，存在无法及时完成环评手续的风险。如公司本
次募集资金投资项目未能及时完成环评手续，将导致前述项目面临施工进度延后，存在项目
收益无法达到预期目标的风险。
（十二）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金拟用于高端越野改装部件生产项目和研发中心建设项目。高端越野改
装部件生产项目完全达产后预计可新增年销售收入 59,750.00万元，新增年利润总额 7,689.04
万元。募投项目建成达产后，公司产能将得到大幅提升，公司经营规模和盈利能力将进一步
提升。虽然公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但若相关产品
未来市场规模增长不及预期，或是公司销售市场开拓不力，导致募集资金投资项目不能实现
预期收益，公司将面临折旧和摊销增加导致业绩下降的风险。
（十三）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后预计将新增固定资产账面原值
23,460.96万元，预计募投项目建设完成后，每年新增折旧金额 1,563.85万元，占公司 2021
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 45.87%。因此，虽然本次募投项目建成
后预计年新增利润总额能够完全覆盖新增的折旧金额，但若募投项目不能较快产生效益或无
法实现预期收益，以弥补募投项目新增的折旧支出，则本次募投项目的投资建设将在一定程
度上对公司经营业绩产生不利影响。 | | （十四）知识产权保护的风险
汽车越野改装件企业的关键核心竞争力在于越野改装件的核心专利技术，较高的品牌知
名度和影响力，先进的制造工艺和设备，完善高效的供应链系统，以及面向市场需求的新产
品的研发创新能力等。经过多年的研发投入和积累，公司拥有自主品牌和一系列核心专利技
术。公司一直以来高度重视知识产权的保护，通过申请专利、注册商标、内部保密等多种措
施确保知识产权合法、有效。但是由于行业内技术种类和数量繁多，若公司对侵犯知识产权
的行为未能及时发现并采取有效的法律措施，可能会对公司的知识产权和品牌形象产生负面
影响。
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2021年 12月 31日。申报会计师对公司 2022年 06月 30
日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2022]9136号）。
经审阅，截至 2022年 06月 30日，公司资产负债状况总体良好，资产负债结构总体稳
定，资产总额为 21,605.21万元，较上年末上升 2.16%，负债总额为 3,739.42万元，较上年
末下降 29.23%；2022年 1-6月公司实现营业收入 7,194.88万元，同比下降 16.39%，实现归
属于母公司所有者的净利润 2,001.89万元，同比增长 38.64%，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 1,378.12万元，同比下降 14.85%。具体内容请参见本招股说明书“第
八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事
项”。
财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大不
利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 |
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 9
第一节 释义 ............................................................................................................ 10
第二节 概览 ............................................................................................................ 13
第三节 风险因素 .................................................................................................... 25
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 32
第五节 业务和技术 ................................................................................................ 76
第六节 公司治理 .................................................................................................. 173
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 186
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 239
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 327
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 344
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 346
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 350
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 360
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | | | | 天铭科技、公司、本公司、
发行人、股份公司 | 指 | 杭州天铭科技股份有限公司 | | 天铭有限 | 指 | 公司前身杭州天铭机电工具有限公司 | | 香港天铭 | 指 | 香港天铭实业有限公司（T-MAX INDUSTRIAL (H.K.)
COMPANY LIMITED） | | 香港裕铭 | 指 | 香港裕铭投资有限公司（HONG KONG YUMING
INVESTMENT CO. LIMITIED） | | 杭州裕铭 | 指 | 杭州裕铭贸易有限公司 | | 杭州传铭 | 指 | 杭州传铭控股有限公司 | | 盛铭投资 | 指 | 杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙） | | 弘铭投资 | 指 | 杭州富阳弘铭投资管理合伙企业（有限合伙） | | 拓客汽配 | 指 | 杭州拓客汽车配件有限公司 | | 蔚铭贸易 | 指 | 杭州蔚铭贸易有限公司 | | 曜铭科技 | 指 | 浙江曜铭科技有限公司 | | 上海车凡 | 指 | 上海车凡网络技术有限公司 | | 泰铭汽配 | 指 | 泰铭汽车配件有限责任公司（THAIMING AUTO
PARTS CO., LTD） | | 浙江车凡 | 指 | 浙江车凡网络技术有限公司 | | 翔达亚洲 | 指 | 翔达（亚洲）有限公司（ TARGET AIM (ASIA)
LIMITED） | | 温州华阳 | 指 | 温州华阳起重电机有限公司 | | LUND公司 | 指 | LUND MOTION PRODUCTS, INC. | | 青岛天铭工贸 | 指 | 青岛天铭工贸有限公司 | | 青岛天铭国贸 | 指 | 青岛天铭国际贸易有限公司 | | 青岛天铭 | 指 | 青岛天铭工贸有限公司和青岛天铭国际贸易有限公司 | | 东风汽车 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司及其控股子公司 | | 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司及其控股子公司 | | 东风越野 | 指 | 东风越野车有限公司 | | 重庆长城 | 指 | 重庆市永川区长城汽车零部件有限公司 | | TAP | 指 | TAP WORLDWIDE, LLC | | 富阳外管局 | 指 | 国家外汇管理局富阳支局 | | 美国专利诉讼法律意见书 | 指 | 美国博钦律师事务所（Perkins Coie LLP）于 2022年 3
月 17日出具的关于公司与 LUND公司专利诉讼案的
专项法律意见书，及其于 2022年 5月 23日出具的补
充法律意见书 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 | | 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 | | 北交所 | 指 | 北京证券交易所 | | 保荐机构、保荐人、主承销
商、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 | | 申报会计师、天健会计师事
务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 发行人律师、君合律师事务
所 | 指 | 北京市君合律师事务所 | | 本次发行、本次公开发行 | 指 | 杭州天铭科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《公司章程》 | 指 | 《杭州天铭科技股份有限公司章程》 | | 《股票上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 | | 招股说明书、本招股说明书 | 指 | 《杭州天铭科技股份有限公司招股说明书》 | | 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度和 2021年度 | | 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | | 专业名词释义 | | | | 汽车后市场 | 指 | 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种产品和服
务市场，它涵盖了消费者买车后所需要的一切产品和
服务，一般可分为汽车美容养护、汽车保险、汽车维
修及配件、汽车金融、汽车改装、二手车及汽车租赁
和汽车电商等 | | 前（后）装市场 | 指 | 以汽车出厂为分界点，出厂前在汽车车厂内完成的车
内零部件安装叫做前装，出厂后在维修店或改装店完
成的车内零部件安装叫做后装，对汽车零部件企业分
别形成前装市场和后装市场。一般来说，前装市场产
品研发、验证周期长，要求高，后装市场要求较快地
适应终端用户需求的变化，新参与者进入难度相对较
低 | | 整车配套市场 | 指 | 汽车主机厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工
生产的零部件市场 | | IPR | 指 | 多方复审行政诉讼程序（Inter Parties Review） | | 电动绞盘 | 指 | 常见的依靠车辆自身的电力系统驱动的绞盘 | | 液压绞盘 | 指 | 使用车辆自带的液压动力转向系统或独立的液压泵站
为其动力源的绞盘 | | 电动踏板 | 指 | 一种可以自动伸缩的汽车电动踏板，为高底盘汽车上
下方便性提供便捷 | | 车载空压机 | 指 | 可以在野外环境下利用汽车自身电力实现对汽车轮胎
的快速充气 | | 尾门合页 | 指 | 汽车尾门加强合页，用于解决汽车更换大尺寸备胎后
尾门受力变形下坠的问题 | | 拖车带 | 指 | 在施救车辆往前运动时使用，可以带来短促且强烈的
回弹效应，弹力加上车子拖拽的拉力，共同作用在被 | | | | 困车辆的救援挂钩上，主要用于车辆救援 | | 压铸 | 指 | 在高速高压的条件下，将金属熔液压入特定结构的金
属模具内的一种精密铸造工艺 | | 表面处理 | 指 | 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理
和化学性能不同的表层的工艺方法 | | 压装 | 指 | 将具有过盈量配合的两个零件压到配合位置的装配过
程 | | OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商），
即受托厂商按照委托厂商的设计与授权，自行采购原
材料并生产产品，最终由委托厂商向其采购并对外销
售 | | SUV | 指 | Sport Utility Vehicle，即运动型多用途汽车 | | 非承载式 SUV | 指 | 配置了非承载式车身的 SUV。非承载式车身通过橡胶
软垫或弹簧与车架作柔性连接，其中车架是支撑全车
的基础，承受着在其上所安装的各个总成的各种载荷；
车身只承受所装载的人员和货物的重力及惯性力，在
车架设计时不考虑车身对车架承载所起的辅助作用 | | 皮卡 | 指 | 皮卡汽车，使用方便的轻型客货两用车 | | IATF 16949 | 指 | 质量管理体系认证，IATF为 International Automotive
Task Force，即国际汽车工作组，针对协调国际汽车质
量系统规范而制定的质量标准之一 | | ISO 14001 | 指 | 环境管理体系认证，国际标准化组织（ISO）制定的环
境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素 | | CE认证 | 指 | 欧盟强制性产品认证，CE认证表明产品符合有关欧洲
指令规定的主要要求 | | FCC认证 | 指 | 美国联邦通信委员会（ Federal Communications
Commission）的认证 | | E-MARK认证 | 指 | 以联合国欧洲经济委员会制定的技术质量标准和 CE
认证为依据的车辆产品认证制度，企业获得 E-MARK
认证后方可在成员国内进行销售 |
第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 杭州天铭科技股份有限
公司 | 统一社会信用代码 | 913301007200543657 | | | 证券简称 | 天铭科技 | 证券代码 | 836270 | | | 有限公司成立日期 | 2000年 4月 13日 | 股份公司成立日期 | 2015年 11月 4日 | | | 注册资本 | 3,359万元 | 法定代表人 | 张松 | | | 办公地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五号路 5号 | | | | | 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五号路 5号 | | | | | 控股股东 | 张松 | 实际控制人 | 张松、艾鸿冰 | | | 主办券商 | 财通证券股份有限公司 | 挂牌日期 | 2016年 4月 25日 | | | 证监会行业分类 | 制造业（C） | | 通用设备制造业（C34） | | | 管理型行业分类 | 制造业（C） | 通用设备制造业
（C34） | 其他通用设备
制造业（C349） | 其他通用设备
制造业
（C3490） |
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
公司前身为天铭有限，成立于 2000年 4月 13日，于 2015年 11月 4日整体变更设立为
股份有限公司。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东为张松，直接持有公司 34.75%的股份，并通
过控制杭州传铭和香港天铭间接控制公司 54.71%的股份。
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为张松、艾鸿冰夫妇。张松和艾鸿冰直接持
有公司 34.87%的股份，并通过控制杭州传铭、香港天铭、盛铭投资合计控制公司 94.34%的
股份；张松、艾鸿冰分别担任公司董事长兼总经理、董事兼副总经理，对公司股东大会、董
事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响，对公司具有实际控制力。
报告期内，公司控股股东发生变更，实际控制人未发生变更。
三、 发行人主营业务情况
| 公司主要从事绞盘、电动踏板等汽车越野改装件的设计、研发、生产和销售，产品主要 | | 应用于山地越野车、皮卡、军车、SUV等车型，应用领域从汽车后装市场不断延伸至汽车
前装市场。公司始终坚持以用户为中心、市场需求为导向、技术创新为依托，经过二十多年
的发展，现已成为国内知名的汽车越野改装件生产企业，与长城汽车、东风汽车等全球知名
汽车生产制造商建立了长期的合作关系，在行业内树立了良好的品牌形象。
公司获得了 2021年度浙江省隐形冠军企业、浙江省“专精特新”中小企业、浙江省科
技型中小企业、浙江制造精品企业、浙江省专利示范企业、浙江出口名牌、杭州市创新型试
点企业等多项企业荣誉，公司电动绞盘项目两次入选“国家火炬计划”。公司作为国家级高
新技术企业、国家知识产权优势企业，高度重视自主创新能力的提升，拥有浙江省级高新技
术企业研究开发中心、浙江省博士后工作站和浙江省级企业研究院等 3个省级科研技术平
台，公司产品获得了中国专利优秀奖、浙江机械工业科学技术三等奖、杭州市科学技术三等
奖、杭州市科技进步三等奖等多项产品荣誉，并多次获得浙江省科学技术厅颁发的科学技术
成果登记证书。
截至 2021年 12月 31日，公司共拥有 55项国内外发明专利，其中国内发明专利 23项。
公司建立了完善的质量管理体系，通过了 IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管
理体系认证以及知识产权管理体系认证（GB/T29490-2013），主要产品通过了 CE认证、FCC
认证和 E-MARK认证等一系列国际认证。 |
四、 主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2021年12月31日
/2021年度 | 2020年12月31日
/2020年度 | 2019年12月31日
/2019年度 | | 资产总计(元) | 211,477,462.51 | 204,487,477.71 | 144,215,521.48 | | 股东权益合计(元) | 158,639,011.60 | 130,453,551.46 | 101,104,484.15 | | 归属于母公司所有者的股东
权益(元) | 158,639,011.60 | 130,453,551.46 | 101,104,484.15 | | 资产负债率（母公司）（%） | 24.12% | 36.04% | 28.81% | | 营业收入(元) | 189,834,776.86 | 170,586,676.42 | 140,397,813.91 | | 毛利率（%） | 36.94% | 34.61% | 36.33% | | 净利润(元) | 35,942,960.14 | 28,690,986.78 | 15,253,204.03 | | 归属于母公司所有者的净利
润(元) | 35,942,960.14 | 28,690,986.78 | 15,253,204.03 | | 归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润
(元) | 34,092,260.49 | 25,876,855.64 | 10,689,919.36 | | 加权平均净资产收益率（%） | 23.59% | 24.79% | 16.38% | | 扣除非经常性损益后净资产 | 22.38% | 22.36% | 11.48% | | 收益率（%） | | | | | 基本每股收益（元/股） | 1.09 | 0.90 | 0.48 | | 稀释每股收益（元/股） | 1.09 | 0.90 | 0.48 | | 经营活动产生的现金流量净
额(元) | 6,133,508.27 | 40,257,797.70 | 3,325,636.74 | | 研发投入占营业收入的比例
（%） | 5.94% | 6.00% | 9.33% |
五、 发行决策及审批情况
（一）本次发行已履行的决策程序
公司于 2022年 3月 4日、2022年 3月 22日分别召开第三届董事会第三次会议和 2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议
案》等与本次公开发行股票并上市相关的议案。
公司于 2022年 7月 14日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申
请公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目金额的议案》，调整后募集资金投资项目
金额为 28,291.38万元。
（二）本次发行已履行的审批程序
2022年 7月 6日，北京证券交易所上市委员会 2022年第 28次审议会议审议通过了公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事项。
2022年 8月 2日，公司向不特定合格投资者公开发行股票事宜取得中国证监会同意注
册（证监许可〔2022〕1712号）。
六、 本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 | | 每股面值 | 1.00元 | | 发行股数 | 本次初始发行数量为 10,000,000股（未考虑超额配
售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采用超
额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不
超过本次发行股票数量的 15%（即 1,500,000股），
若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量
为 11,500,000股 | | 发行股数占发行后总股本的比例 | 22.94%（未考虑超额配售选择权）；25.50%（全额
行使本次股票发行的超额配售选择权） | | 定价方式 | 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价方 | | | 式确定发行价格 | | 每股发行价格 | 18.96元/股 | | 发行前市盈率（倍） | 18.68 | | 发行后市盈率（倍） | 24.24 | | 发行前市净率（倍） | 4.01 | | 发行后市净率（倍） | 2.53 | | 预测净利润（元） | 不适用 | | 发行后每股收益（元/股） | 0.7821 | | 发行前每股净资产（元/股） | 4.72 | | 发行后每股净资产（元/股） | 7.49 | | 发行前净资产收益率（%） | 23.59 | | 发行后净资产收益率（%） | 10.44 | | 本次发行股票上市流通情况 | 苏州明善源德股权投资合伙企业（有限合伙）、共
青城明善荣德股权投资合伙企业（有限合伙）和深
圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺之实事求是
伍号私募证券投资基金）参与战略配售，战略投资
者获配的股票自本次公开发行的股票在北交所上市
之日起 6个月内不得转让 | | 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通
北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方
式进行 | | 发行对象 | 符合国家法律的相关规定及监管机构的相关监管要
求且已开通北交所股票交易权限的合格投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外） | | 战略配售情况 | 本次发行战略配售发行数量为 2,000,000股，占超额
配售选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%，占
超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的
17.39% | | 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 战略投资者获配股票在北交所上市之日起 6个月内
不得转让 | | 预计募集资金总额 | 18,960.00万元（未考虑超额配售选择权的情况下）、
21,804.00万元（全额行使本次股票发行的超额配售
选择权的情况下） | | 预计募集资金净额 | 16,791.04万元（未考虑超额配售选择权的情况下）、
19,433.80万元（全额行使本次股票发行的超额配售
选择权的情况下） | | 发行费用概算 | 本次发行费用合计 2,168.96万元（超额配售选择权
行使前）；2,370.20万元（若全额行使超额配售选
择权），明细如下：
1、保荐及承销费用：1,435.85万元（超额配售选择
权行使前）；1,637.08万元（若全额行使超额配售
选择权）；
2、审计与验资费用：386.79万元；
3、律师费用：264.15万元； | | | 4、用于本次发行的信息披露费用：37.74万元
5、发行手续费及材料制作费用：44.43万元（超额
配售选择权行使前）；44.45万元（若全额行使超额
配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费
用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调
整；各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调
整。 | | 承销方式及承销期 | 余额包销 | | 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 | | 优先配售对象及条件 | 不适用 |
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 24.24倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为25.08倍；
注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 2.53倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 2.42倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.7821元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.7561元/股； 注 6：发行前每股净资产以 2021年 12月 31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 7.49元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 7.83元/股； 注 8：发行前净资产收益率为 2021年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 10.44%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 9.66%
七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商
| 机构全称 | 财通证券股份有限公司 | | 法定代表人 | 章启诚 | | 注册日期 | 2003年 6月 11日 | | 统一社会信用代码 | 913300007519241679 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼 | | 办公地址 | 浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼 | | 联系电话 | 0571-87390652 | | 传真 | 0571-87828004 | | 项目负责人 | 孙江龙、王康 | | 签字保荐代表人 | 孙江龙、余东旭 | | 项目组成员 | 刘可朦、王舒、王康、林天昊、阮姗、周思远 |
（二） 律师事务所
| 机构全称 | 北京市君合律师事务所 | | 负责人 | 华晓军 | | 注册日期 | 1989年 4月 7日 | | 统一社会信用代码 | 31110000E000169525 | | 注册地址 | 北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 | | 办公地址 | 北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 | | 联系电话 | 010-85191300 | | 传真 | 010-85191350 | | 经办律师 | 游弋、冯艾 |
（三） 会计师事务所
| 机构全称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 负责人 | 郑启华 | | 注册日期 | 2011年 7月 18日 | | 统一社会信用代码 | 913300005793421213 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 | | 办公地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 | | 联系电话 | 0571-89722553 | | 传真 | 0571-88216999 | | 经办会计师 | 金闻、梁志勇、徐思思、王超 |
（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构
| 机构全称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 | | 法定代表人 | 周宁 | | 注册地址 | 北京市西城区金融大街 26号 5层 33 | | 联系电话 | 010-58598980 | | 传真 | 010-58598977 |
（六） 收款银行
| 户名 | 财通证券股份有限公司 | | 开户银行 | 中国农业银行股份有限公司杭州市中山支行营业中心 | | 账号 | 19-005101040035116 |
（七） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，公司与本次发行相关的保荐机构、承销机构、其他证券服务机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
九、 发行人自身的创新特征
汽车改装件生产制造商需要具备较强的技术研发能力、多样的制造工艺以及先进的生产
设备和丰富的经验，才能研发出满足客户定制化需求、种类丰富的改装件产品，保持市场领
先的竞争实力。公司作为汽车越野改装件生产制造商，始终专注技术创新和设备创新，以保
持公司的行业竞争力。
（一）公司的创新实力
成立二十多年以来，公司深耕汽车改装件行业，拥有较强的创新实力，研发的多项核心
技术及产品具有较强的市场竞争力。截至 2021年 12月 31日，公司拥有已授权的国内外专
利 179项，其中国内专利 146项，包括 23项发明专利、75项实用新型和 48项外观专利，
国外专利 33项，包括 32项发明专利，在行业内拥有较多的专利技术。公司是国家级高新技
术企业、国家知识产权优势企业，先后获得 2021年度浙江省隐形冠军企业、浙江省“专精
特新”中小企业、浙江省科技型中小企业、浙江省专利示范企业等荣誉，公司电动绞盘项目
两次入选“国家火炬计划”。公司作为四家起草单位之一，参与制定了《军用汽车电动机驱
动绞盘规范》（GJB 8340-2015）行业标准。
公司具备较为突出的研究开发和技术创新能力，拥有“天铭越野车部件省级高新技术企
业研究开发中心”、“浙江省博士后工作站”和“浙江省天铭科技汽车越野装备研究院”3
个省级科研技术平台，主持研发的“基于物联网技术的电动绞盘”、“多功能汽车电动侧杠
产品”、“具有自动排绳功能的智能工业绞盘”、“基于智能互联系统的电动踏板”和“基
于快速接驳技术的汽车用多功能电动踏杠产品研发”等产品先后在浙江省科学技术厅完成
了科学技术成果登记。公司及研发的多项产品和技术曾经荣获国家知识产权局、浙江省商务
| 厅、浙江机械工业联合会、杭州市人民政府等协会和单位颁发的“中国专利优秀奖”、“浙
江出口名牌”、“浙江机械工业科学技术奖”、“杭州市科学技术三等奖”、“杭州市科技
进步三等奖”等奖项。
（二）技术创新
公司一直采取技术创新策略，运用新概念、新工艺、新材料、新技术进行汽车越野改装
件产品的研发和关键技术自主创新，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。
1、绞盘用高减速比、结构紧凑的行星减速机构
原产品 采用创新技术后的产品 创新性分析
通过对行星减速机
构的优化设计和组
合设计，研发出大
传动比的、结构紧
凑的行星减速机
构，在同等减速比
的条件下，重量减
轻 15%左右；实现
绞盘的大减速比，
重量轻、体积小
2、控制器与电机换向器组合式绞盘用直流电机技术
原产品 采用创新技术后的产品 创新性分析
在结构和性能上进行
了较大创新，将控制
系统集成到电机的换
向器组件处，使得电
机及控制系统结构紧
凑，重量更轻
3、具有负载显示和过载保护功能的电动绞盘
原产品 采用创新技术后的产品 创新性分析 | | | | | | 原产品 | 采用创新技术后的产品 | 创新性分析 | | | | | 通过对行星减速机
构的优化设计和组
合设计，研发出大
传动比的、结构紧
凑的行星减速机
构，在同等减速比
的条件下，重量减
轻 15%左右；实现
绞盘的大减速比，
重量轻、体积小 | | | | | | | | 原产品 | 采用创新技术后的产品 | 创新性分析 | | | | | 在结构和性能上进行
了较大创新，将控制
系统集成到电机的换
向器组件处，使得电
机及控制系统结构紧
凑，重量更轻 | | | | | | | | 原产品 | 采用创新技术后的产品 | 创新性分析 |
| | | | 在用户手机端和服务
器端实时显示电动绞
盘关键运行参数技
术、电动绞盘的智能
控制和智能报警技
术、电动绞盘具有温
度补偿的智能过载保
护技术和绞盘的智能
电磁离合技术等 | | | | | | | | | | 原产品 | 采用创新技术后的产品 | 创新性分析 | | | | | | 采用一种新型的偏心
块式刹车结构，外形
尺寸小，可靠性高，
使来自负载驱动的正
反向运动都能够得以
可靠逆止，可以满足
用户根据实际使用情
况灵活配置出绳方向
的多样性要求 | | | | | | | |
| 公司存在生产设备自主开发、设计的情况。公司研发中心和技术部负责设备方案和主要
结构的设计等工作，外部的设备制造商负责按照设计图纸加工、装配和生产相应的设备。公
司的主要设备创新成果如下所示：
1、全自动行星轮组件装配线
该装配线实现了零件上料、压装、铆接等操作自动化，无需操作人员手动干预，保证了
操作人员的自身安全。其中，自动上料配备了物料检测功能，降低了零件漏装、错装的可能
性；自动压装功能可以保证零件的上下位置定位精准、限位可靠，保障压装环节的质量；自
动铆接功能可以精准控制铆接力、铆接时间、高度以及位置，提高产品的质量及其稳定性、
一致性。装配完成后，还能够进行全自动扭矩检测分析，严格把控产品质量。该全自动行星
轮组件装配线有效地减少了人工操作的错误率，为公司的产品质量提供了保障。
传统方式 创新点 创新后生产线
自动上下料、自
手工操作，人工全
动作业、智能防
检
错、视觉检测
2、全自动电机组件装配线
该装配线能够实现产品的自动装配以及自动检测，提升了产品的合格率，提高了产品的
质量，并且保证产品质量的稳定性、一致性，为公司产品的快速、稳定交付提供了支撑。具
体来说，该装配线具有质量追溯功能，与公司业务系统对接。该装配线配备了电子看板，能
够实时展示生产信息，方便检查，提升了企业的产品管控能力；整线配置了射频识别技术，
进行工位间装配、测试数据的传递，使得数据传递、保存更具稳定性和安全性；整线配置自 | | | | | | 传统方式 | 创新点 | 创新后生产线 | | | 手工操作，人工全
检 | 自动上下料、自
动作业、智能防
错、视觉检测 | | | | | | | | 动伺服定扭矩拧紧，自动定量涂胶、自动在线全检，有效地保证了产品的质量以及稳定性。
截至本招股说明书签署日，该装配线尚未正式投产使用，处于在研阶段。
传统方式 创新点 创新后生产线
自动上下料、自动
作业、智能防错，
手工操作，人
与业务系统对接，
工全检
实现自动质量追
溯
3、半自动双轴同压设备
半自动双轴同压设备采用全包围型腔防错设计，杆件无法错放，全方位固定杆件位置，
定位可靠；两根轴振动盘可以实现自动上料，无需人工操作，自动上料压装大大提高了操作
的安全性；同时压装配有压力传感器，当压装力不符合要求时，设备能够自动报警，大大降
低了不合格品的流出。 | | | | | | 传统方式 | 创新点 | 创新后生产线 | | | 手工操作，人
工全检 | 自动上下料、自动
作业、智能防错，
与业务系统对接，
实现自动质量追
溯 | | | | | | |
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《股票上市规则》，公司选择第 2.1.3条第（一）项上市标准，即“预计市值不低
于 2亿元，最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
结合盈利能力、市场估值水平合理估计，公司发行上市后的市值不低于 2亿元。2021
年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为 3,409.23万元，加权平
均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低计算）为 22.38%，符合上述上市标准要求。十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排
等需要披露的重要事项。
十二、 募集资金运用
| 经公司第三届董事会第三次会议以及第三届董事会第八次会议和 2022年第一次临时股
东大会审议通过，在不考虑超额配售选择权的情况下，公司拟向不特定合格投资者公开发行
人民币普通股不超过 10,000,000股；若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资
者公开发行人民币普通股不超过 11,500,000股。本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
实施项目 投资总额 项目备案（赋码）
号 资金
高端越野改装部件生产
1 25,128.09 15,796.71 2207-330111-04-01-888634
项目
3,163.29
2 研发中心建设项目 3,163.29 2207-330111-04-01-888634
合计 28,291.38 18,960.00 -
募投项目计划总投资为 28,291.38万元，其中，拟用公开发行股票募集资金 18,960.00
万元，自筹资金 9,331.38万元。本次发行扣除发行费用后的实际募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金运用具体情况请参见本招股说明书“第九节 募集资金运用”相关内容。 | | | | | | | | 序
号 | 实施项目 | 投资总额 | 拟投入募集
资金 | 项目备案（赋码） | | | 1 | 高端越野改装部件生产
项目 | 25,128.09 | 15,796.71 | 2207-330111-04-01-888634 | | | 2 | 研发中心建设项目 | 3,163.29 | 3,163.29 | 2207-330111-04-01-888634 | | | 合计 | 28,291.38 | 18,960.00 | - | | | | | | | | |
十三、 其他事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在需披露的其他事项。
第三节 风险因素
| 一、经营风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入合计占同期销售收入的比例分别为 70.59%、
77.75%和 70.03%，其中对第一大客户 TAP的销售比例分别为 38.13%、37.84%和 26.18%，
客户集中度较高。近年来，公司不断加大市场开拓力度，与长城汽车、东风汽车等全球知名
汽车生产制造商逐步建立了长期的合作关系，对单一客户的依赖逐渐降低，但公司对前五大
客户的集中度仍然较高。如果主要客户或大客户未来生产经营发生重大不利变化，导致对公
司产品需求下降减少采购订单或指定其他供应商，可能对公司的业务发展和业绩表现产生较
大的不利影响。
（二）越野车行业景气度波动风险
公司汽车越野改装件主要应用于山地越野车、皮卡、军车、SUV等车型，随着汽车保
有量的持续增长，越野车高性能以及个性化的改装需求不断增长。报告期内，公司营业收入
分别为 14,039.78万元、17,058.67万元和 18,983.48万元，呈不断增长态势。
越野车的产销规模与宏观经济的景气度息息相关，受到国民收入水平、国内外经济增速
和汽车产业政策等因素的影响。当宏观经济处于增长阶段，越野车产销量增长，带动越野改
装件行业产销量上升；反之随着宏观经济下滑，汽车消费受到抑制，进而影响越野改装件行
业的产销。因此，如果未来全球及国内宏观经济发展态势不及预期，将影响越野车行业的景
气度，进而影响公司所在越野改装件行业的发展前景，对公司销售规模、经营业绩和财务状
况带来一定程度的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，剔除物流费及综合服务费、外购产成品后，公司主营业务成本中直接材料成
本占比 80%左右，主要为电缆、电机转子、钢丝绳等。报告期内，铝、铜等大宗原材料市场
价格出现一定波动，若未来原材料价格持续上涨或大幅波动，公司未能及时将成本波动风险
转嫁至下游，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）军车市场需求下降的风险
报告期内，公司对东风汽车分别实现销售收入 3,282.56万元、3,798.87万元和 2,571.91
万元，呈现一定波动，对该客户销售的主要产品为绞盘，主要应用在前装市场领域配套的军 | | 车车型。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军工产品的采购实行严格控制，且具
有高度的计划性，因此公司的产品需求会受到我国军费预算和装备采购计划的影响，以及可
能出现的其他强有力的竞争对手，都将会对公司在军车市场的业绩产生一定的影响，若公司
军车相关产品采购需求下降且其他产品需求无法弥补，将直接导致公司经营业绩下降。
（五）汽车芯片全球短缺的风险
受新冠疫情影响，2020年第一季度汽车主机厂商下调了汽车芯片采购总量，之后汽车
整车销量的超预期导致了汽车芯片的供应短缺；同时，全球范围内居家隔离、封闭公共场所
等一系列疫情防控措施使得笔记本电脑、电视等用于居家办公和娱乐的电子产品需求快速上
升，叠加日本、美国等部分产能遭受自然事件影响，导致全球范围内较难快速提升汽车芯片
产量。如果汽车芯片厂商未能通过扩大芯片产能或调整生产计划等措施保障汽车行业芯片的
供应，将会限制全球汽车产销量的增长，从而对公司生产经营产生较大不利影响。
（六）部分临时性附属设施存在未办产权证或被要求拆除的风险
公司位于浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五号路 5号自有土地上的部分
临时性附属设施存在未办产权证或被要求拆除的风险，均为简易钢结构建筑及雨棚，政府相
关部门允许公司继续保留使用三年，不会强制拆除该临时性附属设施，也不会给予处罚，待
公司位于浙江省杭州市富阳经济技术开发区鹿山新区海通地块的新厂房建设完成后，或三年
后与该临时性附属设施相邻的东洲园区 2号路动工建设时，公司需根据政府部门要求拆除该
临时性附属设施。
上述临时性附属设施建筑面积合计为 1,003.71平方米，占公司房产总建筑面积的 3.88%。
该等临时性附属设施虽尚未取得报批报建文件或权属证书，但相关土地使用权、房产的权属
明确，不存在权属纠纷，且截至本招股说明书签署日，不存在受到相关部门行政处罚的情形。
富阳经济技术开发区管理委员会、富阳区住房和城乡建设局以及富阳区城市管理局已于
2022年 1月 17日出具《关于杭州天铭科技股份有限公司建筑物有关情况说明》，证明前述
事项不属于重大违法违规行为，且除前述事项外，公司不存在违反自然资源和规划管理、土
地管理、房地产管理、城市管理相关规定的行为。前述临时性附属设施仍存在被政府相关部
门要求拆除或搬迁的风险，进而可能会对公司生产经营带来一定不利影响。
（七）国际贸易政策风险
报告期内，公司向美国出口销售收入分别为 6,198.37万元、6,536.90万元和 4,981.18万
元，占公司当期营业收入的比例分别为 44.15%、38.32%和 26.24%。2018年 7月以来，美国 | | 相继实施了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，截至报告期末，美国
对从中国进口的发行人绞盘、电动踏板等加征 25%的额外关税（不考虑关税追溯调整）。经
协商，发行人存在分摊客户一定比例关税成本，下调产品价格的情形，对发行人报告期内的
美国出口收入产生了一定不利的影响。2022年 3月，美国贸易代表办公室出台了 352项关
税排除清单，发行人的绞盘产品被取消加征关税，关税调整追溯至 2021年 10月，电动踏板
等产品仍未被取消加征关税，如果中美贸易摩擦继续升级或是美国国内通货膨胀加剧，美国
客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，将对公司的经营业绩造
成较大不利影响。
（八）汇率波动风险
报告期内，公司汇兑损益分别为-23.56万元、243.16万元和 92.36万元，占同期利润总
额的比例分别-1.43%、7.45%和 2.24%。人民币汇率波动将直接影响公司外销产品价格以及
汇兑损益金额，也会影响公司出口产品价格竞争力。若未来人民币汇率发生大幅波动，可能
对公司经营业绩带来较大不利影响。
（九）汽车改装政策风险
目前我国汽车越野改装件后装市场还处于起步阶段。随着国民生活水平的提高以及汽车
保有量的不断增长，人们对于汽车出现了定制化、智能化的需求，将带动国内越野改装件行
业的发展。近年来我国针对汽车改装相继出台了一系列法规政策，为汽车越野改装件行业发
展的合法合规性提供了政策依据，我国汽车改装政策仍处于监管限制较多的情况，不排除未
来经济环境变化调整产业宏观政策和支持力度，如果出现减少汽车改装行业鼓励政策的调控
措施，将会对公司市场开拓和业绩增长产生不利影响。
（十）产品质量控制风险
公司主要客户为国内知名汽车生产制造商和国外品牌商等，客户对产品的质量有着严格
的要求，如果因为公司产品的质量问题给终端客户造成损失，则可能导致公司面临向客户偿
付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。
（十一）知识产权保护的风险
汽车越野改装件企业的关键核心竞争力在于越野改装件的核心专利技术，较高的品牌知
名度和影响力，先进的制造工艺和设备，完善高效的供应链系统，以及面向市场需求的新产
品的研发创新能力等。经过多年的研发投入和积累，公司拥有自主品牌和一系列核心专利技
术。公司一直以来高度重视知识产权的保护，通过申请专利、注册商标、内部保密等多种措 | | 施确保知识产权合法、有效。但是由于行业内技术种类和数量繁多，若公司对侵犯知识产权
的行为未能及时发现并采取有效的法律措施，可能会对公司的知识产权和品牌形象产生负面
影响。
（十二）内部管理风险
公司成立以来业务规模不断扩大，管理层积累了丰富的经营管理经验，公司治理结构得
到不断完善，形成了有效的内部管理机制。但如果公司的管理能力不能适应公司规模持续扩
张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司存在规模迅速扩张导
致的管理风险，公司的生产经营能力及持续盈利能力将受到不利影响。
（十三）品牌商销售模式风险
报告期内，发行人品牌商销售模式收入分别为 6,236.55万元、6,536.90万元和 4,981.18
万元，占主营业务收入的比例分别为 44.49%、38.41%和 26.27%，主要客户为 TAP。在该种
销售模式下，发行人不能贴上自主品牌，终端消费者也不能直接获得关于发行人的产品信息。
未来，若公司主要品牌商客户出现经营不善、收入规模大幅下降等问题，或者发生公司不能
达到客户产品开发或质量要求，亦出现其他强有力的竞争对手，而导致主要品牌商客户与公
司减少合作或出现订单下降的情况，发行人将面临因主要品牌商客户需求变化导致的经营业
绩波动甚至业绩大幅下滑的风险。
二、财务风险
（一）毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 36.33%、34.61%和 36.94%，公司产品价格主要取决
于项目技术要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。
未来销售主机厂的产品不排除会出现价格年降条款，如果出现行业竞争加剧，公司对主机厂
商等客户的产品销售价格下降较快，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法
保持等情形，可能导致公司毛利率出现大幅下降的风险。报告期内，公司毛利率每降低 1
个百分点，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额的影响金额分别为 140.40万元、170.59
万元和 189.83万元。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,852.61万元、3,199.88万元和 3,164.78
万元，占流动资产的比例分别为 38.78%、17.29%和 16.72%，占比较高。公司主要客户为全
球知名汽车生产制造商和国外品牌商等，经营情况良好、信用风险较低。但如果上述应收账 | | 款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况、经营成果和现金流产生不
利影响。
（三）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,242.10万元、4,907.39万元和 6,465.05万元，
占流动资产的比例分别为 25.91%、26.52%和 34.15%。随着业务规模的不断扩大，公司存货
规模逐年上升。但若公司产品需求或行业出现重大不利变化，可能导致存货无法顺利实现销
售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。
（四）业绩下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 14,039.78万元、17,058.67万元和 18,983.48万元，扣
除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为 1,068.99万元、2,587.69万元和 3,409.23万
元，保持较快增长。但宏观经济、下游需求、行业竞争格局、下游客户需求变化等外部因素
以及研发周期、研发强度、管理水平等内部因素都可能会影响公司业绩。若未来上述因素发
生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司境内前装市场业务尚处于起步发展阶段，并且受高油价可能导致越野车等高油耗车
型的市场需求下降、国内汽车改装政策还未完全放开、获取新的主机厂项目并实现批量供货
的周期较长等因素影响；公司境外业务主要出口地区包括北美洲和欧洲等，存在受公司产品
主要出口国家和地区实施加征关税等贸易保护主义政策、国际局势动荡以及外汇汇率发生不
利波动等因素影响，主要客户若存在较大幅度转移订单的情况，将导致对公司产品的采购订
单量下降。受上述因素综合影响，公司存在未来经营业绩可能发生大幅下滑的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
公司为国家高新技术企业，企业所得税减按 15%的税率征收，减免期限为 2020年至 2022
年。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能被恢复
执行 25%的企业所得税税率，将会对公司净利润产生一定的不利影响。
拓客汽配为小型微利企业，对于其年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%
计入应纳税所得额，并按 20%的税率缴纳企业所得税。若未来拓客汽配不满足小型微利企业
的认定条件或国家调整相关税收优惠政策，将可能被恢复执行 25%的企业所得税税率，将会
对公司净利润产生一定的不利影响。
报告期内，公司外销收入占比较高，出口产品退税税率基本为 13%，若未来国家下调相
关产品的出口退税率或者取消出口退税，将会导致公司的经营现金流减少、经营成本提高， | | 从而对公司的经营成果产生一定的不利影响。
（六）净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本、总资产和净资产规模将相应增加。鉴于本次发行募集资
金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即达到原有资产的运用效
益水平，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。因此，公司每股收益、
总资产收益率、净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现下降。
（七）流动性风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 29.89%、36.20%和 24.99%，负债水平
较低，同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 332.56万元、4,025.78万元和 613.35
万元，波动较大。未来，随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，如果客户
不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，且随着募投项目建设，公司
资金需求量较大，可能使得公司资金状况紧张，从而面临一定程度的流动性风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金拟用于高端越野改装部件生产项目和研发中心建设项目。高端越野改
装部件生产项目完全达产后预计可新增年销售收入 59,750.00万元，新增年利润总额 7,689.04
万元。募投项目建成达产后，公司产能将得到大幅提升，公司经营规模和盈利能力将进一步
提升。虽然公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但若相关产品
未来市场规模增长不及预期，或是公司销售市场开拓不力，导致募集资金投资项目不能实现
预期收益，公司将面临折旧和摊销增加导致业绩下降的风险。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后预计将新增固定资产账面原值
23,460.96万元，预计募投项目建设完成后，每年新增折旧金额 1,563.85万元，占公司 2021
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 45.87%。因此，虽然本次募投项目建成
后预计年新增利润总额能够完全覆盖新增的折旧金额，但若募投项目不能较快产生效益或无
法实现预期收益，以弥补募投项目新增的折旧支出，则本次募投项目的投资建设将在一定程
度上对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目无法及时完成环评手续的风险
截至本招股说明书签署日，本次发行募集资金投资项目“高端越野改装部件生产项目” | | 和“研发中心建设项目”已办理完成项目备案手续，所使用的土地已完成土地招拍挂程序并
取得土地使用权证书，但尚未办理环评手续，存在无法及时完成环评手续的风险。如公司本
次募集资金投资项目未能及时完成环评手续，将导致前述项目面临施工进度延后，存在项目
收益无法达到预期目标的风险。
四、其他风险
（一）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为张松、艾鸿冰夫妇，二人合计控制公司 94.34%的表决权。尽管公司
已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决
权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人
利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
（二）新冠疫情等不可抗力对公司经营造成不利影响的风险
2020年 1月以来，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经
营产生了不利影响，主要涉及延期复工、物流管制、限制人员流动等。目前，新冠疫情在全
球仍在蔓延，海外港口作业效率下降，海外运力及货柜租赁较为紧张，海运运费价格大幅提
高。报告期内，公司外销收入占比较高，尽管公司出口方式以 FOB为主，无需承担海运运
费，但是若未来海运运费价格持续上涨或处于高位，海外客户采购成本上升可能会导致采购
计划减少，或者存在运力紧张导致公司外销订单发货不及时或大量堆积港口的情形，将导致
公司外销收入结算延迟或提高资金运营成本，这将会对公司经营产生较大不利影响。
截至本招股说明书签署日，国内疫情出现反复，对公司上下游企业的生产经营均产生一
定的影响。若新型冠状病毒肺炎疫情未来不能得到有效控制或出现再次爆发，或者今后出现
其他突发性公共卫生事件，均可能对公司生产经营造成重大不利影响。此外，在公司日常生
产经营过程中，无法排除因政治因素、自然灾害、战争在内的不可抗力事件对公司的资产、
人员以及客户或供应商造成损害，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（三）发行失败风险
发行人目前所处的市场环境和发行价格存在一定的不确定性，如果发行人本次公开发行
的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符
合进入北交所条件等情形，则为发行失败。发行人本次公开发行存在发行失败的风险，提请
投资者注意。发行失败后公司将继续在创新层挂牌。 |
第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
|
