[中报]文灿股份(603348):2022年半年度报告
原标题:文灿股份:2022年半年度报告 文灿集团股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人唐杰雄、主管会计工作负责人吴淑怡及会计机构负责人（会计主管人员）黄玉锋声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 在本报告第三节“管理层讨论与分析”中详细阐述了可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素，除此之外，公司无其他需要单独提示的重大风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 8 第四节 公司治理 ......................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................. 20 第六节 重要事项 ......................................................................................................... 22 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 32 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................. 37 第九节 债券相关情况 ................................................................................................. 38 第十节 财务报告 ......................................................................................................... 41
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长幅度较大，主要原因系：一方面，客户缺芯缓解，公司销售订单得到恢复，收入带来增加。另一方面，新能源汽车客户和新能源汽车产品收入占比提高，带动公司毛利增长。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主要业务及经营模式 公司集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化、安全性和可靠性高的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、三电系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。 公司主要采用以销定产生产模式；公司销售主要采用直销模式。 （二）市场地位 公司从 2011年开始研发车身结构件产品，通过十年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的良品率平均都能达到 90%-95%以上。大型一体化结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验。公司是率先在大型一体化结构件产品领域获得客户量产项目定点并且完成试模的企业，马上将进入产品量产阶段；公司在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面积累了丰富的经验。目前公司拥有全球生产汽车零部件产品的最大吨位 9000T压铸机，为公司奠定了领先的技术和生产优势。近期，文灿铸造研究院和天津雄邦分别获得了佛山市和天津市专精特新企业认定。 公司 2020年 12月完成了对法国百炼集团的收购，在江苏南通、无锡、天津、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国设有十七个生产基地，已经完成了全球化生产基地布局，是全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。 （三）行业情况 根据中国汽车工业协会统计，2022年上半年，汽车产销分别完成 1,211.7万辆和 1,205.7万辆，同比分别下降 3.7%和 6.6%，汽车产销 1-2月开局良好，但 3-5月受国内局部疫情等影响损失销量约 100万辆，随着国内局部疫情的缓解，汽车产销 6月明显增长，我国汽车产业受疫情影响的供应链已全面恢复。 尽管上半年汽车行业面临巨大困难，但新能源汽车完成情况仍超出市场预期：新能源汽车产销持续呈现高速增长，分别完成266.1万辆和260万辆，同比均增长1.2倍，市场占有率达到21.6%，行业转型升级的成效进一步巩固，值得一提的是新能源汽车 6月份产销分别完成 59万辆和 59.6万辆，同比均增长 1.3倍，市场占有率达到 23.8%，延续保持高速增长态势。 （四）业绩驱动因素 外部因素：产业政策持续推动汽车行业稳定健康发展，同时随着汽车智能化的发展，新能源汽车是行业长期发展方向，其市场景气度不断上行将为公司的长期发展提供结构性支撑。 内部因素：公司坚持研发创新和技术引领，在车身结构件及超大型一体化结构件产品领域积累了深厚的基础和产品经验，公司紧抓行业机遇，运用多种融资手段，有效提升产能，满足市场对车身结构件和超大型一体化结构件产品的需求，同时进一步加快副车架等底盘结构件的产品开发和生产能力提升，进一步加强公司的市场地位。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、高端的客户资源 汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。 依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽新能源等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。 同时公司在 2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。 国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。 2、完整的工艺能力 铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，公司传统的技术优势为高压铸造，在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公司 2020年完成了法国百炼集团的收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，具有系统级的研发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。 公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺补齐。目前，在汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互相不能替代，属于相互补充的工艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增涡轮增压系统产品线，以及更复杂的铝合金轻量化刹车件、底盘结构件等。更佳的生产制造方案以及更为全面的产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司成长天花板。 3、车身结构件的先发优势 车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通压铸相比，压铸的强度更大，且增加了抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸件可进行热处理，力学性能优于普通压铸件。 车身结构件生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，包含很多 know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒主要来源于：（1）模具设计开发，车身结构件对模具的精度、结构设计和真空度的要求较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司所有车身结构件项目的模具都是自主开发制造的，子公司文灿模具积累了大量车身结构件的项目经验。（2）高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件，该技术使型腔真空度可以做到 30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。 （3）材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。（4）热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常高，公司已积累了较为成熟的高真空压铸件多种热处理技术。 公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽 AION等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件方面形成先发优势。 为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化结构件产品的发展，公司于 2020年下半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化结构件产品的研发，于报告期内新增采购 9台大型压铸机，拟在 2022年全部安装完成并投入使用，新的设备进一步满足了公司目前产能需求，前述 9台压铸机已有配套的客户订单，用于大型一体化结构件产品的研发和制造。公司目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。 4、全球布局的生产基地 公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有 12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。 5、品牌优势 公司自成立以来坚持技术引领，在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。尤其公司子公司法国百炼集团有着近 60年的发展历程，自成立以来，一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌。法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。 法国百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。 6、创新驱动，技术引领 强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。 三、 经营情况的讨论与分析 作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司奉行全球化布局发展战略。随着新能源汽车市场景气度不断上行，为公司铝铸件产品销售提供了结构性支撑。 报告期内，尽管公司国内工厂受到疫情导致部分客户的订单延缓；欧洲工厂受到俄乌战争导致的能源成本上升等负面影响，但公司通过自身议价能力和及时调整营运方式以淡化影响，实现营业收入和净利润双增长。公司2022年1-6月实现营业收入244,196.96万元，较上年增长20.15%，表现出持续增长势头。其中，子公司法国百炼集团实现收入 129,994.68万元；扣除法国百炼集团收入，公司实现营业收入 114,389.76万元，同比增长 31.85%，主要系新能源汽车客户的订单增长所致。公司 2022年 1-6月实现净利润 13,618.04万元，较上年同比增长 85.82%；如扣除收购法国百炼集团以及股权激励相关行为产生的影响，公司 2022年 1-6月实现净利润 8,161.59万元，增长185.26%；主要原因系：客户缺芯缓解，公司销售订单得到恢复，收入带来增长，且新能源汽车客户和新能源汽车产品收入占比提高，带动公司毛利增长。 报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作： （一）进一步打开新能源汽车产品增长点 报告期内，随着新能源汽车市场不断扩容及其对车身轻量化的需求升级，从而带动公司新能源汽车产品实现大幅增长。鉴于法国百炼集团的客户主要为 Tier1客户，不包括法国百炼集团产品统计，公司用于新能源汽车的产品 2022年 1-6月贡献收入 54,650.74万元，占主营业务收入（扣除法国百炼集团收入）的比例为 49.37%，同比增长 98.32%。车身结构件产品 2022年 1-6月贡献收入 36,035.77万元，占主营业务收入（扣除法国百炼集团收入）的比例为 32.55%，同比增长 48.44%。 为满足新能源汽车产品订单需求，公司2022年7月已决定在安徽省六安市投资新建生产基地，有助于更好地服务客户并进一步加强一体化压铸产品领先的市场地位及竞争力。 （二）坚持研发创新和技术引领，深化上下游战略协同体系 报告期内，为了在新能源汽车的大型一体化车身结构件、一体化铸造电池盒箱体等产品的材料开发和工艺应用领域建立战略合作关系，公司与原材料供应商立中四通轻合金集团股份有限公司就共同开发适用于大型一体化铝铸件的免热处理材料等方面的合作签订了《战略合作框架协议》，这是公司继 2021年 5月与力劲科技集团有限公司达成战略合作后，再次强化核心技术供应链，实现自主可控，充分体现公司深厚的研发能力。 报告期内，天津工厂和南通工厂 9000T压铸机已完成新势力客户定点的大型一体化产品试制，这是公司继 2021年 11月 6000T压铸设备上首次完成半片式后地板的试制后，时隔不到半年内再次在一体化铸件领域取得突破，充分彰显公司在大型一体化产品领域的先发优势。公司目前已经获得产品定点的一体化压铸产品均取得了产品试制成功，包括半片式后地板、一体式后地板、前总成项目和上车体一体化大铸件，后续产品将进入到小批量交样过程中，预计在今年第四季度开始贡献收入。 报告期内，公司以文灿铸造研究院为本土研发依托，重塑自身价值链，致力于创新工艺和领先技术的尝试，重塑模具的设计和产品制造方式，多个新项目获得客户的认可，公司与上下游各合作方已建立良好的合作关系，未来将与合作方在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面继续深化合作，以带动整个行业持续发展。 （三）继续开拓高附加值产品 尽管市场环境一直充满挑战，但公司继续聚焦汽车轻量化的研发创新，通过前瞻布局，不断提升在汽车车身、底盘、电池盒压铸领域的竞争优势。 基于公司在商务、成本管控、先进成熟工艺和技术领域深厚的经验积累，报告期内，在大型一体化结构件领域，公司获得某汽车客户某车型全部的车身结构件共十个项目定点，其中包括四个大型一体化铸件；在电池盒产品领域，公司获得某客户在汽车领域的电池盒项目定点；在副车架领域，公司近期获得了某新能源汽车客户两款副车架项目定点；同时近期公司还获得了华为汽车包括电机壳在内的十个产品定点。 公司铝压铸产品屡获认可，将进一步提升公司在电池盒、电机壳及大型一体化结构件产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域处于领先地位，为公司业绩稳定和未来发展奠定良好基础。 （四）与法国百炼集团整合协同渐入佳境 2022年上半年，法国百炼集团实现营业收入 129,994.68万元，公司与法国百炼集团整合协同进入提速阶段。报告期内，双方持续在技术研发、业务协同、财务管理、生产基地升级及人力资源管理等多方面的进行整合与协同。公司已开始在法国百炼集团的墨西哥工厂导入高压铸造产线，利用双方优势加快北美客户订单落地，将有助于提高公司在逆全球化阶段的盈利能力，有助于深化全球化布局战略，同时公司计划明年择机将在法国百炼集团匈牙利工厂导入超大型一体化高压铸造产线，进一步提升公司在欧洲的高压铸造服务能力。 （五）加大提质增效深度和广度 报告期内，公司以技术为先导、以质量为保证、以管理为基础，践行“双碳”目标，持续推进生产程序化、标准化、规范化，持续推进精益管理和自动化信息化进程，落实全面成本控制各项措施，推动全生产链条的提质增效，节能降本，增强集团在疫情常态化时期的抗风险能力。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务减少所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 2,731,339,905.66（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 42.79%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司以公司对江苏文灿的债权 20,000万元以人民币 1元/注册资本的价格转作对江苏文灿的长期股权投资资本金，形成注册资本。本次增资完成后，江苏文灿的注册资本和实收资本由 20,000万元增至 40,000万元，公司仍持有江苏文灿 100%的股权，其仍然是公司的全资子公司。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业和市场风险 （1）汽车行业波动风险 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，国内外汽车市场仍将面临宏观经济、消费环境、通胀预期、疫情防控、芯片短缺、地区冲突等多重因素影响，整车企业的产销量波动可能加剧，零部件的配套量也将随之产生波动。汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 近年来随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。 若公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。 （4）汇率波动的风险 公司外销收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。 2、经营风险 （1）原材料集中采购风险 公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。 （2）人力资源风险 公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。 （3）资产及业务规模扩大带来的管理风险 公司在完成法国百炼集团并购后，公司资产及业务规模持续扩大，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。 （4）质量责任风险 近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。 （5）税收优惠变化风险 报告期内，公司部分下属子公司享受企业所得税优惠税率，公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。 （6）新材料、新技术替代风险 近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。 3、商誉减值风险 公司于 2020年 12月完成法国百炼集团 100%股权的收购。本次收购完成后，在文灿股份合并资产负债表将增加一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或法国百炼集团经营不善等情况，或法国百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致法国百炼集团业绩不及预期。公司因此可能存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、公司于 2022年 3月 31日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员职务调整的议案》：根据集团股份公司战略发展需要，实施集团控股经营模式的治理架构，落实集团化经营发展的方针，促进集团股份公司下属各业务板块高效率运营，张璟先生、王卓明先生、李史华先生、申龙先生不再担任公司副总经理职务，继续担任子公司总经理等职务，专心负责公司重要子公司的经营管理，自董事会审议通过之日起生效。 2、公司监事会于 2022年 4月收到公司股东代表监事卢润泽先生的辞去监事职务申请。经公司监事会提名，2022年 5月 26日召开的 2021年年度股东大会补选赵海东先生为公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止；公司监事会同日召开第三届监事会第十二次会议，同意选举赵海东先生担任公司第三届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满时止。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司所生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规定的高污染、高环境风险产品。公司主要生产环节包括铝锭熔解、铸造、机加工、表面处理等，产生污染物包括废气烟尘、废水、噪音、固废，公司均采取了相应的处理措施，符合国家标准。 （1）废气烟尘 废气烟尘主要为熔铝烟粉尘、脱模废气。公司配置熔解废气治理设备，经集气罩收集至排气筒排放，满足《铸造工业大气污染物排放标准》。脱模产生的废气经静电吸附、光解、活性炭吸附装置等除尘器、风机处理后通过排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》。 （2）废水 废水主要包括少量生产废水。公司建立了污水处理系统，生产车间产生的工业污水都经过污水处理系统，处理后达标循环使用、排放。 （3）噪声 噪声主要是各类设备运行的噪声。公司各类生产设施合理布局，振动设备均设置减震垫；对设备进行日常管理和维护，有异常情况时及时检修；加强车间隔声和厂区绿化工作，通过采取上述治理措施，公司厂界噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 4类、3类标准。 （4）固体废物 一般固废主要是铝渣、抛丸灰，公司通过回收利用或委托给有固废回收资质的单位处理；危险固废主要是废矿物油、废油泥、废切削液，公司委托有危废资质的单位回收处理。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司建立了第三方的认证的环境管理体系，并按体系要求有序开展相关环境管理活动，确保各项环保管理活动合法合规。公司 2020年获得中国铸造协会颁发的“中国绿色铸造企业”证书。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司积极践行“双碳”目标，不断增加环保投入，持续减少污染物排放；完善环境管理体系建设，构建绿色工厂；具体措施及效果如下： 1、积极推进能源使用情况的可视化管理； 2、升级节能高效设备、采用清洁能源，实现自身碳排放的减少； 3、采用先进生产工艺，减少产品成型时间，提高生产效率和降低能耗； 4、公司供应给新能源车的轻量化产品数量逐年增加，助力碳中和。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 今年以来，本公司向南海区慈善会和贵州麻江县合计捐赠35万元，用于扶贫济困。本公司坚持依法经营、诚实守信、持续提高盈利能力，切实提升产品质量和服务水平，对环境负责，对员工的健康安全负责，对所有的利益相关方负责，为社会提供更安全、更可靠、更舒适的产品。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
备注 1：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 备注 2：1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 备注 3：一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及公司的董事、 监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 备注 4：一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 备注 5、自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 备注 6：自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 备注 7：一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：在作为上市公司的股东期间，除对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 备注 8：在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 备注 9：本人将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。 4、本次交易中，本人及本人控制的企业不存在侵占上市公司利益的情形。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 4、保证本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。 5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 备注 10：一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 二、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 三、对本人职务消费行为进行约束； 四、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 五、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 备注 11：本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 若本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 备注 12：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在锁定期满后的 12个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的 20%， 锁定期届满后的第 13至 24个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的 20%，并提前三个交易日予以公告， 减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。此外，公司股东唐杰雄、唐杰邦在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。（未完）  |