奥浦迈:奥浦迈首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:奥浦迈:奥浦迈首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
海通证券股份有限公司 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689号） 二〇二二年七月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 ...................................................................................................................... 1 目 录 ...................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ..................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 .......................................... 3 四、本次保荐的发行人情况 ............................................................................. 3 五、本次证券发行类型..................................................................................... 4 六、本次证券发行方案..................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................. 9 二、发行人符合科创板定位的说明 ................................................................. 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ..................................... 11 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ..........................12 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 .....................................................15 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .............................................16 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................16 八、发行人市场前景分析 ................................................................................25 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ..............................26 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .............................................27 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定靳宇辰、王冰担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 靳宇辰：本项目保荐代表人，海通证券并购融资部业务总监。2013年开始从事投资银行工作，2018年加入海通证券。主导完成金溢科技 IPO项目、同成股份新三板挂牌及定向增发项目、星普医科、供销大集、西部资源、金田实业重大资产重组项目，中环股份非公开发行股票项目。 王冰：本项目保荐代表人，海通证券并购融资部业务总监，2017年加入海通证券。主导和参与了海航控股重大资产重组项目、万隆制药 IPO项目、新荷花IPO项目、科森科技可转债项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定江山曦为本次发行的项目协办人。 江山曦：本项目协办人，现任海通证券并购融资部经理，曾参与普瑞眼科 IPO项目。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：胡骏、方伟州、邢天凌、李沁杭 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 8月 18日，本保荐机构内核委员会就上海奥浦迈生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 由于申报基准日调整，2021年 11月 8日，本保荐机构内核委员会就上海奥浦迈生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目再次召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2021年 3月 3日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2022年 2月 18日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 A股发行方案有效期的议案》。 （二）股东大会审议过程 2021年 3月 24日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2022年 3月 11日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 A股发行方案有效期的议案》，将公司本次发行上市相关决议的有效期延长 12个月。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合科创板支持方向 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.1 生物药品制品制造”和“4.1.5 生物医药相关服务”。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于其中规定的“生物医药领域”之“生物制品”和“相关服务”行业。 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》——加强原创性引领性科技攻关的内容，其中囊括了基因与生物技术，包含基因组学研究应用，遗传细胞和遗传育种、合成生物、生物药等技术创新，创新疫苗、体外诊断、抗体药物等研发，农作物、畜禽水产、农业微生物等重大新品种创制，生物安全关键技术研究。 公司作为一家提供细胞培养基产品与生物药 CDMO服务的高科技企业，致力于实现生物制品关键原料及生产工艺的进口替代，是符合国家战略确定的科学发展方向或具体内容的企业。因此，公司所处行业属于战略新兴产业，符合国家科技创新发展战略。 （二）发行人符合科创板行业领域要求 公司专注于高品质无血清培养基研发及大规模生产。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“研究和试验发展（M73）”；根据国家统计局 2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“研究和试验发展（M73）”。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于其中规定的“生物医药领域”之“生物制品”和“相关服务”行业。 综上，公司主营业务与所处行业符合科创板行业领域要求。 （三）发行人符合科创属性相关指标要求 根据立信会计师为本次发行上市出具的审计报告，公司最近三年累计研发投入金额 6,568.62万元，占最近三年累计营业收入的比例为 16.58%，大于 5%；截至报告期末，公司拥有研发人员合计 34人，占员工总人数的 16.35%，大于 10%；截至报告期末，公司与主营业务相关的发明专利 5项；2019年至 2021年，公司营业收入分别为 5,852.11万元、12,497.05万元和 21,268.33万元，公司最近三年营业收入复合增长率为 90.64%，大于 20%。 综上，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条关于科创属性相关指标的要求。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等人员和机构，制定和完善了公司治理有关的治理文件。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，股份公司设立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、销售和管理业务体系，公司具有直接面向市场独立持续经营的能力。 综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐机构核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA10093号标准无保留意见的审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人取得的相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人取得的无犯罪记录证明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人系于2020年 11月 3日由上海奥浦迈生物科技有限公司以其经审计确认后的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。奥浦迈有限依法成立于 2013年 11月27日，公司自奥浦迈有限设立以来持续经营已满 3年。 本保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营已满 3年合法存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10097号），发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地及视频走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2年内公司控制权没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的主营业务均围绕培养基及生物药CDMO的研发、生产、销售及服务进行。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员最近 3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。 经核查，发行人股东中私募投资基金备案情况如下：
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的研发生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、培养基产品开发风险 细胞培养基产品是生物医药生产、科学研究等领域不可或缺的基础材料之一，其制备与应用涉及生物、化学、物理、医学等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量人力、物力和资金投入。为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品线，同时积极开拓新的应用领域，扩大市场规模。在同行业企业普遍增加研发投入，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研发条件有限、产业化进程管理不当等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目无法产业化的情形，导致无法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈利能力提高带来不利影响。 2、核心技术泄密或知识产权的风险 公司所处的细胞培养行业为技术密集型行业，培养基产品的配方、生产工艺及质量控制方法、CDMO技术服务平台都是对公司至关重要的核心技术。对于具有重要商业价值的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。 3、培养基配方流失或失效的风险 细胞培养基配方一般包含 70-100种不同化学成分（包括糖类、氨基酸、维生素、无机盐、微量元素、促进生长的因子等），需要通过分析细胞特性和工艺试验确定适合细胞生长的配方组份，往往需要反复、大量的实验论证及科学分析。 培养基配方属于发行人的核心技术秘密，对发行人细胞培养基产品品质及CDMO服务能力都有着重要影响。若在日常生产经营过程中，发行人内控程序或知识产权保护方面未能做到严格执行，或因相关岗位的在职/离职员工管理不当造成配方的泄漏，以及不能够随着下游客户产品的发展及时调整配方，都将造成现有配方流失或失效，对发行人持续经营带来不利影响。 4、核心技术人员及其他重要研发人员流失的风险 公司研发团队在公司的研发与生产过程中发挥着关键作用，对公司未来发展至关重要。作为创新驱动型创业公司，若未来不能在薪酬福利、工作环境与职业发展等方面持续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司研发队伍人员不稳定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务及长远发展造成不利影响。 （二）经营风险 1、生物医药行业监管政策变化的风险 发行人下游直接客户所在行业为生物医药行业。生物医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括发行人业务开展所在国家或地区的药品监督管理机构等，该等监管部门一般通过制订相关的政策法规对医药研发服务行业实施监管。若发行人不能及时调整自身经营战略来应对我国及境外相关国家或地区医药研发服务行业的产业政策和行业法规的变化，将可能会对发行人的经营产生潜在的不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 在细胞培养基产品领域，国内外主要市场长期以来一直被国际大型科技公司所占据，例如赛默飞、丹纳赫、默克等进口厂家。在 CDMO服务领域也有许多竞争对手，包括各类专业 CDMO/CMO机构或大型药企自身的研发部门等。与成熟的竞争对手相比，公司在资金实力、销售网络、品牌影响力、市场声誉等方面均存在一定差距，使得公司的产品在进口替代过程中处于相对劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求。除了上述成熟的竞争对手以外，发行人还面临来自市场新入者的竞争。如果公司不能准确把握市场需求，持续提升研发能力和产业化能力，以满足客户更高的产品技术要求，公司将面临市场竞争不力进而经营业绩下降的风险。此外，竞争加剧可能给公司的产品和服务带来定价压力，从而影响公司的业务、经营业绩、财务状况及前景。 3、原材料稳定供应的风险 公司细胞培养基产品及 CDMO服务主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技术稳定性与原材料质量要求较高。公司主要采购产品包括各类化学元素、试剂耗材等，种类繁多，部分原材料来自于少数核心供应商。若相关供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应商进行采购，则可能导致短期内产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。 发行人培养基配方包括 70-100种原料，其中包括数十种氨基酸原料。培养基生产对氨基酸品质（包括纯度、杂质含量、细菌数等）要求较高，报告期内，发行人采购进口氨基酸的金额分别为 79.09万元、122.84万元和 470.93万元，占氨基酸采购总额的比例分别为 62.34%、57.60%和 38.41%，占比逐渐下降。截至报告期末，发行人仍有少量氨基酸品种只能采购进口品牌，对进口氨基酸原料有一定的进口依赖风险。 4、细胞培养基产品质量风险 细胞培养基产品是生物制药企业在进行药物研发和生产过程中的重要原材料之一，在抗体、疫苗等生物制品大批量生产过程中尤为突出。在研发与生产过程中，对细胞培养基的细胞工艺表达、克隆水平、批次间稳定性等有着较高的要求和标准。细胞培养基产品定制化需求较高，需要根据客户的要求进行生产工艺的调整。若公司无法保持细胞培养基工艺的稳定，抑或在生产过程中出现产品品质控制缺陷，进而未达到客户所要求的标准，都将会对公司细胞培养基产品的声誉产生不利影响，进而影响公司的持续盈利能力。 5、CDMO业务执行风险 报告期内，发行人向客户提供蛋白抗体药物 CDMO服务，分别实现业务收入 3,250.05万元、7,160.06万元和 8,488.47万元，CDMO业务是发行人主营业务的重要组成部分。截至报告期末，发行人仅拥有一条 200L/500L的 GMP原液生产线，能够提供临床前至临床早期阶段（临床 I期和临床 II期）的中试生产服务，尚未布局临床 III期及商业化项目。上述产能的限制在一定程度上影响了发行人CDMO项目的承接和执行，若未来发行人未能及时布局更完善的生产平台，或新增产能难以满足客户要求，都将对发行人 CDMO业务的持续、稳定构成影响，进而影响发行人的盈利能力。 同时，由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点，其中发行人CDMO业务包括细胞株构建、上游细胞培养工艺开发、下游纯化工艺开发、制剂分析平台开发、中试生产等多个环节。在较长的新药研发过程中，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等不确定因素而导致发行人签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险。尽管发行人执行的 CDMO项目能够在合同中约定按照研究阶段收取相应研发服务或生产服务费用，但合同的提前终止或延期支付仍会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响，或面临因此导致纠纷或诉讼的风险。 6、下游客户产品研发失败或无法产业化的风险 公司致力于为下游生物医药企业提供细胞培养产品和服务，下游客户产品的技术特点、生产情况、临床申请及产品商业化的进程均会影响对公司产品和服务的需求，从而对公司的培养基产品或 CDMO服务的收入产生影响。 对于培养基业务，截至 2021年末，共有 74个药品研发管线使用公司的细胞培养基产品，其中处于临床前阶段 46个、临床 I期阶段 8个、临床 II期阶段 7个、临床 III期阶段 12个、商业化生产阶段 1个。大部分使用公司培养基产品的新药研发处于临床前或临床阶段，若上述新药研发失败，或药品成功上市后未能达到预期的商业化效果，都将直接影响客户（制药企业）对该药品的生产，从而影响对发行人培养基产品的采购，对公司培养基业务收入产生不利影响。 对于 CDMO业务，公司的 CDMO客户若未能成功获得临床批件及完成 IND申报，将导致公司 CDMO业务订单的终止，同时也无法将此类客户转化成为培养基产品的销售客户。因此，公司未来业务的发展与下游客户的新药开发及产业化情况紧密相关，而新药开发技术难度较大，影响新药研发进程的因素较多，公司无法全面掌握客户新药研发的进程和商业化效果。若公司的下游客户出现产品研发失败或无法产业化的情况，都将会对公司的持续盈利能力带来不利影响。 7、新冠肺炎疫情对发行人的影响 自 2020年初以来，新冠肺炎在国内爆发，全国各地采取隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响，公司员工回岗到位的时间较往年也有所延后，公司的采购、生产、销售等环节均受到一定影响，部分产品的产能利用率回落，客户拜访、现场技术支持和服务的开展受到限制，供应商的供货能力也受到一定影响；后续新冠肺炎疫情如长期在全球范围内持续蔓延，将对公司的正常经营和盈利能力造成不利影响。 8、发行人培养基业务收入快速增长不可持续的风险 报告期内，发行人培养基业务实现收入 2,602.06万元、5,336.99万元和12,779.86万元，年复合增长率为 121.62%。发行人培养基业务与其下游客户的具体需求、药品研发计划、研发管线商业化进展等情况紧密相关，客户对培养基产品的需求具有即时性，订单执行周期较短，因此发行人培养基业务在手订单金额较小。未来，若发行人培养基产品品质无法保证造成客户流失，或下游客户的药品开发情况不及预期，亦或行业内竞争加剧，都将可能造成发行人培养基产品的下游需求不及预期，从而无法持续保证培养基业务收入的快速增长。 9、产品或服务价格下降的风险 报告期内，发行人综合毛利率为 49.82%、45.99%和 59.88%，其中培养基业务毛利率为 62.41%、71.79%和 73.72%，CDMO业务毛利率为 39.73%、27.76%和 39.05%，培养基业务毛利率较高。未来，随着我国生物制药产业的发展，不排除将有越来越多的国内企业加入到细胞培养产品和服务的竞争格局中来，同时进口厂商在国内提供产品或服务的价格也有可能进一步下降，从而加剧行业内的竞争。因此，面对未来的市场竞争，发行人将不得不通过持续优化产品和服务、降低销售价格的方式提升自身竞争力，2021年，发行人 293培养基销售平均单价下降 18.33%，反映出该领域竞争日趋激烈。未来，若行业内竞争加剧，发行人主要产品或服务的价格均有可能进一步下降，从而降低发行人的毛利率水平，对盈利能力带来不利影响。 （三）内控风险 1、实际控制人不当控制的风险 截至本文件签署日，肖志华直接持有公司 32.54%股份，通过稳实企业间接控制公司 9.44%股份，合计控制公司 41.98%股份。与此同时，肖志华还担任公司的董事长兼总经理、核心技术人员，其配偶贺芸芬担任公司的董事兼副总经理、核心技术人员，在公司经营管理中起核心作用。二人可能利用其实际控制人和主要决策者的地位，对公司的发展战略、技术研发、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重要决策施加重大影响。如在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，若实际控制人不恰当地行使其控制权，可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 2、规模扩张导致的管理风险 自成立以来，公司业务规模持续增长，相应的资产规模和人员规模也不断扩张。本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等方面将面临更大的挑战。同时，也对公司内部各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司的经营管理和人才储备不能适应快速扩张的经营规模，公司可能存在因管理不善导致经营业绩受到不利影响的风险。 （四）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 712.81万元、3,898.37万元和4,174.86万元，占资产总额的比例分别为 4.52%、7.05%和 5.59%，2020年以来，可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款逾期或不能收回的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货余额增加的风险 公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和合同履约成本构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,576.73万元、1,253.85万元和 3,371.89万元，占资产总额的比例分别为 9.99%、2.27%和 4.51%。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会有所增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或部分产品损坏、退货等情况导致存货跌价，亦存在影响资产质量和盈利能力的风险。 3、政府补助政策变化风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 55.50万元、481.97万元和863.83万元，占公司利润总额的比重分别为-4.52%、41.25%和 12.67%，最近两年政府补助占公司利润总额的比重较高。若未来政府补助政策发生变动或公司不能满足补助政策的要求，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 4、税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，公司享受的所得税税收优惠对公司业绩的影响如下： 单位：万元
（五）法律风险 1、产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险 生物医药类产品和服务直接关系到人民生命健康，产品质量要求极为严格，产品质量控制对于医药行业非常重要。但由于医药产品的生产工艺较为复杂，生产流程相对较长，医药产品质量控制难度较高，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，均可能影响产品质量。若公司提供的产品或服务发生质量问题，将可能面临因此引起的诉讼、处罚和潜在纠纷等风险，将对公司的生产经营和公司声誉造成不利影响。 2、环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险 公司在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、固体废弃物或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响；同时，公司也存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚，也可能会面临相应的诉讼及赔偿，这都将给公司的正常经营带来不利影响。 （六）募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素。在募投项目实施过程中，项目可能受到工程进度、国内市场环境、国际宏观环境、政策等变化因素与不确定性因素的影响，致使工程建设和研发方案实施的进度及结果与公司预测出现较大差异。若募投项目无法顺利实施，公司可能面临募投项目失败的风险。 2、CDMO业务增长不达预期的风险 本次募集资金的投资项目包括“奥浦迈 CDMO生物药商业化生产平台”项目，累计计划投资总额 32,143.00万元，使用募集资金投入金额 32,143.00万元，鉴于公司尚未拥有丰富的大规模商业化生物药 CDMO的服务经验，所处行业也将面临激烈的市场竞争，募投项目实施后，公司存在 CDMO业务增长不达预期、新增产能难以消化、甚至导致经营亏损的风险。 3、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为-14.50%、4.53%和 11.44%。 募集资金到位后，公司净资产规模将有所增长，但募集资金投资项目无法立即产生收益，因此预计本次发行后公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。 4、固定资产折旧增加的风险 公司本次募集资金投资项目包括奥浦迈 CDMO生物药商业化生产平台项目和奥浦迈细胞培养研发中心项目，上述两个项目累计投入金额 40,266.54万元，根据项目可行性研究报告，预计项目新增设备投入约 2亿元。随着新增设备的投入使用，公司固定资产原值将大幅增加，从而大幅提高固定资产折旧金额。若公司无法获得充足的业务订单，合理利用产能，将造成无法达成项目预期收益，从而造成公司上市后业绩大幅下滑甚至亏损。 （七）发行失败风险 根据《证券发行与承销管理办法》“公开发行股票数量在 4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于 10家；公开发行股票数量在 4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于 20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。”根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》“ 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行。”因此发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。 本次发行拟采用《科创板上市审核规则》第二十二条第（一）款的条件“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”，在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能达到前款条件而导致发行失败的风险。 八、发行人市场前景分析 （一）行业发展面临的机遇 1、生物药市场快速放量 抗体类生物药是全球医药市场重要的组成部分，目前国内抗体类药物在临床的使用落后于同期发达国家。随着近年来的一系列改革政策的出台和深入执行，抗体药物在研发、生产和临床使用都得到了极大的改善；创新抗体药物不断上市以对接未被满足的临床需求；药物价格谈判进入医保极大改善病人的支付能力；本土科研的发展使得生物类似药不断加入市场竞争，进一步惠及更广大支付能力有限的病人群体。一系列因素将持续驱动抗体药物市场快速发展，并增加上游生产中对培养基产品及 CDMO服务的需求量。 除了现有抗体药物市场持续增长带来的拉动效应，培养基在生物药生产中的应用范围也正在向细胞治疗、基因治疗等领域不断延伸，新型生物疗法正不断上市解决未被满足的临床需求，扩张的市场和扩大的应用领域将成为驱动中国培养基市场的又一个重要的增长引擎。 2、政策环境利好 国家通过国家自然科学基金与国家重点研发计划对科研经费的补贴扶植、鼓励高校科研活动的进行，促进科研整体发展与项目的数量增加。另外，随着国家大力鼓励创新药尤其是生物创新药的研发，生物医药产业蓬勃发展。2021年 5月，上海发布《关于促进本市生物医药产业高质量发展的若干意见》，重点支持创新药品、高端医疗器械、先进生物医药装备和材料、新型服务外包等四大产业发展。培养基是生命科学领域研究以及生物药生产环节中的重要原料之一，CDMO服务为外包服务，科研与产业需求的扩大助推了培养基和 CDMO服务的需求增加，进一步推动了培养基和 CDMO服务市场规模的扩大以及市场组成部分的多样化。 3、无血清、化学成分确定的培养基逐渐成为主流 培养基是生物药生产的关键原材料之一，无血清培养基，特别是化学成分确定培养基正在逐渐成为主流，但其在开发过程中有较大的技术难度，需要丰富的达量的目的。培养基开发技术的不断演进将对生物药产率的提升有积极作用，将有效降低生物药开发成本，增加产品竞争力或可及性，进而驱动生物药产业整体发展。 （二）行业发展面临的挑战 细胞培养产品和服务行业是近年来的新兴行业，随着下游生物药市场规模的不断提升而蓬勃发展，产业地位越来越重要。我国细胞培养基行业发展方兴未艾，行业挑战主要体现在本土企业在行业内的知名度仍有待提高、市场认可度不足。 细胞培养基行业发展百余年，长期由大型跨国公司垄断，使本土企业在推广自有产品时面临较高的品牌壁垒，限制了其销售规模的扩大与市场占有率的提高，对我国本土细胞培养基行业发展造成一定不利影响。 生物药 CDMO属于典型的重资产行业，建设符合 GMP要求的生产设施对资本要求很高，往往前期需要较大资本和人才的投入。鉴于 CDMO企业的产能直接决定了企业的收入规模，后续也需要不断的资本投入才能维持持续的产能扩张，资金壁垒较高。同时，随着 CDMO企业服务能力的逐步升级，对 CDMO企业的研发投入和技术创新的要求也日益增加，研发能力和创新能力将在 CDMO行业中扮演着日益重要的角色。 除此之外，行业参与者的类型也会日趋复杂多样，也会给行业发展带来深刻变革。大型生物药企业在产能建设完成后，具备转型进入 CDMO市场的可能性，随着上述企业陆续进入 CDMO市场，将进一步加剧市场竞争，对于行业发展产生一定影响。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 保荐机构的具体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出具的报告。 经本保荐机构核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下： 发行人聘请北京荣大科技有限公司论证和编写募集资金投资项目的可行性研究报告；发行人聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司作为行业顾问并撰写行业分析报告。发行人以自有资金支付上述服务费用。经本保荐机构核查，发行人上述聘请行为合法合规。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受上海奥浦迈生物科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海奥浦迈生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 《海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018年 1月 1日 至 2021年 9月 30日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-4 二、 财务报表 合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 合并利润表和母公司利润表 5-6 合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-16 财务报表附注 1-133
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