芯海科技(688595):芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. （深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心 1栋 301） 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446号天风证券大厦 20层） 二〇二二年八月 第一节 重要声明与提示 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 7月 19日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：芯海转债。 二、可转换公司债券代码：118015。 三、可转换公司债券发行量：41,000.00万元（41.00万手）。 四、可转换公司债券上市量：41,000.00万元（41.00万手）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2022年 8月 18日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 7月 21日至 2028年 7月 20日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 1月 27日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028年 7月 20日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十一、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可〔2022〕494号文同意注册，公司于 2022年 7月 21日向不特定对象发行了 410.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 41,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 7月 20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕223号）文同意，本次发行的可转换公司债券将于 2022年 8月 18日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“芯海转债”，债券代码“118015”。 （一）有限责任公司设立 芯海有限于 2003年 9月 27日由卢国建和邹春平出资设立，注册资本 100万元。其中，卢国建认缴出资 90万元，邹春平认缴出资 10万元，二人均以货币形式出资。
公司设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2015年 10月 30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审会字〔2015〕第 07877号），确认截至 2015年 9月 30日，芯海有限经审计净资产为 4,555.43万元；2015年 11月 2日，沃克森出具《资产评估报告》沃克森评报字【2015】第 0423号，确认截至 2015年 9月 30日，芯海有限经评估净资产为 4,745.91万元。 2015年 11月 5日，芯海有限召开 2015年第二次临时股东会议，同意由有限公司全体股东作为发起人，以 2015年 9月 30日作为基准日将芯海有限整体变更为股份有限公司。 2015年 11月 5日，芯海有限全体股东作为股份公司发起人共同签署了《发起人协议》，以芯海有限截至 2015年 9月 30日的经审计净资产按照 1:0.7903的比例折合为股份公司总股本 3,600万股，每股面值为 1.00元，剩余净资产部分计入资本公积。2015年 11月 19日，芯海科技召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议通过上述芯海有限整体变更及折股方案。
1．2020年 9月，首次公开发行股票并上市 2020年 8月 25日，中国证监会出具《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930号），同意芯海科技首次公开发行股票的注册申请。芯海科技于 2020年 9月以 22.82元/股的价格向社会公众发行人民币普通股 2,500.00万股，并于 2020年 9月 28日在上海证券交易所科创板上市（股票简称“芯海科技”，股票代码 688595），公司注册资本增至10,000.00万元。 2．2022年 6月，资本公积转增股本 2022年 5月 24日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 本次权益分派的股权登记日为 2022年 6月 17日，公司截至股权登记日的总股本为 100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数 383,916股，本次实际
ADC是模拟/数字转换器，主要功能是将自然界的模拟信号转换成数字信号，例如将温度、压力、声音或者图像等，转换成更容易储存、处理和传输的数字形式。公司的 ADC系列产品特点为：（1）高精度，最小可测量信号达到 42nV，适合不同信号大小和信号范围的仪器仪表测量使用；（2）线性度高，最大线性误差不超过 10ppm，可以满足高精度工业天平的误差要求；（3）受到温差影响较小，最大增益温漂小于 3ppm，能够适合不同温度条件下的工业应用环境，并内置温
健康测量 AIoT芯片主要是依托人工智能和物联网技术，将高度集成的全信号链芯片应用到健康测量领域。公司健康测量 AIoT是包含芯片+算法+大数据的物联网系统，产品包括智能健康测量设备如人体成份分析仪、手表手环等。 公司健康测量 AIoT芯片以 ADC、MCU和 BLE/WiFi芯片为核心基础硬件架构，结合算法和大数据能力，赋能 AIoT创新。其中，八电极人体成分分析仪能够检测人体体重、体脂率等健康状态，可穿戴的手表、手环可以进行心率、血压等日常健康数据的测量，OKOK APP能够获取检测的健康参数，分析人体健康状况，并结合健康大数据和 AI算法，建立针对慢性病的预测模型，通过 APP等交互手段给出运动、饮食、睡眠的建议，降低使用者慢性病的风险，实现健康管理目的，从而形成完整的解决方案。 健康测量 AIoT芯片形成了从智能硬件的精准测量、信息传递至云端通过云平台进行大数据 AI预测，到持续监测、精准预防调理服务，构建健康管理的完整闭环，使公司业务从单一化服务向多样化综合服务转变，打造“精准测量 慢病预测”的健康 AIoT生态。 2．模拟信号链芯片 模拟信号链芯片以公司高精度 ADC技术为核心，实现将温度、压力、声音 或者图像等自然界的模拟信号转换成数字信号，以用于后续的储存、处理和传输。 公司模拟信号链芯片应用场景广泛且仍在不断拓展，目前主要应用在电池管理、 压力触控、智慧家居感知以及工业测量等领域，同时在环境监测、汽车及其他个 人消费电子等下游产品中也有着越来越广泛的应用。 3．MCU芯片 MCU即通用微控制器，被广泛应用于各类电子设备上，是电子设备的控制 核心。MCU可以使电子产品的功能和性能得到大大提高，MCU广泛应用于智能 家居、消费电子、网络通信、工业控制等领域。公司 MCU芯片示意图如下： 芯海科技 MCU芯片主要特点为高集成度和高可靠性。公司于 2008年开始开发完全自主知识产权的 MCU内核并推出包含高精度 ADC和 MCU的 SoC芯片 CSU1200，自主研发了 MCU开发工具（编译器/IDE/烧录器/仿真器等），并于2010年推出芯海首颗 8位通用 MCU芯片。芯海科技的 8位 MCU芯片内核及外设均为自主研发设计，凭借着对 MCU技术的全面掌握以及多年来自主设计 IP经验的积累，芯海科技能够根据市场变化迅速作出反应，设计出适应市场的 MCU芯片产品。例如，随着国内电源快充市场的发展，公司于 2014年便推出了行业内首颗移动电源专用 MCU芯片，在电源快充领域于 2018年推出了首颗内置USB3.0 PD快充协议的 32位 MCU芯片。 目前，公司 MCU芯片已广泛应用于手机、个人电脑、穿戴设备，智能家居控制等智能终端领域以及工业测量、传感器、仪表、电机控制、电池管理系统（BMS）等工业领域。部分应用终端如下： 目前，芯海科技已经初步完成了 MCU开发平台，实现了 MCU的结构化和模块化开发，并在此基础上，针对不同的细分市场，快速推出一系列高集成度MCU，满足从 8位到 32位、从低成本到高精度高性能的广泛需求。 除了 MCU芯片本身，为了提高用户的开发效率，公司在开发工具上也持续投入，陆续推出了具有自主知识产权的针对 8位 MCU芯片的 C编译器、在线仿真器、IDE等工具，编译效率较高。此外，公司还为客户提供完整的开发生态，以 PD快充产品开发为例，公司创新性地提供了 SmartPD图形化开发平台，进一步降低客户的开发门槛，缩短新产品上市时间。 公司早在 2008年就开发了完全自主知识产权的 8位 MCU内核和完善的开发平台，包括仿真器、烧录器、汇编编译器、C语言编译器以及各种类型 IP等，是国内为数不多的同时拥有自主知识产权 MCU内核和 C编译器的企业。随着公司技术和业务的发展，公司的 MCU在可靠性、适用性以及 IP丰富度方面也不断得到提升。凭借在 MCU技术上深厚的积累，公司可以根据市场的需求，选择不同的 IP组合，迅速推出满足市场的产品，实现性能和成本的平衡。 同时，公司车规级信号链 MCU芯片已通过加速环境应力可靠性检验、加速寿命模拟可靠性验证、封装可靠性检验、芯片晶圆制程可靠性检验、电学参数验证、缺陷筛选检验等 AEC-Q100一系列车规级认证，该认证由美国汽车电子协会（Automotive Electronics Council）制定和推动，在全球具有较高的权威性和含金量，是集成电路厂商进入汽车领域的重要通行证之一，公司取得该认证证明了公司在汽车芯片产品研发方面已具备一定的技术积累。2021年，公司已正式启动满足 ISO26262功能安全的车规级 MCU产品的设计开发工作，并与德国 TüV莱茵公司开展战略合作，建设汽车电子芯片开发体系，后续将进一步扩大汽车产品投入，开拓汽车产品市场版图。 （三）行业竞争格局及市场集中情况 我国集成电路设计企业的数量自 2012年以来逐年增加，并逐步进入到全球市场的主流竞争格局中，2020年我国芯片设计行业仍旧保持了较快的增长态势，国内设计企业数量为 2,218家，同比增长 24.6%。 2012-2020年我国IC设计企业数量（单位：家） 2,500 2,218 2,000 1,780 1,698 1,380 1,362 1,500 1,000 736 681 632 569 500 0 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 数据来源：ICCAD历年资料统计、公开信息 虽然我国集成电路设计企业数量逐年增长，但具备较高技术水平，能够设计高性能、高可靠性芯片产品的企业数量仍然较少。 公司核心技术包括高精度 ADC相关技术和高可靠性 MCU技术等。在 ADC技术方面，由于高精度 ADC技术含量较高，境内从事该领域设计的企业较少，主要是上海贝岭，公司在 ADC领域的竞争对手主要是德州仪器（TI）和亚德诺半导体技术有限公司（ADI）。在 MCU方面，境内竞争对手主要是兆易创新以及中颖电子等，境外竞争对手包括意法半导体（ST）、恩智浦（NXP）以及瑞萨电子（Renesas），中国台湾地区企业以盛群股份、松翰科技为主。 （四）发行人产品或服务的市场地位与竞争优势 1．市场地位 公司是首批国家高新技术企业，2008年被深圳市政府认定为第一批自主创新龙头企业和 15家重点集成电路设计企业之一。 在市场地位方面，同行业上市公司均为国内集成电路某细分领域的领先企业，发行人在高精度 ADC以及压力触控芯片领域属于行业内领先水平。在技术实力与衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面，发行人与同行业可比公司在各自细分领域的技术水平均具备一定的竞争优势，并已形成专利、集成电路布图以及软著等经营成果。由于发行人主要专注于高精度 ADC、高性能 MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计，与同行业可比公司仅有少量产品（如MCU）有一定相似之处，但在产品技术路线、细分结构、应用领域及终端等方面有较大差异，不具备可比性。 2．竞争优势 （1）技术优势 截至报告期末，公司拥有 8项核心技术、326项专利、175项软件著作权和40项集成电路布图设计。 公司经过十余年的发展，在高精度 ADC和高可靠性 MCU等领域持续加大研发力度，掌握了包括高精度 ADC、高精度基准源、人体阻抗测量及应用、高可靠性 MCU技术、高精度 Forcetouch AFE、电池电量监测技术、笔记本用嵌入式控制器等核心技术。基于以上核心技术，公司推出了国内首款高精度 24位Sigma-Delta ADC，目前 ADC产品的精度达到了行业内领先水平。同时，公司在压力触控芯片领域率先推出电阻式微压力应变技术的压力触控 SoC芯片并量产。 （2）本土市场优势 经过 30余年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，该产业的迅速发展为本土芯片设计企业提供了重要的竞争优势。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切且相互依存的产业生态链。 （3）产品优势 芯海科技拥有全信号链的芯片设计技术，核心技术包括高精度 ADC技术和高可靠性 MCU技术等。自成立以来，公司以其核心技术打造了一系列高精度、高可靠性以及高集成度的产品，结合公司针对各种应用开发的专用算法和开发平台，给客户带来较好的用户体验。2016年以来，在智慧健康领域，基于传统的开发平台，芯海科技还提供集智慧 IC、通讯模块、算法及 APP和芯联云于一体的一站式解决方案，可以帮助客户低成本、快速完成硬件智能化。目前，公司智慧健康领域的芯片产品已广泛应用于智能体脂秤、心率带、人体成分分析仪、智能手环等智能硬件。 在低速高精度 ADC芯片基础上，公司还成为了业内首家采用微压力应变技术并量产压力触控 SoC芯片的企业，在压力触控芯片技术上实现自主创新。压力触控 SoC芯片于 2016年流片，2017年实现量产并产生收入。2020年，公司推出集压力触控与电容触控于一体的新一代人机交互芯片，其 ADC的精度提高了两位，采样速度提高了 4倍，已经被应用于小米最新的概念机上。目前公司的压力触控芯片已经被应用于手机、TWS耳机、压力笔、智能音箱、电动牙刷、电梯等众多应用场景。报告期内，公司的压力触控解决方案已导入 vivo、小米、紫米、魅族、努比亚、黑鲨等行业知名客户产品中。 （4）人才与团队优势 公司拥有业内资深技术人员组成的技术专家团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。团队在模拟及数字集成电路设计、系统设计、嵌入式软件开发等领域拥有深厚的技术积累，在产品开发上不断进行微创新，技术研发贴近市场，结合市场需求进行专项开发。 核心技术人员在集成电路设计领域拥有接近十年的从业经验。截至 2022年3月末，公司拥有技术研发人员 282人，占员工总人数的 65.58%。公司员工中本科及以上学历的人数为 386人，占总人数比例为 89.77%，同时公司注重技术经第五节 发行与承销 一、本次发行基本情况 （一）募集资金总额和发行数量 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 41,000.00万元，发行数量为 41.00万手（410.00万张）。 （二）向原股东发行的数量和配售比例 原股东优先配售芯海转债 26,379.30万元（263,793手），占本次发行总量的64.34%。 （三）发行价格和面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 7月 20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （五）配售结果 本次可转换公司债券发行总额为 41,000.00万元（410,000手）。原股东优先配售芯海转债 26,379.30万元（263,793手），占本次发行总量的 64.34%；网上社会公众投资者实际认购 14,369.00万元（143,690手），占本次发行总量的 35.05%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 251.70万元（2,517手），占本次发行总量的 0.61%。
本次可转换公司债券发行总额为 41,000.00万元（410,000手）。原股东优先配售芯海转债 26,379.30万元（263,793手），占本次发行总量的 64.34%；网上社会公众投资者实际认购 14,369.00万元（143,690手），占本次发行总量的 35.05%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 251.70万元（2,517手），占本次发行总量的 0.61%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2022年 7月 27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2022〕3-70号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、发行人于 2021年 7月 15日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，并提议召开临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。 发行人于 2021年 8月 2日召开公司 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人于 2021年 9月 28日召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。 中国证券监督管理委员会已于 2022年 3月 11日出具《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 发行人于 2022年 7月 18日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。 发行人于 2022年 8月 3日召开公司 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：41,000.00万元
（一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即 2022年 7月 21日至 2028年7月 20日。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%，第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 7月 27日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 27日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028年 7月 20日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （五）评级情况 根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1．本次可转债持有人的权利 （1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2．本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3．债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改《债券持有人会议规则》； （3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4．债券持有人会议的表决、决议 （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1．初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 56.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2．转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1．修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2．修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十）赎回条款 1．到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 2．有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1．有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2．附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1．年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2．付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 三、债券持有人会议规则 详见本节之“二、本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还情况 最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2022年 3月 31日，公司无应付债券余额。 四、发行人的商业信誉情况 公司最近三年一期与公司主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重违约情况，商业信誉良好。
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入 三、财务数据查阅 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 56.00元/股计算，且不考虑发行费用的影响，则公司股东权益增加约 41,000.00万元，总股本增加约 732.14万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用己获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 保荐机构天风证券认为：发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上交所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上交所上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的可转债上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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