中国宝安(000009):中国宝安集团股份有限公司2022年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:中国宝安:中国宝安集团股份有限公司2022年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。 一、2019年 9月 20日，经中国证监会证监许可[2019]1744号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成（根据中国证监会《关于延长公司债券许可批复时限支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，公开发行公司债券的反馈意见回复时限、已核发公司债券批文的有效期，自 2020年 2月 1日起暂缓计算；根据深圳证券交易所通知，批文有效期自 2021年 1月 1日期恢复计算）；首期 3.00亿元已于 2021年 8月 18日发行完毕。本期债券发行规模为不超过 10.00亿元，本期债券简称为“22宝安01”，债券代码为“148037”。本期债券的财务数据截止日为 2022年 3月 31日，本期债券的财务数据在有效期内。 二、本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 1,621,369.33万元（2022年 3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 60.35%，母公司资产负债率为 72.78%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66,616.56万元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润 30,113.63万元、66,176.14万元和 103,559.91万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 三、上海新世纪对本次债券的主体评级为 AA+，债项评级为 AA+，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，上海新世纪将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息等情况。如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，上海新世纪将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。发行人应当及时提供相应资料。 在本次债券有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网站（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。 四、最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为 133,772.76万元、65,514.22万元、-27,927.27万元和-47,407.80万元。2019年，发行人的经营活动产生的现金流量净额较高，主要是发行人收到的项目合作保证金、预售房产的预收款以及转让子公司股权收回的原子公司往来款项的金额较高所致；2020年，发行人的经营活动产生的现金流量净额较小，主要是因为销售收入下降导致经营性流入减少以及支付了较大金额的土地增值税、房地产项目结算工程款。 2021年，经营活动现金流量金额由上年同期的 65,514.22万元下降至-27,927.27万元，2022年 1-3月，经营活动现金流量金额为-47,407.80万元，主要原因是随着公司高新技术产业的快速发展，本期客户票据方式结算快速增加，同时从事高新技术产业的子公司为了满足市场需求，加大了采购材料备货，导致经营性净流出较多。若未来公司经营性现金流波动较大，公司年度经营性现金流持续为负数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。 五、发行人最近三年一期各期末的存货账面价值分别为 914,761.24万元、853,410.08万元、1,014,082.75万元和 1,140,257.37万元，占当期期末流动资产的比例分别为46.44%、40.32%、42.47%和42.24%，是流动资产的主要组成部分。 最近三年一期，发行人存货周转率分别为 0.83次/年、0.79次/年、1.34次/年和0.40次/一季度，存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商品以及原材料等，发行人最近三年及一期各期末的存货跌价准备余额分别为 21,475.82万元、25,462.70万元 28,134.99万元和27,619.08万元。若原材料、库存商品及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。 六、报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 30,113.63万元、66,176.14万元、103,559.91万元和 16,513.42万元，归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润分别为-5,229.78万元、-21,615.02万元、38,744.14万元和20,139.61万元。发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业，母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人合并报表投资收益分别为 12,776.14万元、54,844.07万元、88,899.62万元和 7,145.04万元，母公司的投资收益分别为 40,448.21万元、41,035.63万元、48,384.87万元和3,745.83万元，占公司净利润比例相对较高。如果公司未来经营性净利润持续维持在较低水平或者为负数，且不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。 七、截至 2022年 3月 31日，发行人无控股股东和实际控制人，第一大股东韶关市高创企业管理有限公司持有发行人 15.04%的股份，第二大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人 5.99%的股份。 2022年 6月 5日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计取得发行人 9.79%的股份，作为信息披露义务人，提交了简式权益变动报告书，其通过二级市场增持和接受国有股份无偿划转方式间接持有公司 9.79%的股份，其中 4.79%的股份系通过深圳市宝安区投资管理集团有限公司无偿划转取得。截至 2022年 6月 9日，该次股权变更已实施完毕，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计取得发行人 9.79%的股份，成为发行人第二大股东，深圳市宝安区投资管理集团有限公司不再持有发行人股份。 2022年 7月 26日，深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司提交了《关于增持股份超过 1%的告知函》，截至 2022年 7月 26日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计持有发行人 11.36%的股份。 2022年 8月 8日，深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司提交了《关于增持股份超过 1%的告知函》，截至 2022年 8月 8日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计持有发行人 13.39%的股份。 报告期内，发行人第一大股东发生了变化，截至目前，发行人的公司治理结构也发生了一定的变化，发行人经营管理策略和主营业务等存在因前述股权结构和公司治理结构的变化而进行调整等情况的可能，如该等调整导致发行人不能适应市场竞争环境或导致发行人经营业绩严重下滑，则将给发行人的偿债能力带来重大不利影响。 八、发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本期债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。 九、报告期内，发行人经营业务中包括部分房地产业务，房地产行业风险主要包括行业周期性风险、政策性风险、地域集中风险和库存压力风险，具体情况如下： 1、行业周期性风险 公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 2、地域集中风险 公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地区，其中截至 2022年 3月 31日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房地产存货占比为 84.31%。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。 3、库存压力风险 报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货账面价值分别为 710,695.42万元、639,358.73万元、682,530.55万元和 684,653.82万元，占流动资产的比重分别为36.08%、30.20%、28.58%和25.36%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行人发生房地产存货出现大幅减值、房地产业务产生的现金流入大幅减少甚至房地产业务现金流断裂等不利情况，从而对发行人的盈利能力和偿债能力产生较为严重的不利影响。 十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十一、本期债券面向专业投资者中的机构投资者发行，本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。 十二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为 6.30%至 7.30%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于 2022年 8月 18日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2022年 8月 18日（T-1日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 十五、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发行公告“三、网下发行”中“（六）配售原则”。 十六、本期债券简称为“22宝安 01”，债券代码为“148037”。专业投资者中的机构投资者通过向主承销商提交《中国宝安集团股份有限公司 2022年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。专业投资者中的机构投资者网下最低申购数量为 10,000手（1,000万元），超过 10,000手的必须是 10,000手（1,000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。 十七、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十八、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十九、发行人主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）有关事项的通知》，本期债券不符合进行通用质押式回购交易的相关规定。 二十、报告期期初至今，发行人有 4名董事、3名监事、1名高级管理人员因换届、辞任、退休等原因离职；报告期期初至今，发行人新聘任或选举 4名董事、3名监事，新聘任 2名高级管理人员。发行人的上述董事、监事和高级管理人员的变动属于正常变动，均已履行了决策程序，该等变动未对发行人的经营管理造成重大不利影响。作为控股型公司，经营管理团队的稳定性对发行人正常的经营管理具有较大的影响，如未来发行人的董事、监事和高级管理人员发生重大变化，则发行人经营管理策略和主营业务等存在因该等变化进行调整的可能，如该等调整导致发行人不能适应市场竞争环境或导致发行人经营业绩严重下滑，则将给发行人的偿债能力带来重大不利影响。 二十一、2022年 2月，中国宝安下属子公司深圳市运通物流实业有限公司收到广东省深圳市中级人民法院寄送的《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》（(2021)粤 03民初 7726号），广东省深圳市中级人民法院准许了深圳市桦盈实业有限公司关于对公司下属子公司深圳市运通物流实业有限公司、深圳恒安房地产开发有限公司、宝安控股名下的价值人民币 670,721,029.46元的财产采取保全措施的申请（以合作开发房地产合同存在纠纷为由）。中国宝安下属子公司深圳市运通物流实业有限公司于 2022年 6月 30日收到了深圳中级法院寄送的《广东省深圳市中级人民法院查封、扣押、冻结财产通知书》。除此之外，截至本募集说明书摘要签署日，公司及下属子公司尚未收到其他与本次民事裁定书相关的民事诉状、证据材料及应诉通知书等文件。发行人存在丧失相关被查封、冻结股权、存款及土地的所有权或使用权的风险。 二十二、公司副总裁贺雪琴于 2022年 7月 20日收到了中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字 0282022003号），因涉嫌证券市场内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对其立案。本次立案调查事项仅为对贺雪琴个人的调查，未影响公司日常的经营管理活动，其本人目前仍正常履职。因贺雪琴同时担任公司下属重要子公司贝特瑞的董事长，如后续调查结果导致其失去担任公司高级管理人员和贝特瑞董事长的资格，将会对公司及公司子公司的经营带来一定的不利影响。 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 目录 ..................................................................................................................... 10 释义 ..................................................................................................................... 12 第一节 风险提示及说明 .................................................................................... 14 一、与本次债券相关的投资风险.............................................................. 14 二、发行人的相关的风险.......................................................................... 16 第二节 发行概况 ................................................................................................ 24 一、本次发行的基本情况.......................................................................... 24 二、认购人承诺.......................................................................................... 27 第三节 募集资金运用 ........................................................................................ 28 一、募集资金运用计划.............................................................................. 28 二、前次公司债券募集资金使用情况...................................................... 31 三、本次公司债券募集资金使用承诺...................................................... 31 第四节 发行人基本情况 .................................................................................... 33 一、发行人概况.......................................................................................... 33 二、发行人历史沿革.................................................................................. 34 三、发行人股权结构.................................................................................. 39 四、发行人权益投资情况.......................................................................... 43 五、发行人的治理结构及独立性.............................................................. 55 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.................................. 70 七、发行人主要业务情况.......................................................................... 75 八、媒体质疑事项.................................................................................... 104 九、发行人违法违规及受处罚情况........................................................ 104 第五节 财务会计信息 ...................................................................................... 105 一、公司报告期内合并及母公司财务报表............................................ 105 二、报告期内主要财务指标.................................................................... 115 三、管理层讨论与分析............................................................................ 117 四、公司有息负债情况............................................................................ 150 五、关联方及关联交易............................................................................ 152 第六节 发行人及本次债券的资信状况 .......................................................... 155 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因........................................ 155 二、信用评级报告的主要事项................................................................ 155 三、其他重要事项.................................................................................... 157 四、发行人的资信情况............................................................................ 158 第七节 备查文件 .............................................................................................. 161 一、备查文件内容.................................................................................... 161 二、备查文件查阅地点及查询网站........................................................ 161 三、备查文件查询网站............................................................................ 162 释义 在本募集说明书中摘要，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书及本摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本次公司债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于专业投资者中的机构投资者范围内转让，发行人无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据上海新世纪出具的评级报告，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人在最近三年及一期的生产经营中，资信状况良好，能够按时偿付债务本息。发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如因发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券的投资者面临发行人的资信风险。 （六）评级风险 本次债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+，评定本次债券的信用等级为 AA+。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 次公司债券信用进行跟踪评级。虽然发行人在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，给本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。 （七）集中兑付风险 发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。 二、发行人的相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 1,950,221.53万元、 1,861,118.62万元、2,141,435.87万元和 2,467,929.25万元，资产负债率分别为64.56%、58.42%、57.76%和 60.35%；扣除预收款项和合同负债后，其他负债占总资产的比重分别为61.09%、54.60%、55.20%和57.09%。总体来看，近年来为满足高新技术产业以及生物医药行业发展的需要，发行人债务融资规模较大，负债水平较高，但各报告期末资产负债率和负债结构基本保持稳定，这说明发行人财务状况相对稳定。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来不能维持高新技术产业、生物医药行业的持续发展与升级，则可能面临较大的偿债风险。 2、存货跌价风险 发行人最近三年一期各期末的存货账面价值分别为 914,761.24万元、853,410.08万元、1,014,082.75万元和 1,140,257.37万元，占当期期末流动资产的中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 最近三年一期，发行人存货周转率分别为 0.83次/年、0.80次/年、1.34次/年和0.40次/一季度，存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商品以及原材料等，发行人最近三年及一期各期末的存货跌价准备余额分别为 21,475.82万元、25,462.70万元 28,134.99万元和27,619.08万元。若原材料、库存商品及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。 3、速动比率较低风险 最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为 1.60倍、1.83倍、1.55倍和1.47倍，速动比率分别为 0.86倍、1.09倍、0.89和 0.85倍，虽然速动比率整体有上升趋势，但数值整体仍较低。发行人速动比率较低，主要在于发行人存货余额较大所致。最近三年及一期各期末，发行人账面存货分别占当期流动资产的46.44%、40.32%、42.47%和42.24%，存货余额及占比均较大，从而导致发行人的速动比率相对较低。若遇到外部经营环境恶化，发行人将面临较大的短期偿债压力。 4、经营性现金流波动较大的风险 最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为 133,772.76万元、65,514.22万元、-27,927.27万元和-47,407.80万元。2019年，发行人的经营活动产生的现金流量净额较高，主要是发行人收到的项目合作保证金、预售房产的预收款以及转让子公司股权收回的原子公司往来款项的金额较高所致；2020年，发行人的经营活动产生的现金流量净额较小，主要是因为销售收入下降导致经营性流入减少以及支付了较大金额的土地增值税、房地产项目结算工程款。 2021年，经营活动现金流量金额由上年同期的 65,514.22万元下降至-27,927.27万元，2022年 1至 3月，经营活动现金流量金额进一步下降至-47,407.80万元，主要原因是随着公司高新技术产业的快速发展，本期客户票据方式结算快速增中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 导致经营性净流出较多。若未来公司经营性现金流波动较大，公司年度经营性现金流持续为负数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济环境变化的风险 发行人涉及的房地产、高新技术行业受经济周期及产业环境影响较大，国内外市场的景气程度和发展变化将直接影响发行人的上述业务。如果宏观经济环境出现不利于发行人的变化，将导致发行人经营业绩下滑，从而降低发行人偿债能力。 2、技术研发风险 发行人涉及的高新技术行业科技附加值较高，为保持在国内外市场上的竞争优势，发行人可能需要不断投入资金和人员进行研发。新技术和新产品从研发到投产需要的时间较长、涉及的环节较多，可能对发行人的生产销售造成一定影响。 3、高新技术替代风险 发行人重点发展的高新技术产业发展迅速，如果发行人的产品技术不能保持领先的优势，将会有被淘汰的风险，从而降低发行人的盈利能力和偿债能力。 4、房地产市场风险 （1）行业周期性风险 公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 （2）地域集中风险 公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地区，其中截至 2022年 3月 31日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房地产存货占比为 84.31%。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。 （3）库存压力风险 报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货账面价值分别为 710,695.42万元、639,358.73万元、682,530.55万元和 684,653.82万元，占流动资产的比重分别为36.08%、30.20%、28.58%和25.36%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行人发生房地产存货出现大幅减值、房地产业务产生的现金流入大幅减少甚至房地产业务现金流断裂等不利情况，从而对发行人的盈利能力和偿债能力产生较为严重的不利影响。 5、投资收益及经营业绩稳定性风险 报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 30,113.63万元、66,176.14万元、103,559.91万元和 16,513.42万元，归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润分别为-5,229.78万元、-21,615.02万元、38,744.14万元和20,139.61万元。发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业，母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人合并报表投资收益分别为 12,776.14万元、54,844.07万元、88,899.62万元和 7,145.04万元，母中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 3,745.83万元，占公司净利润比例相对较高。如果公司未来经营性净利润持续维持在较低水平或者为负数，且不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。 6、境外业务相关风险 （1）汇率波动风险 公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要系与高新技术业务相关的设备进口、原材料进口以及向境外销售产品等，公司部分来自境外的销售业务以及采购业务采用外币结算，容易受到人民币汇率波动的影响。如果未来人民币大幅升值，公司相对国外竞争对手的价格优势可能被削弱，且外币应收账款会产生汇兑损失；如果人民币大幅贬值，将会使得发行人的采购成本增加。 汇率大幅波动将会对公司经营业绩造成不利影响。 （2）境外市场需求波动的风险 近三年及一期，发行人境外业务收入分别为 223,081.96万元、223,663.53万元、324,881.69和101,986.98万元，境外收入占营业收入的比例分别为18.67%、21.11%、18.51%和 17.94%。目前，我国主要贸易国家受国际政治、经济因素等的影响，特别是随着中美贸易争端持续发酵，针对我国出口产品的反倾销、反补贴诉讼大幅增加、歧视性关税政策频繁出现，发行人境外市场业务有可能受到所在国家和地区政治经济环境不利变化、贸易关系不利变化的影响，从而对发行人未来境外业务产生不利影响。 7、重大突发公共卫生事件的风险 2020年 3月 11日，世界卫生组织宣布 2019新型冠状病毒构成“全球大流行”。受该等重大突发公共卫生事件的影响，2020年以来，我国各地陆续发生了物流阻断、人员流动受阻的情况，公司部分下属公司正常的采购、生产、销售均受到一定的负面影响。如果新型冠状病毒持续蔓延或以更大规模爆发，则全球经济增长将受到抑制或产生衰退，公司部分客户可能因生产经营活动中断或中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 会扰乱公司正常的生产经营秩序，如果发生群体性感染则可能导致公司停工停产，这都将对公司的经营业绩造成重大的不利影响。 （三）管理风险 1、行业多元化风险 发行人业务范围涉及高新技术、生物医药、房地产等板块，多元化经营可能存在文化冲突、体制差异、管理障碍、行业差异等因素，使发行人面临涉足行业众多所带来的运营风险。 2、管理控制风险 发行人下属子公司较多，截至 2022年 3月末，纳入合并报表范围的子公司共计 200家，业务涵盖范围广，导致发行人的管理体系较为复杂，管理难度大，对发行人的管理能力提出了一定的考验。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能及时对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能导致子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响发行人的经营及未来发展。因此，发行人面临一定的管理控制风险。 3、安全生产和环保风险 发行人涉足行业较多，存在一定的安全生产风险，如高新技术企业在生产过程中，存在工人意外触电的风险、机械故障伤人的风险；房地产企业在开发过程中，存在工人不慎受伤、工程架构毁损的风险；事故一旦发生，将直接对企业生产经营和社会形象造成重大影响。发行人一直大力推行安全标准化体系建设，健全安全生产管理网络，严格培养员工生产安全意识，落实各级安全责任，强化安全目标管理，加大安全投入，确保生产安全。尽管发行人在安全生产以及环保方面进行较多投入，但未来如果安全生产要求和环保政策进一步严中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 风险。 4、股权结构变化的风险 截至 2022年 3月 31日，发行人无控股股东和实际控制人，第一大股东韶关市高创企业管理有限公司持有发行人 15.04%的股份，第二大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人 5.99%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资者和个人投资者持有。 2022年 6月 5日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计取得发行人 9.79%的股份，作为信息披露义务人，提交了简式权益变动报告书，其通过二级市场增持和接受国有股份无偿划转方式间接持有公司 9.79%的股份，其中 4.79%的股份系通过深圳市宝安区投资管理集团有限公司无偿划转取得。截至 2022年 6月 9日，该次股权变更已实施完毕，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计取得发行人 9.79%的股份，成为发行人第二大股东，深圳市宝安区投资管理集团有限公司不再持有发行人股份。 2022年 7月 26日，深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司提交了《关于增持股份超过 1%的告知函》，截至 2022年 7月 26日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计持有发行人 11.36%的股份。 2022年 8月 8日，深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司提交了《关于增持股份超过 1%的告知函》，截至 2022年 8月 8日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计持有发行人 13.39%的股份。 报告期内，发行人第一大股东发生了变化，截至目前，发行人的公司治理结构也发生了一定的变化，发行人经营管理策略和主营业务等存在因前述股权结构和公司治理结构的变化而进行调整等情况的可能，如该等调整导致发行人中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 能力带来重大不利影响。 （四）政策风险 1、房地产政策变动的风险 房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。2018年，在“房住不炒”的基调下，调控政策呈持续高压态势，房地产市场呈较为低迷的状态。2019年，部分热点城市的房产市场有所升温，在“因城施策”原则指导下，重点城市仍对房地产保持高压调控态势。2020年，受疫情影响，房地产市场整体较为低迷，随着热点城市相继升级调控，不断加大限购、限售、限贷力度，未来的房地产调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平以适应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 2、税收及政府补助政策变动的风险 发行人子公司马应龙、贝特瑞、大地和、友诚科技、绿金高新等被认定为高新技术企业，在认定有效期内按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期，发行人计入当期损益的政府补助分别为 17,300.35万元、19,581.97万元、19,670.31万元和 3,469.47万元。若未来政府相关税费或补助政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及批准情况 2019年 1月 21日，发行人第十三届董事局第二十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，并提交发行人 2019年第一次临时股东大会审议。 2019年 2月 15日，发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过了上述董事局提交的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，股东大会同意授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次发行的获授权人士，并根据股东大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。2022年 2月 16日和 2022年 3月 4日，发行人十四届董事局第三十次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。 2019年 9月 20日，经中国证监会证监许可[2019]1744号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18亿元的公司债券。 本次债券采用分期发行的方式发行，发行人已于 2021年 8月 18日发行首期3.00亿元，本期发行为本次债券的第二期发行。 （二）本次债券的主要条款 发行主体：中国宝安集团股份有限公司 债券名称：中国宝安集团股份有限公司 2022年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 发行规模：本次债券总规模不超过 10亿元 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 债券票面金额：100元 发行价格：本次债券按面值平价发行 增信措施：本次债券无担保 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致 网下配售原则：与发行公告一致 起息日期：本次债券的起息日为 2022年 8月 19日 兑付及付息的债权登记日：本期兑付及付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付及付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息方式：按年付息 付息日：本次债券付息日为 2023年至 2025年每年的 8月 19日（如遇法定中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本次债券兑付日为 2025年 8月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本次公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商：国信证券股份有限公司 簿记管理人：国信证券股份有限公司 债券受托管理人：国信证券股份有限公司 质押式回购安排：本次债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 8月 17日。 发行首日：2022年 8月 19日。 预计发行日期：2022年 8月 19日，共 1个交易日。 网下发行日期：2022年 8月 19日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市/挂牌交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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若募集资金用于临时补流，单次临时补流时间不超过 12个月。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本次债券募集资金专项账户管理安排 公司已在上海银行股份有限公司深圳分行开设募集资金与偿债保障金专户作为本次募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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以 2022年 3月 31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由发行前的 1.47倍增加至发行后的1.55倍，母公司报表的流动比率将从 1.25倍提升至 1.45倍，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。 二、前次公司债券募集资金使用情况 经中国证监会“证监许可[2019]1744号”文核准，发行人于 2021年 8月 18日发行了本次债券的第一期“21宝安 01”公司债券，共募集资金 3亿元，扣除发行费用后，该等资金已全部用于偿还银行借款。该次募集资金的使用情况与公司债券募集说明书披露的用途一致。具体使用情况如下：
发行人承诺将严格按照募集说明书披露用途使用募集资金，不用于直接或间接用于房地产业务和购置土地、投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类投资基金或增资主营业务包含小额贷款业务的公司，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人。发行人调整募集资金用途的，将经债券持中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：中国宝安集团股份有限公司 股票代码：000009.SZ 法定代表人：陈政立 注册资本：257,921.40万元 实缴资本：257,921.40万元 设立日期：1983年 7月 6日 统一社会信用代码：9144030019219665XD 住所：深圳市罗湖区笋岗东路 1002号宝安广场 A座 28-29层 联系电话：0755-25170336 邮编：518020 传真：0755-25170300 办公地址：深圳市罗湖区笋岗东路 1002号宝安广场 A座 28-29层 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中国宝安 信息披露事务负责人：郭山清 信息披露事务负责人联系电话：0755-25170336 信息披露事务负责人邮箱：[email protected] 所属行业：综合类行业 经营范围：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 互联网址：http://www.chinabaoan.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于 1983年 7月。经宝安县编制委员会于 1988年 2月 13日出具的（宝编[1988]4号）文件批准，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于 1990年 8月 16日出具的《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136号）批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。 经深圳市人民政府（深府办复[1991]418号）文批准，公司于 1991年 6月 1日改组为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993年 7月 12日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名函字 147号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。 1991年 6月 25日，经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行的“（1991）深人银复字第 049号”文件批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。 1992年 4月 13日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1992）第 049号《关于深圳宝安企业（集团）股份有限公司派发红股的批复》批准，公司 1991年分红派息，派发红股 39,006,436股。 1993年 3月 31日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1993）第 166号《关于深圳市宝安企业（集团）股份有限公司一九九二年度分红派息方案的批复》批准，公司 1992年分红派息，每 10股送 3股、同时每股派息 0.09元。 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 的实有资本及注册资本进行了验证，确认：公司上市时扩股 6,000万法人股（《深证市字(91)第 001号》文批准），1991年分红增加股本 39,006,436股，1992年分红增加股本 79,211,585股；截至 1993年 5月 31日，公司实收股本343,250,201元。 1994年 5月 28日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1994]137号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，公司1993年分红派息，每 10股送 7股、同时每股派息 1.22元。 1994年 11月 8日，深圳市会计师事务所就截至 1994年 6月 30日公司的股本进行验证，确认：公司于 1992年向 1992年 10月 30日登记在册的股东派发认股权证，截至 1993年 11月 30日实际认购股票 34,320,000股；截至 1993年 12月 31日，宝安转券转股 144,040股；1994年 1月 1日至 1994年 6月 15日，宝安转券转股 530,050股；公司 1993年年度分红派息，转增股票 264,771,003股；截至 1994年 6月 30日，公司股本 643,015,294元。 1995年 6月 29日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1995]43号《关于中国宝安集团股份有限公司 1994年度分红派息的批复》批准，公司 1994年分红派息，每 10股送 2.5股、同时每股派息 1.00元。 1995年 8月 29日，深圳市会计师事务所就截至 1995年 7月 31日的股本进行验证，确认：公司 1994年 6月 16日至 1994年 12月 31日，宝安转券换股21,118股；公司 1994年年度分红派息，转增股票 160,753,951股；1993年度多计红股20,606股，相应调减；截至1995年7月31日，公司股本803,769,757元。 1995年 12月 14日，经深圳市证券管理办公室出具深证办字[1995]44号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九五年度配股增资的请示》同意、中国证监会出具的证件发审字[1995]80号《关于中国宝安集团股份有限公司申请配股的复审意见书》审核批准，公司 1995年向全体股东配售 192,904,741股普通股。 1996年 5月 30日，深圳市会计师事务所就截至 1996年 5月 30日的股本进行验证，确认：公司按照每 10股配售 2.4股的比例配售人民币普通股 19,290.47中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 年 5月 30日，公司实收股本 913,152,421元。 1996年 6月 24日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1996]41号《关于中国宝安集团股份有限公司 1995年度分红派息的批复》批准，公司 1995年分红派息，每 10股送 0.5股、同时每股派息 0.30元。 1996年 9月 16日，深圳市会计师事务所就截至 1996年 8月 31日的股本进行验证，确认：公司 1995年年度分红派息，转增股票 45,657,621股；截至 1996年 8月 31日，公司股本 958,810,042元。 2002年 6月 26日，根据国家财政部（财企[2002]212号）文件批准，发行人第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的公司国家股111,622,689股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为 11.64%。2002年7月 13日股权划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。 股权转让后的第一大股东为深圳市富安控股有限公司，持股比例为 11.64%；第二大股东为深圳市宝安区投资管理有限公司，持股比例为 11.15%。 2007年 12月 6日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1501号）文件批准，深圳市富安控股有限公司所持公司股份性质变更为非国有股。 2008年 3月 17日，根据公司股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本人民币 79,999,986.00元，全部为资本公积转增股本，转增基准日期为 2008年 5月 16日；增资前的注册资本为人民币958,810,042.00元，股本 958,810,042股，增资后的注册资本为人民币1,038,810,028.00元，股本 1,038,810,028股。上述增资业经中磊会计师事务所审验，并于 2008年 6月 12日出具（中磊验字[2008]第 6003号）验资报告。 2009年 8月 6日，根据公司《2008年度利润分配方案》，公司以原有总股本 1,038,810,028股为基数，向全体股东每 10股送 0.5股派 0.3元（含税）。送股后总股本增至 1,090,750,529股。增资前的注册资本为人民币 1,038,810,028.00中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 本 1,090,750,529股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年 8月 7日出具（中磊验字[2009]第 6002号）验资报告。 2013年 7月 26日，根据公司《2012年度利润分配方案》，公司以原有总股本 1,090,750,529股为基数，向全体股东每 10股送 1股转增 0.5股派发现金股利0.3元（含税）。送股及转增后总股本增至 1,254,363,108股。增资前的注册资本为人民币 1,090,750,529.00元,股本 1,090,750,529股，增资后的注册资本为人民币 1,254,363,108.00元，股本 1,254,363,108股。上述增资业经众环海华会计师事务所有限公司深圳分所审验，并于 2013年 7月 31日出具（众环深分验字[2013]第 003号）验资报告。 2014年 7月 9日，根据公司《2013年度权益分派方案》，公司以原有总股本 1,254,363,108股为基数，向全体股东每 10股送 2股、派发现金股利 0.3元（含税）。送股及转增后总股本增至 1,505,235,729股。增资前的注册资本为人民币 1,254,363,108.00元,股本 1,254,363,108股，增资后的注册资本为人民币1,505,235,729.00元，股本 1,505,235,729股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 8月 1日出具（众环验字（2014）010058号）验资报告。 2015年 2月 12日，根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会发出的证监许可（2015）125号文《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向岳敏等 49名交易对方定向增发人民币普通股（A股）86,871,657股，增发后公司总股本增至 1,592,107,386.00股。增发前的注册资本为人民币1,505,235,729.00元，股本 1,505,235,729股。上述增发股份业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2015年 2月 4日出具（众环验字（2015）010007号）验资报告。 2016年 7月 21日，根据公司《2015年年度权益分派方案》，公司以原有1,592,107,386股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.5股，派 0.70元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。送股及转增后总股本增中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1,592,107,386.00股，增资后的注册资本为人民币 2,149,344,971.00元，股本2,149,344,971.00股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 7月 22日出具（众环验字（2016）010089号）验资报告。 2019年 7月 22日，根据公司《2018年度权益分派预案》，公司以原有股本2,149,344,971股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。增资前，公司的注册资本为人民币2,149,344,971.00元，股本为 2,149,344,971.00股；增资后，公司的注册资本为人民币 2,579,213,965.00元，股本为 2,579,213,965.00股。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以资本公积转增股本增资事项进行了审验，并于2019年 7月 25日出具了（众环验字[2019]010050号）验资报告。 截至 2022年 3月 31日，发行人注册资本为人民币 2,579,213,965.00元，股本为 2,579,213,965.00股，第一大股东韶关市高创企业管理有限公司持有发行人15.04%的股份，第二大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人 5.99%的股份，第三大股东深圳市宝安区投资管理集团有限公司持有发行人 4.79%的股份。发行人无控股股东、实际控制人。 截至 2022年 3月 31日，发行人尚有 4家非流通股股东没有执行对价安排，涉及股份 24,933,396股，涉及垫付股份 4,986,680股。根据股改承诺，由深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理集团有限公司先行代为垫付，垫付比例各为 50%，即各垫付 2,493,340股。 2022年 6月 5日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计取得发行人 9.79%的股份，作为信息披露义务人，提交了简式权益变动报告书，其通过二级市场增持和接受国有股份无偿划转方式间接持有公司 9.79%的股份，其中 4.79%的股份系通过深圳市宝安区投资管理集团有限公司无偿划转取得。截至 2022年 6月 9日，该次股权变更已实施完毕，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计取得发行人 9.79%的股份，成为发行人第二大股东，深圳市宝安区投资管理集团有限公司不再持中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
发行人不存在控股股东或实际控制人，截至报告期期末，发行人第一大股东为韶关市高创企业管理有限公司，第二大股东为深圳市富安控股有限公司。 截至报告期末，该等股东的基本情况如下： 1、韶关市高创企业管理有限公司 韶关市高创企业管理有限公司的基本情况如下： 成立日期：2020年 8月 4日 注册资金：300,000万元 法定代表人：刘志华 统一社会信用代码：91440232MA553FR18Y 住所：乳源县乳城镇鹰峰西路 1号 B栋 B区一楼 106A 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2、深圳市富安控股有限公司 深圳市富安控股有限公司的基本情况如下： 成立日期：2002年 4月 4日 注册资金：1,000万元 法定代表人：邱仁初 统一社会信用代码：91440300736277475L 住所：深圳市罗湖区笋岗东路 1002号宝安广场 A座 20C 经营范围：投资兴办实（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 中国宝安集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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