博纳影业(001330):首次公开发行股票并上市之上市公告书
卓越时代广场（二期）北座 特别提示 博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“博纳影业”）股票将于2022年8月18日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行证券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：一、股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人于冬承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；3 、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月20日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整；4、上述第1、2、3条减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止。 （二）持股5%以上股东承诺 发行人股东西藏和合、天津桥斌、东阳阿里、信石元影、中信证投、青岛金石、金石智娱承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 发行人首次申报前6个月内增资的股东青岛金石、天津桥斌承诺： 自2017年3月31日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于2017年3月31日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 （三）其他股东承诺 发行人股东西藏祥川、影视基地承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月20日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 发行人股东太平洋证券承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让、上市交易或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 发行人股东宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、霍尔果斯名仕、天津博新、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、西藏德展、和创胜景、招银共赢、万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、陈宝国、首业君阳承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 发行人首次申报前6个月内增资的股东万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、陈宝国、首业君阳承诺： 自2017年3月31日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于2017年3月31日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 通过持有天津博新合伙份额（下称“合伙份额”）而间接持有发行人股份的公司董事、监事和高级管理人员承诺如下： 1 12 、自发行人股票上市之日起 个月内，本人不转让其持有的合伙份额，也不由天津博新回购该部分合伙份额； 2、在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的合伙份额不超过本人所持有合伙份额总数的25%；本人离职后6个月内，不转让其持有的合伙份额；本人申报离职六个月后的十二个月内出售合伙份额的数量占本人所持有合伙份额总数的比例不超过50%； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月20日）收盘价低于发行价，本人所持合伙份额的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 二、滚存利润分配方案 根据公司2017年第四次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 三、本次发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配原则 1 、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利润； 2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利； 3、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回报。 （二）公司利润分配的具体形式和期间间隔 1、公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利； 2、公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利； 在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。 （三）公司实施现金分红应满足的条件和分配比例 1、公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正数； 3、公司当年没有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。 在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。 （四）公司发放股票股利的条件 在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。 四、关于稳定股价的承诺 （一）发行人承诺 1、启动和停止股价稳定措施的条件 （1）启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内，当本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，本公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”） （2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如本公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 2、本公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保本公司股权分布符合上市条件以及不影响本公司正常生产经营的前提下，本公司应依照法律、法规、规范性文件、本公司章程及本公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。 本公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议本公司回购股份的议案，并在董事会作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本公司股东大会对回购股份的议案作出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。作出决议本公司应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 本公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购本公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的5%； （3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审30% 计的归属于母公司所有者的净利润的 ； （4）回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （5）如上述回购金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，本公司将按照本承诺函中的约束措施的规定履行相应义务。 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，在履行相关法定程序后，本公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 3、其他相关事项 （1）除经本公司股东大会非关联股东同意外，本公司不回购股东所持有的股份。 2 240 （）在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的 个交易日内，本公司实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕上述任意一项稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第241个交易日开始，如本公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于每股净资产，则本公司需要按照上述程序和要求履行回购义务。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人于冬承诺： 1、启动和停止股价稳定措施的条件 （1）启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，本人应当按照下述规则启动稳定股价措施（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）。 （2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 2、本人稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，本人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。 本人应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本人应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 本人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）单次用于增持股份的资金原则上不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%； （2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%；如上述第1项与本项冲突的，按本项执行； （3）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产； （4）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，本人将按照本承诺函中的约束措施的规定履行相应义务。 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，本人可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 3、其他相关事项 （1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持有的股份。 2 （）触发上述股价稳定措施的启动条件时，本人如为公司控股股东，则不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （3）在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的240个交易日内，本人实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第241个交易日开始，如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于每股净资产，则本人需要按照上述程序和要求履行增持义务。 （4）除本承诺函已有规定外，如本人不再为公司控股股东但仍然担任在公司领取薪酬的非独立董事或高级管理人员，本人应执行与在公司领取薪酬的公司其他非独立董事、高级管理人员相同的稳定公司股价的承诺，不再执行本承诺函项下的承诺。 （三）在公司领薪的非独立董事、高级管理人员承诺 1、启动和停止股价稳定措施的条件 启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，本人应当按照下述规则启动稳定股价措施。(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”) 停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 2、本人稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，本人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。 本人应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本人应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 本人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股份的资金原则上不低于本人因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司实际领取的税后薪酬总和的15%，但不超过本人上年度从公司实际领取的税后薪酬总和； （2）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产； （3）超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行；（4）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，本人应按照届时有效的法律、法规、规范性文件的要求履行相应义务。 3、其他相关事项 除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在公司股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持有的股份。 触发上述股价稳定措施的启动条件时，本人不因在稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的240个交易日内，本人实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第241个交易日开始，如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产，则本人需要按照上述程序和要求履行增持或回购义务。 （四）相关惩罚措施 1、发行人未履行本承诺的惩罚措施 如本公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、公司控股股东、实际控制人未履行本承诺的惩罚措施 如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 3、在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员未履行本承诺的惩罚措施如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，应依照本人所签署《关于未能履行承诺约束措施的承诺书》承担相应的责任。 在公司本次公开发行股票并上市后三年内，本人应当促成新聘任的且在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员遵守上述承诺，并要求其在获得书面提名前签署相关承诺，包括本承诺书及公司董事（控股股东除外）、监事、高级管理人员所签署的《关于未能履行承诺约束措施的承诺书》。 五、公开发行前持股5%以上股东的减持意向 （一）控股股东、实际控制人承诺 1、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月20日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整；2、锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本人计划直接或间接通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，并遵守届时有效的其他相关监管规定； 4、在锁定期满第1个月至第12个月内，本人直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的10%，锁定期满第13个月至第24个月内，本人直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的30%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 发行人股东西藏祥川、影视基地作为控股股东、实际控制人的一致行动人，其承诺： 1、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年2月20日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁6 定期限自动延长 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 2、锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本企业计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，并遵守届时有效的其他相关监管规定； 4 1 12 、在锁定期满第 个月至第 个月内，本企业直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的10%，锁定期满第13个月至第24个月内，本企业直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的30%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 （二）持股5%以上股东承诺 本公司在上述股份锁定期届满后两年内，如根据自身财务规划的需要对发行人股票进行减持的，减持数量不超过届时所持发行人股票数量的100%，减持价格依据届时的市场价格确定，但不低于减持届时发行人最近一期经审计的每股净资产（若发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，应遵守届时有效的其他相关监管规定。 六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下： 1 、加快业务拓展，提升公司的盈利能力 本公司将在现有业务的基础上，精耕细作，巩固和发挥自身在电影领域的领先优势，以完善产业链条、促进产业升级为目的，不断提高在影视投资、电影发行、电影放映及影视服务业务领域的整体实力，同时积极开拓电影衍生产品、实景娱乐等新兴业务领域，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争力，提高公司的盈利能力。 2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 公司将采取积极措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的经营业绩。 3 、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理 公司本次公开发行股票募集资金主要用于博纳电影项目以及博纳电影院项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，是本公司原有电影项目、电影放映业务的延伸，与公司现有业务发展紧密结合，具有良好的市场前景和经济效益。 公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。 4、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 公司已根据中国证监会的相关规定制定了《博纳影业集团股份有限公司股东未来分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 （二）相关责任主体的承诺 1、董事、高级管理人员填补即期回报措施的承诺 发行人董事、高级管理人员承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，应依法承担补偿责任。 2、控股股东、实际控制人填补即期回报措施的承诺 发行人控股股东、实际控制人于冬承诺： 1 （）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）不越权干预公司经营管理活动； （8）不侵占公司利益； （9）督促公司切实履行填补回报措施。 本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 七、关于提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提交股东大会审议；本公司将按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的本公司股票市场价格，但不低于本公司首次公开发行价格。如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为本公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提交股东大会审议；促使公司按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购公司首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，前述回购价格均为回购时的公司股票市场价格，但不低于公司首次公开发行价格。如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将与发行人对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1 、发行人本次公开发行股票并上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因本次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将与发行人及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 （四）保荐机构及主承销商承诺 本次发行的保荐机构、联席主承销商华龙证券股份有限公司承诺如下：“若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 本次发行的联席主承销商中信证券股份有限公司承诺如下： “本公司已对博纳影业集团股份有限公司招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。” （五）发行人律师承诺 北京市通商律师事务所承诺如下： “本所承诺本所为本次发行上市所出具的申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行上市申请文件中由本所正式出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。” （六）发行人审计机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，为博纳影业首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：天健审〔2022〕5-20号）、内部控制鉴2022 5-21 证报告（报告编号：天健审〔 〕 号）、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（报告编号：天健审〔2022〕5-22号）、非经常性损益的专项审核报告（报告编号：天健审〔2022〕5-23号）及主要税种纳税情况的专项报告（报告编号：天健审〔2022〕5-24号）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，承诺如下： “因本所为博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 八、未能履行承诺约束措施的承诺 本公司、本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （一）发行人承诺 1 、本公司将严格履行本公司就本次公开发行股票并上市事项所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护本公司权益的，将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交本公司股东大会审议，本公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决；控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及本公司章程的规定，且其承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任； （3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在本公司领薪）； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、本公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、本人将严格履行本人就公司本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护发行人权益的，将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人将对相关议案回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 （）未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；其中，公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人将与公司其他董事、监事、高级管理人员依法承担连带赔偿责任； （3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （4）同意公司在利润分配决议通过后将归属于控股股东的部分存放至公司与其共同开立的共管账户，本人履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属于本人的部分； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。 3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需及时披露相关信息，提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）持股5%以上股东承诺 本公司如未能履行上述承诺或确认，将根据监管规定承担相应法律责任，并同意采取下述措施： 1、因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获得收益归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人届时指定账户； 2、给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）其他股东承诺 本企业/本公司如未能履行上述承诺或确认，将根据监管规定承担相应法律责任。 （五）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人将严格履行本人就公司本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护发行人权益的，将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人将对相关议案回避表决（如适用）。 如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 （）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任； （3）调减或停发从公司领取的薪酬或津贴（如有）； （4）如果因本人未履行公开承诺事项而获得收益的，本人所获该等收益归公司所有。 3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需及时披露相关信息并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 九、发行人关于股东情况的专项承诺 1、本公司股东具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、除《招股说明书》已披露的联席主承销商中信证券通过其控制的信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石间接持有发行人股份以外，不存在本次发行的其他中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形； 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1297号”文核准，本公司首次公开发行股票不超过274,903,797股新股，不进行老股转让。本次发行采用网下发行与网上发行相结合的方式进行。本次发行股票数274,903,797股，全部为新股，无老股转让。其中，回拨后网下最终发行数量为27,490,297股，约占本次发行数量的10.00%；网上最终发行数量为247,413,500股，约占本次发行数量的90.00%，发行价格为5.03元/股。 经深圳证券交易所《关于博纳影业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕799号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称“博纳影业”，股票代码“001330”，本次公开发行的274,903,797股股票将于2022年8月18日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2022年8月18日 3、股票简称：博纳影业 4、股票代码：001330 5、首次公开发行后总股本：137,451.90万股 6、首次公开发行股票数量：274,903,797股。 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示” 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的274,903,797股新增股票无流通限制及锁定安排 11、公司股份可上市交易日期
、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：华龙证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 注册中文名称 ： 博纳影业集团股份有限公司 注册英文名称 ： BonaFilmGroupCo.,Ltd. 本次发行前注册资本 ： 109,961.52万元 法定代表人 ： 于冬 成立日期 ： 2003年8月1日 影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动； 技术咨询、技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询（不 含中介服务）；项目投资。（企业依法自主选择经营项目， 经营范围： ： 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦16楼 住 所 ： 1609室 邮政编码 ： 830057 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 所属行业 ： 公司所属行业为“广播、电视、电影和影视录音制作业” （分类代码：R86） 联系电话 ： 010-56310700 传真号码 ： 010-56310828 互联网网址 ： http://ch.bonafilm.cn 电子信箱 ： [email protected] 董事会秘书 ： 黄明芳 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券 的情况 发行人全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：
三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 发行人的控股股东、实际控制人为发行人董事长兼总经理于冬先生。 于冬为中国国籍，具有新加坡永久居留权，中国身份证号为 11010519********57，北京电影学院学士学位，长江商学院EMBA硕士学位，DBA 1994 1999 长江商学院 工商管理博士。于冬先生自 年至 年任职于北京电影 制片厂；自1999年至2000年任职于中国电影集团公司，之后创立博纳影业，现任博纳影业董事长兼总经理。现任中国电影基金会副理事长、中国电影制片人协会副理事长及中国电影著作权人协会副会长等社会职务。 （二）控股股东和实际控制人对外投资情况 截至本上市公告书签署日，发行人控股股东及实际控制人于冬除博纳影业以外，控制的其他企业如下： 单位：万元
四、发行人前十名股东持有本公司股份的情况 发行人本次发行结束后上市前的股东总数为505,258户，发行人前十名股东的持股情况如下：
一、首次公开发行股票数量 本次发行数量为274,903,797股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为5.03元/股 三、每股面值 每股面值为1.00元/股。 四、标明计算基础和口径的市盈率 22.99倍（每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、标明计算基础和口径的市净率 1.00倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为27,490,297股，约占本次发行数量的10.00%，有效申购数量14,851,040万股，有效申购获得配售的比例为0.01851069%。本次网上发行的股票数量为247,413,500股，约占本次发行数量的90.00%，有效申购数量为275,196,460,000股，最终网上发行中签率为0.0899043178%，有效申购倍数为1,112.29363倍。 网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，本次联席主承销商包销股份的数量为686,184股，包销比例为0.2496%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为138,276.61万元，扣除发行费用（不含增值税）13,954.49万元，募集资金净额为124,322.12万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月15日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验【2022】5-3号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 发行费用约13,954.49万元，主要包括：
本次公司发行股票的每股发行费用为0.51元/股。（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/本次发行股数） 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为124,322.12万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产5.01元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.2639元（以2021年度经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节财务会计资料 公司最近一期审计报告的审计截止日为2021年12月31日，公司2019年、2020年、2021年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”。 公司2022年1-6月审阅财务数据及2022年1-9月业绩预计已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“十一、财务报告审计截止日后的主要经营状况及2022年1-9月业绩预估”。 第六节其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照主板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2022年8月1日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：华龙证券股份有限公司 办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 法定代表人：祁建邦 联系人：王新强、陈立浩 联系电话：（0931）4890268 传 真：（0931）8815556 保荐代表人：王新强、陈立浩 项目经办人：何衡、段潋 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构华龙证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行A股股票之上市保荐书》，华龙证券股份有限公司的推荐意见如下： 博纳影业集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华龙证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |