[中报]重庆啤酒(600132):重庆啤酒股份有限公司2022年半年度报告
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时间：2022年08月17日 16:07:18 中财网 |
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原标题:重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司2022年半年度报告
公司代码：600132 公司简称：重庆啤酒
重庆啤酒股份有限公司
2022年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人 Gavin Stuart Brockett、主管会计工作负责人 Chin Wee Hua及会计机构负责人（会计主管人员）刘莉萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
□适用 √不适用
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
本公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见第三节“管理层讨论与分析”。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 6
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 13
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 14
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 20
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 37
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 39
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 40
| 备查文件目录 | 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖
章的财务报表。 |
| | 2.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正
本及公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司、本公司、上市公司 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 嘉士伯 | 指 | 嘉士伯有限公司，即 Carlsberg A/S |
| 嘉士伯啤酒厂 | 指 | 嘉士伯啤酒厂有限公司，即 Carlsberg Breweries A/S |
| 嘉士伯香港 | 指 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司，即 Carlsberg Brewery
Hong Kong Limited |
| 嘉士伯咨询 | 指 | 广州嘉士伯咨询管理有限公司 |
| 嘉士伯重啤、重庆嘉酿 | 指 | 嘉士伯重庆啤酒有限公司，原重庆嘉酿啤酒有限公司 |
| 重庆嘉威 | 指 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 重庆啤酒 |
| 公司的外文名称 | Chongqing Brewery Company Limited |
| 公司的外文名称缩写 | CBC |
| 公司的法定代表人 | Gavin Stuart Brockett（代董事长） |
二、 联系人和联系方式
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 邓炜 | 李晓宇 |
| 联系地址 | 中国广东省广州市天河区珠江
东路13号高德置地广场第三期E
座8层 | 中国广东省广州市天河区珠江东
路13号高德置地广场第三期E座
8层 |
| 电话 | 4001600132 | 4001600132 |
| 传真 | 020-28016518 | 020-28016518 |
| 电子信箱 | [email protected] | [email protected] |
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号 |
| 公司办公地址 | 中国广东省广州市天河区珠江东路13号高德置地广场
第三期E座8层 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 510627 |
| 公司网址 | www.carlsbergchina.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 重庆啤酒 | 600132 | 无 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比
上年同期增
减(%) |
| 营业收入 | 7,935,751,142.55 | 7,138,738,557.68 | 11.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 727,574,774.78 | 622,223,429.19 | 16.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 | 715,745,478.29 | 611,042,318.14 | 17.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,699,231,932.10 | 2,632,268,064.88 | 2.54 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末
比上年度末
增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,517,235,058.20 | 1,754,545,104.23 | -13.53 |
| 总资产 | 12,483,302,391.41 | 11,532,809,144.20 | 8.24 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.50 | 1.29 | 16.93 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.50 | 1.29 | 16.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股） | 1.48 | 1.26 | 17.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 37.15 | 69.41 | 减少32.26个百分
点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%） | 36.54 | 68.16 | 减少31.62个百分
点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
无
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -210,918.36 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外 | 18,894,572.83 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益 | 9,553,415.16 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回 | 213,596.28 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收
入和支出 | 1,643,130.14 | |
| 减：所得税影响额 | 6,745,120.86 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 11,519,378.70 | |
| 合计 | 11,829,296.49 | |
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
公司所从事的主要业务为啤酒产品的制造与销售。
在经营模式方面，公司实行分区域管理，在采购环节采取集中采购、分散下单，在供应环节按照“以销定产”组织生产和库存，在销售环节以经销商代理为主、直销为辅。
2022年上半年，在公司部分业务区域，局部、阶段性疫情仍然时有发生，对公司业务正常开展造成影响。公司在把员工健康和安全放在第一位的同时，采取了一系列积极的业务举措，降低疫情影响，抢抓市场新机遇，进一步提升了公司的市场竞争能力。
2022年1-6月，全国规模以上啤酒企业完成酿酒总产量1844.2万千升，同比下降2.0%（数据来源于国家统计局）。公司销量同比增长6.36%，明显优于行业水平。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
公司是全球领先的啤酒公司丹麦嘉士伯集团成员。2020 年 12 月，大股东嘉士伯完成了重庆啤酒重大资产重组项目，把嘉士伯在中国控制的优质啤酒资产注入重庆啤酒。
从2021年起，公司已成为嘉士伯在中国运营啤酒资产的唯一平台，中国第四大啤酒公司，核心竞争力得到全面增强，有利于把握高端化所带来的市场机遇，实现可持续的高质量发展。
在市场渠道方面，公司从一家区域型啤酒企业成长为全国性啤酒企业后，核心市场从重庆、四川和湖南等三省市，扩展到新疆、宁夏、云南、广东和华东、华北各省，并覆盖全国各地。各优势市场区域均拥有优质的客户资源，较强的品牌优势和稳定的销售渠道。
在品牌组合方面，公司“本地品牌+国际品牌”的品牌组合更加强大。国际品牌有嘉士伯、乐堡、1664、格林堡、布鲁克林等，本地品牌有重庆、山城、乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等，能够满足消费者在不同场景和价格区间的消费需求。
在供应网络方面，公司酒厂数量从14家增加到26家，能够在采购、生产、物流等环节，在更广阔的区域实现联动，形成合力，进一步提高运营效率。
在营销推广方面，公司通过整体运营和品牌互补，可以实现更加清晰的品牌形象和更加丰富的营销方式，提升营销推广效率。
三、 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现啤酒销量为164.84万千升，比上年同期154.99万千升增长了6.36%；实现营业收入79.36亿元，比上年同期71.39亿元增长了11.16%；实现归属于上市公司股东的净利润7.28亿元，比上年同期6.22亿元增长了16.93%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.16亿元，比上年同期6.11亿元增长了17.14%。
渠道营销方面，公司坚持运用丰富的产品组合，满足消费者不同消费需求，引领产品高端化，并推动新品类如果酒等等。针对现饮渠道，不断提升终端服务，让客户和顾客有更好的产品体验;针对非现饮渠道，优化产出包装形式，同时借助O2O平台，提升顾客购买便利性。
深度挖掘消费者生活场景中的啤酒潜在体验需求，积极部署多种场景，通过体验激发消费者啤酒饮用的冲动性，从而带来啤酒品类销售的净增长。通过零售端与顾客端的数字化，累积流量资产，从而提升业务机会洞察能力，并通过顾客的深度运营提升顾客生命周期的生意贡献，同时借助流量分发置换渠道资源，降低业务运营成本。积极累积全渠道运营经验，并模块化全渠道运营的业务解决方案，快速为零售商提供解决方案，成为零售商数字化转型的优秀合作伙伴。在高速发展的电商的赛道上，公司将继续深化电商B2C平台运营。
“大城市”计划作为一个重要的生意增长引擎，公司结合内外部数据及市场洞察，制定适合当地市场的产品发展策略，将进一步配置高效的市场通路管理工具，推进营运效率和效益进一步提升，以助力产品发展策略落地，实现市场份额提升。大城市计划借助乌苏品牌全面出疆，根据不同城市发展阶段，形成系统性的分渠道产品组合策略、通路优化升级策略，构建经销商能力建设体系，形成分场景的销售网点开发和投资策略，精细化布局发展路径。
市场方面，乌苏品牌在春节期间邀请腾格尔一起创作贺年神曲，同步发起抖音挑战赛，邀请消费者一起互动参与，获得了社交媒体平台的广泛关注和讨论。同时上半年重磅推出与全新代言人吴京共同打造的品牌宣传大片，传递“硬核的人对味硬核的酒”品牌理念，配合全国主流媒体的投放和社交媒体的营销，进一步提升品牌在全国的知名度。在五一劳动节期间，乌苏品牌联手全国工程机械行业排名第一的“徐工集团”一起打造“硬核庆功宴”，致敬全国各行各业劳动者。
重工机械与啤酒品牌第一次强强联合，带给大家独特的硬核体验。
重庆啤酒上半年官宣了全新的品牌大使张颜齐，并以“闹热开局”为主题展开了春节营销，取得良好开端。随后，重庆啤酒推出全新的无醇0.0%啤酒，进一步拓展消费者饮用场景；3月推出高端产品重庆金啤酒，进一步强化重庆啤酒高端组合。重庆品牌在6月还推出了全新的广告，围绕江湖主题，进一步强化本土连接，品牌大使张颜齐为该主题创作全新嘻哈主题曲“江湖扎起”，用年轻人喜欢的嘻哈文化方式讲述重庆人自己的兄弟情义。重庆纯生啤酒还在 6 月 18 日重庆直辖市设立25周年之际，推出了全新的传播主题“致纯刷新骄傲时刻”，与重庆人一起庆祝每一个骄傲时刻。同时，山城品牌也通过持续分销拓展了更多的销售据点。
乐堡啤酒在上半年除了成功推出“吉时行乐”的春节活动以外，更在夏天重磅推出两大营销活动。在青年节当天，通过创意3D大屏投放官宣年度全新代言人阵容：GAI周延、Vava毛衍七和MC JIN欧阳靖，以大胆尝试、享受过程、不怕失败的WHY NOT态度鼓励年轻人“勇于尝试，做更有趣的自己”。
嘉士伯品牌继续以艺术匠心连接品牌与年轻消费者。春节期间，与艺术家倪传婧合作推出虎年新春限定产品，推动品牌形象进一步年轻化和高端化。2022年正值品牌成立175周年，6月上市了限量纪念版特酿啤酒，首批迅速售罄；并携手艺术家陆新建以“城市激流：从丹麦到中国“为概念，打造175周年纪念版包装，传达追求更好的品牌精神同时，更好地满足了消费者对艺术和品质的追求。
1664品牌持续打造超高端品牌形象，于2022年5月官宣迪丽热巴升级为全球品牌代言人，同步释出全新代言人宣传片及品牌宣传海报，将法式生活方式进一步推广给全国消费者，进一步提升品牌在全国的知名度。1664 品牌活动不断升级, 1664“L’ATELIER 巴黎艺墅”先后落地各大城市，延续跨界时尚、美食、艺术的法式灵感与品牌经典蓝白设计，创新呈现优雅艺术空间，于炎炎夏日打造城市玩味新坐标。1664还携手知名高端爱情信物品牌ROSEONLY，倾心臻献联名限定礼盒，玩转跨界意趣；融合文创力量，推出1664小蓝瓶形冰淇淋，让舌尖味蕾玩味遇见巴黎。
渠道方面，1664全面开启“暮蓝时刻”体验，为消费者带来下班后的法式惬意时光。
精酿品牌方面，京A品牌在春节期间邀请年轻艺术家孙佳艺创作玩趣插画，同步发起“猛虎归家，好好过年”抖音挑战邀请参与互动，致敬猛虎青年，极大地提升品牌在社交媒体上的声量，位列精酿品牌中的首位。进入夏天，京A会延续品牌的“好好”精神，通过社交媒体推广，啤酒花园，生动化及消费者互动，呼吁消费者“好好玩儿”，拉动品牌尝试及购买。格林堡品牌在今年推出全新的品牌沟通及包装，通过线上种草及系列线下体验活动，实现品牌年轻化。
供应链方面，公司以打造世界级酒厂为目标，持续推进酒厂数字化管理，进一步加强过程监控及标准化的实施，以持续提升产品质量、降低生产成本、提高资产利用效率，提升员工综合能力，全面持续推动生产运营卓越之旅。产能方面，公司持续提升生产线效率，打破产能瓶颈，释放 35 万吨额外产能；公司也持续推进仓储管理系统和运输管理系统以提升仓库管理效率及运输安排效率，使得供应网络进一步优化，物流成本持续降低；劳动生产率提升项目提前实施，劳动生产率大幅提升，有效抵消了人力成本的持续上涨。同时通过嘉士伯卓越化项目，公司生产运作水平大幅度提升。
同时 2022 年上半年，嘉士伯集团“共同迈向零目标”可持续发展计划在中国也取得了可喜进展：
在“零碳足迹”方面，公司积极推广沼气锅炉的应用，持续优化工艺，减少热能消耗，能耗下降超过10%。
在“零水浪费”方面，随着工艺改进项目的陆续实施及人员能力及意识的提升，公司水耗取得长足进步，实现平均水耗2.22HL/HL，4家酒厂低于2HL/HL的水耗指标，成为集团的领跑者。
位于重庆的大竹林酒厂上半年实现水耗1.74HL/HL，处于全球领先水平。
在“零事故”方面，公司通过开展安全矩阵的更新及培训，安全领导力培训，保命条例的专项提升，防御性驾驶安全培训等实现了0的损失工时事故。
在“零非理性饮酒”方面，公司在今年推出了重庆0.0无醇啤酒，进一步推动理性饮酒理念的同时，为消费者提供了新的饮用选择。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 7,935,751,142.55 | 7,138,738,557.68 | 11.16 |
| 营业成本 | 4,073,117,728.31 | 3,643,547,934.05 | 11.79 |
| 销售费用 | 1,155,160,030.77 | 1,070,030,536.77 | 7.96 |
| 管理费用 | 263,453,968.62 | 244,715,971.01 | 7.66 |
| 财务费用 | -19,430,370.30 | -3,152,832.00 | 516.28 |
| 研发费用 | 57,841,604.46 | 65,594,832.92 | -11.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,699,231,932.10 | 2,632,268,064.88 | 2.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -261,784,855.44 | -1,306,716,797.50 | -79.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,021,568,385.50 | -1,181,151,570.77 | -13.51 |
财务费用变动原因说明：主要系利息支出较去年同期减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买结构性存款净支出较去年同期减少 所致。
2 公司报告期内经营状况简述
2.1 按产品档次分类情况：
单位：元 币种：人民币
| 产品档次 | 本期主营业务收入 | 去年同期主营业务收入 | 同比（%） |
| 高档 | 2,880,873,119.96 | 2,542,068,406.05 | 13.33 |
| 主流 | 3,929,371,675.06 | 3,602,078,333.33 | 9.09 |
| 经济 | 959,617,609.41 | 860,221,864.13 | 11.55 |
| 合计 | 7,769,862,404.43 | 7,004,368,603.51 | 10.93 |
注：产品档次按消费价格进行划分，包括消费价格人民币10元以上为高档，消费价格人民币6-9元为主流，消费价格人民币6元以下为经济。
2.2 按销售渠道分类情况：
单位：元 币种：人民币
| 渠道类型 | 本期主营业务收入 | 去年同期主营业务收入 | 同比（%） |
| 直销（含团购） | 35,462,932.98 | 40,926,954.31 | -13.35 |
| 批发代理 | 7,734,399,471.45 | 6,963,441,649.20 | 11.07 |
| 合计 | 7,769,862,404.43 | 7,004,368,603.51 | 10.93 |
2.3 按区域分类情况：
单位：元 币种：人民币
| 区域 | 本期主营业务收入 | 去年同期主营业务收入 | 同比（%） |
| 西北区 | 2,564,616,857.55 | 2,483,951,297.14 | 3.25 |
| 中区 | 3,345,656,524.44 | 2,945,738,667.90 | 13.58 |
| 南区 | 1,859,589,022.44 | 1,574,678,638.47 | 18.09 |
| 合计 | 7,769,862,404.43 | 7,004,368,603.51 | 10.93 |
2.4 经销商情况
本期公司新增经销商222家，减少经销商269家，报告期末共有经销商3049家，较2022年3月31日减少47家。
3 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末
数占总资
产的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期
末数占
总资产
的比例
（%） | 本期期
末金额
较上年
期末变
动比例
（%） | 情况
说明 |
| 货币资金 | 3,733,245,398.11 | 29.92 | 2,355,194,070.43 | 20.42 | 58.51 | 公司
经营
业绩
提升
以及
运营
效率
提
升。 |
| 应收账款 | 144,776,218.63 | 1.16 | 109,244,673.73 | 0.95 | 32.52 | 进入
销售
旺季
应收
账款
余额
增
加。 |
| 其他应收
款 | 17,775,975.70 | 0.14 | 11,830,136.29 | 0.10 | 50.26 | 主要
系保
证金
余额
增
加。 |
| 其他流动
资产 | 21,281,248.40 | 0.17 | 83,454,893.33 | 0.72 | -74.50 | 主要
系预
交税
金和
待抵
扣进
项税
减少
所
致。 |
| 在建工程 | 216,630,046.16 | 1.74 | 162,076,985.24 | 1.41 | 33.66 | 主要
系西
昌酒
厂和
天目
湖酒
厂新
增投
资项
目所 |
| | | | | | | 致 |
| 使用权资
产 | 100,085,190.00 | 0.80 | 39,218,000.00 | 0.34 | 155.20 | 主要
系本
期新
增侨
鑫国
际办
公室
租赁 |
| 其他非流
动资产 | 8,134,343.55 | 0.07 | 3,636,075.76 | 0.03 | 123.71 | 主要
系预
付非
流动
资产
购置
款增
加所
致。 |
| 应交税费 | 645,505,120.57 | 5.17 | 395,925,319.93 | 3.43 | 63.04 | 主要
系 应
交增
值税
和 应
交消
费税
增加
所
致。 |
| 租赁负债 | 77,387,748.57 | 0.62 | 16,951,000.00 | 0.15 | 356.54 | 主要
系本
期新
增侨
鑫国
际办
公室
租赁 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
公司部分资产因涉及诉讼被查封，法院已于 2022年 6月裁定解除查封，详见公司于 2022年7月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临 2022-032号”公告。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
详见第十节财务报告“十一、公允价值的披露”之说明。
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 子
公
司
全
称 | 子公
司类
型 | 注
册
地 | 业
务
性
质 | 注册资本 | 经营
范围 | 持股
比例 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 嘉
士
伯
重
庆
啤
酒
有
限
公
司 | 控股
子公
司 | 重
庆
市 | 啤
酒
业 | 85,000.00 | 啤酒生
产、销
售 | 51.42% | 793,575.11 | 197,606.03 | 151,613.73 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1. 疫情影响。2022年上半年，全国多地疫情时有发生，部分省区市采取了限制或减少人员流动、聚集的措施，部分城市还实施了小区或区域封闭式管理。下一步疫情对市场、渠道造成的影响，依然具有很大的不确定性。
2. 竞争加剧。部分全国性大型啤酒企业和新兴小众啤酒品牌可能进一步加大在公司市场区域的渗透和扩张，中高端啤酒消费市场竞争将更加激烈。
3. 成本上升。原料、包材、能源、人力等经营成本总体仍处于上升周期。高端化将带来市场费用持续增长。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定
网站的查询索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 |
| 2022 年第一次
临时股东大会 | 2022年 3月
14日 | www.sse.com.cn | 2022 年 3 月
15日 | 详见《重庆啤酒股份有限公
司 2022 年第一次临时股东
大会决议公告》（公告编号：
2022-007） |
| 2021 年年度股
东大会 | 2022年 5月
25日 | www.sse.com.cn | 2022 年 5 月
26日 | 详见《重庆啤酒股份有限公
司 2021 年年度股东大会决
议公告》（公告编号：2022-
020） |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| Gavin Stuart Brockett | 董事 | 选举 |
| Ulrik Andersen | 董事 | 选举 |
| Lee Chee Kong | 董事 | 选举 |
| Chin Wee Hua | 董事 | 选举 |
| 吕彦东 | 董事 | 选举 |
| 袁英红 | 独立董事 | 选举 |
| 盛学军 | 独立董事 | 选举 |
| 朱乾宇 | 独立董事 | 选举 |
| 匡琦 | 监事会主席、监事 | 选举 |
| 黄敏麟 | 监事 | 选举 |
| 陈昌黎 | 职工代表监事 | 选举 |
| Lee Chee Kong | 总裁 | 聘任 |
| Chin Wee Hua | 副总裁 | 聘任 |
| 邓炜 | 董事会秘书 | 聘任 |
| Roland Arthur Lawrence | 董事长、董事 | 离任 |
| Leonard Cornelis Jorden Evers | 董事长、董事 | 离任 |
| 龚永德 | 独立董事 | 离任 |
| 戴志文 | 独立董事 | 离任 |
| 李显君 | 独立董事 | 离任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
Roland Arthur Lawrence先生因到龄退休，辞去公司董事长及董事职务。Leonard Cornelis Jorden Evers先生因个人原因，辞去公司董事长及董事职务。独立董事龚永德先生、戴志文先生、李显君先生因第九届董事会任期到期换届离任。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 无 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用
1. 排污信息
√适用 □不适用
| 公司名
称 | 主要污
染物及
特征污
染物的
名称 | 排放方
式 | 排
放
口
数
量 | 分布情
况 | 排放浓度 | 执行的污染物排
放标准 | 排放总
量 | 核定的排
放总量 | 超
标
排
放
情
况 |
| 嘉士伯
重庆啤
酒有限
公司万
州分公
司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 工厂西
北方向 | COD：0
mg/l
氨氮：0mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》 | COD：0吨
氨氮：0
吨 | COD：
5.7吨
氨氮：0.18
吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
重庆啤
酒有限
公司
（马王
乡厂
区） | 废水 | 处理合
格后排
入城市
管网 | 1 | 厂内东
北角 | COD：
102.22mg/L
氨氮：
15.53mg/L, | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD：
10.24吨
氨氮：
1.52吨 | COD：
376.782
吨
氨氮：
33.91吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
重庆啤
酒有限
公司
（大竹
林厂
区） | 废水 | 处理合
格后排
入城市
管网 | 1 | 厂内北
边 | COD：
93.79mg/L
氨氮：
1.57mg/L | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准
污水排入城镇下
水道水质标准
GB/T31962-
2015; 污
水综合排放标准
GB8978-1996 | COD：
6.095吨
氨氮：
0.161吨 | COD：
682.5吨
氨氮：
61.42吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
重庆啤
酒有限
公司合
川分公
司 | 废水 | 处理合
格后排
入城市
管网 | 1 | 厂内北
门 | COD：
187 mg/l
氨氮：
1.42 mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD：
11.42吨
氨氮：
0.087吨 | COD：
16.65吨
氨氮：
1.6吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
重庆啤
酒有限
公司梁
平分公
司 | 废水 | 处理合
格后排
入城市
管网 | 1 | 厂门外 | COD：251.16
mg/l
氨氮：15.5
mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD ：
17.5吨
氨氮：
1.1吨 | COD：
214.5吨
氨氮：
19吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
重庆啤
酒有限
公司石
柱分公
司 | 废水 | 处理合
格后排
放入园
区管网 | 1 | 厂内西
北角 | COD：
117mg/L
氨氮：
1.35mg/L | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD ：
2.77吨
氨氮：
0.03吨 | COD：
143.18吨
氨氮：
12.88吨 | 未
超
标 |
| 重庆啤
酒宜宾
有限责
任公司 | 废水 | 处理合
格后排
入城市
管网 | 1 | 厂区南
边 | COD：
422.923mg/L
氨氮：
26.568mg/L | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD：
20.486
吨
氨氮：
0.614吨 | COD：
286.36吨
氨氮：
25.77吨 | 未
超
标 |
| 重庆啤
酒攀枝
花有限
责任公
司 | 废水 | 处理合
格后排
入城市
管网 | 1 | 厂内西
边 | COD：
93mg/L
氨氮：6.1吨 | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD：
23.242
吨
氨氮：
0.108吨 | COD：
56吨
氨氮：10
吨 | 未
超
标 |
| 湖南重 | 废水 | 处理合 | 1 | 厂正门 | COD：167mg/l | GB19821-2005 | COD： | COD： | 未 |
| 庆啤酒
国人有
限责任
公司 | | 格后排
入城市
管网 | | 外 | 氨氮：
8.8mg/L | 《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准，同时
满足澧县生活污
水处理厂进水水
质要求。 | 7.19吨
氨氮：
0.38吨 | 55吨
氨氮：21
吨 | 超
标 |
| 湖南重
庆啤酒
国人有
限责任
公司永
州分公
司 | 废水 | 预处理
后排入
城市管
网进入
城市污
水处理
站 | 1 | 厂区南
边 | COD：
214mg/L
氨氮：
4.75mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD ：
15.63吨
氨氮：
0.417吨 | COD：39吨
氨氮：8吨 | 未
超
标 |
| 重庆啤
酒集团
成都勃
克啤酒
有限公
司 | 废水 | 处理合
格后排
入城市
管网 | 1 | 厂区东
面 | COD：
130 mg/L
氨氮：
3.0 mg/L | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD：
21吨
氨氮：
0.31吨 | COD：
172吨
氨氮： 14
吨 | 未
超
标 |
| 昆明华
狮啤酒
有限公
司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 工厂西
南方向 | COD ：
118.06mg/l
氨氮：9.72
mg/l | 执行（GB19821-
2005）《啤酒工
业污染物排放标
准》预处理标准
和（GB31962-
2015）《污水排
入城镇下水道水
质标准》 | COD ：
7.11吨
氨氮:
0.67吨 | COD：
158.3725
吨
氨氮：
11.8754
吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
（中国）
啤酒工
贸有限
公司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 工厂西
北方向 | COD：117mg/L
氨氮：6.04
mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD ：
10.37吨
氨氮：
0.256吨 | COD ：
312.59吨
氨氮：
29.23吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
天目目
湖 啤
酒（江
苏）有
限公司 | 废水 | 处理合
格后排
放城镇
污水处
理厂 | 1 | 工厂西
部 | COD ： 195
mg/l
氨氮：20mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准和
GB/T31962-2015
《污水排入城镇
下水道水质标
准》 | COD ：
13.6吨；
氨氮：
1.09吨； | COD：71.7
吨；
氨氮：5.4
吨； | 未
超
标 |
| 嘉士伯
啤酒
（江苏）
有限公
司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 工厂西
南方向 | COD ：
55.30mg/l
氨氮：
2.6mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》和
GB31962-2015
《污水排入城镇
下水道水质标
准》 | COD ：
5.3088
吨氨氮：
0.2496
吨 | COD ：
118.82 吨
氨氮：
15.36吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
啤酒
（安徽）
有限公
司 | 废水 | 处理合
格后排
放城镇
污水处
理厂 | 1 | 工厂东
北向 | COD ：
126.07mg/l
氨氮：
5.38mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》预
处理标准 | COD ：
16.33吨
氨氮：
0.84吨 | COD：
53.23吨
氨氮：3.44
吨 | 未
超
标 |
| 嘉士伯
啤酒
（广东）
有限公
司 | 废水 | 处理合
格后排
入城市
管网 | 1 | 厂内西
北角 | COD：
59.5mg/L
氨氮：
0.46mg/L | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》 | COD：
3.746吨
氨氮：
0.044吨 | COD：
15.27吨
氨氮：
2.86吨 | 未
超
标 |
| 新疆乌
苏啤酒
有限责
任公司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 工厂西
北角 | COD ：
97.27mg/l
氨氮：
4.24mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》 | COD：
1.36吨
氨氮：
0.497吨 | COD：
301吨
氨氮：
63吨 | 未
超
标 |
| 新疆乌
苏啤酒
（乌苏）
有限公
司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 厂区西
北角 | COD：37mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》 | COD ：
2.72吨 | COD：
23.49吨 | 未
超
标 |
| 新疆乌
苏啤酒
（伊宁）
有限公
司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 工厂东
南方向 | COD ：
99.832mg/l
氨氮：
10.429mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》
和GB31962-2015
《污水排入城镇
下水道水质标
准》 | COD ：
4.43吨
氨氮：
0.463吨 | COD：
18吨
氨氮：
11.025吨 | 未
超
标 |
| 新疆乌
苏啤酒
（库尔
勒）有
限公司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 工厂西
南方向 | COD ：
2000mg/l
氨氮：45mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》修
改单中协商标准 | COD：3.1
吨
氨氮：
0.011吨 | 无总量要
求 | 未
超
标 |
| 新疆乌
苏啤酒
（阿克
苏）有
限公司 | 废水 | 处理合
格后排
放 | 1 | 工厂西
面 | COD ：
103.4mg/l
氨氮：
1.2mg/l | GB19821-2005
《啤酒工业污染
物排放标准》和
（GB31962-
2015）《污水排
入城镇下水道水
质标准》 | COD ：
4.71吨
氨氮：
0.054吨 | COD：
28吨
氨氮：5.25
吨 | 未
超
标 |
2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
2022年至今，公司污染治理设施稳定运行，污染物均达标排放，在各级环保部门环保检查中均为合格。
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
2022年5月7日新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司三期扩建项目取得了巴州生态环境局《关于新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司三期扩建项目环境影响报告书的批复》【巴环评价函（2022）82号】，目前项目建设中，后续将按环保三同时流程进行环保竣工验收。
4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
公司重视环境应急预警和风险防控，建立完备的环境风险防控措施。公司各酒厂制定《突发环境事件应急预案》和《环境风险评估报告》，并在相关环保部门备案。公司能正确应对突发性环境污染和生态破坏等原因造成的局部或区域环境污染事故，确保事故发生时能快速有效的进行现场应急处理，保护厂区及周边环境和居住区人民的生命财产安全，防止突发性环境污染事故。
5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
公司各酒厂编制了环境保护自行监测方案，对各种污染物因子进行了自行监测。公司执行《啤酒工业污染物排放标准》（GB19821-2005）标准，并推行ISO14001环境管理体系及内部SHAPE体
6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
7. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
| 公司
名称 | 主要
污染
物及
特征
污染
物的
名称 | 排放方式 | 排
放
口
数
量 | 分布
情况 | 排放浓度 | 执行的污染物排
放标准 | 排放总
量 | 核定的
排放总
量 | 超标排放
情况 |
| 西夏
嘉酿
啤酒
有限
公司 | 废水 | 处理合格
后排放 | 1 | 工厂
西南
方向 | COD ：
46.4mg/l
氨氮：
5.01mg/l | GB19821-2005《啤
酒工业污染物排
放标准》预处理标
准
和 GB31962-2015
《污水排入城镇下
水道水质标准》 | COD ：
5.308吨
氨氮：
0.573吨 | 排污确
权后因
为排放
至污水
处理厂
没有总
量要求 | 未超标 |
| 重庆
啤酒
西昌
有限
责任
公司 | 废水 | 处理合格
后排放 | 1 | 厂区
南北 | COD ：
45.98mg/l
氨氮：
0.61mg/l | GB19821-2005《啤
酒工业污染物排
放标准》修改单中
协商标准 | COD ：
5.88 吨
氨氮：
0.07吨 | COD：8.8
吨氨氮：
1.8吨 | 未超标 |
| 嘉士
伯重
庆啤
酒有
些公
司涪
陵分
公司 | 废水 | 预处理后
排入城市
管网进入
城市污水
处理站 | 1 | 厂 正
门外 | COD：200
mg/l
氨氮：
30mg/l | GB19821-2005《啤
酒工业污染物排
放标准》预处理标
准 | COD ：
2.48吨
氨氮：
0.372吨 | COD ：
143.18
吨
氨氮：
12.89
吨 | 未超标 |
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
公司在水耗降低上采用个别突破，全面推进的策略。首先以嘉士伯重庆啤酒有限公司大竹林工厂作为灯塔，成立降低水耗项目，在管理和投资方面双管齐下，目前大竹林工厂已成为嘉士伯集团全球水耗最低的工厂。
2022年上半年，随着工艺改进的陆续实施及人员能力及意识的提升，水耗取得长足进步，目前4家工厂实现低于2HL/HL的水耗指标，公司水耗已经成为集团的领跑者。
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
在“零碳足迹”方面，公司积极推广沼气锅炉的应用，持续优化工艺，减少热能消耗，能耗下降超过10%。
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺
时间
及期
限 | 是否
有履
行期
限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及时履行应说明未
完成履行的具体原因 | 如未能
及时履
行应说
明下一
步计划 |
| 与重大资
产重组相
关的承诺 | 资产注入 | 上市公司 | 上市公司对重庆啤酒拟注入资产拥有合法、完整
的所有权，上市公司真实持有该等资产，不存在委
托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情
形；该等资产上不存在任何抵押、质押等他项权
利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利
受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情
况；该等资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠
纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过户或者转移
不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，上
市公司保证此种状况持续至重庆啤酒拟注入资产
过户至重庆嘉酿。 | 长期 | 否 | 否 | 重庆啤酒持有“山城”系
列注册商标和“重庆”系
列 36 个注册商标因涉及诉
讼于 2020 年 12 月2 日
被查封，其中涉及“山城”
系列注册商标共10个，“重
庆”系列注册商标共26个。
2020年12月9日，上市公
司已经获得由重庆市第一
中级人民法院出具的裁定
书，裁定对重庆啤酒被查封
资产进行解封。
为保证在该等商标变更登
记至重庆嘉酿名下之前的
期间内重庆嘉酿对该等商
标的正常使用，重庆啤酒已
与重庆嘉酿于 2020 年 12
月 2 日签署《商标使用许
可合同》，授权重庆嘉酿在 | 上市公
司正在
继续办
理有关
资产过
户手续。 |
| | | | | | | | 自交割日至该等商标的到
期日期间内使用该等商标。
2021年1月，公司收到重庆
市第一中级人民法院下发
的《民事裁定书》等文件，
根据重庆嘉威向重庆市第
一中级人民法院提出的诉
讼中财产保全申请，公司该
次被查封的商标（以下简称
“后续受限商标”）包括上
市公司持有的“山城”系
列注册商标共 15 个，“重
庆”系列注册商标共88个。
查 封 期 限 为 三 年
（2021.1.4–2024.1.3）。
2022年7月，公司收到重庆
市第一中级人民法院下发
的（2020）渝01执保528号
之一《执行裁定书》，裁定
解除重庆市一中院（2020）
渝 01 民初988号之二民事
裁定书、（2020）渝01执保
528号之一协助执行通知书
对公司上述注册商标权（包
括“山城”系列注册商标
共 15 个、“重庆”系列注
册商标共 88 个）的查封。
公司已向国家知识产权局
提起恢复有关过户申请审
查的请求。 | |
| | | | | | | | 该等商标并非生产经营所
需的核心商标，大部分为保
护性商标。考虑上市公司已
经授权重庆嘉酿至该等商
标的到期日期间内使用该
等商标，上述事项不会对上
市公司的生产经营产生重
大不利影响，未实质性违反
有关承诺。 | |
| | 其他 | 嘉士伯 | 1、嘉士伯将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与嘉士伯及其关联人保持独立，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市
公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害
上市公司和其他股东的合法权益；
2、本次重组有利于完善上市公司的治理机制、提
高上市公司资产的完整性、增强上市公司的独立
性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全
体股东的利益。本次重组完成后嘉士伯将充分发
挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加
强和完善上市公司的治理结构。
嘉士伯承诺，如嘉士伯违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，嘉士伯将依法承担相应赔偿责
任。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | 其他 | 嘉士伯啤
酒厂 | 1、嘉士伯啤酒厂将保证上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与嘉士伯啤酒厂及其关联
人保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制
关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司
经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益； | 长期 | 否 | 是 | | |
| | | | 2、本次重组有利于完善上市公司的治理机制、提
高上市公司资产的完整性、增强上市公司的独立
性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全
体股东的利益。本次重组完成后嘉士伯啤酒厂将
充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进
一步加强和完善上市公司的治理结构。
嘉士伯啤酒厂同时承诺将敦促嘉士伯香港及嘉士
伯重庆同样遵守并执行以上承诺，避免损害上市
公司及其他股东的利益。
嘉士伯啤酒厂承诺，如嘉士伯啤酒厂违反上述承
诺，因此给上市公司造成损失的，嘉士伯啤酒厂将
依法承担相应赔偿责任。 | | | | | |
| | 解决关联
交易 | 嘉士伯、
嘉士伯啤
酒厂 | 在嘉士伯基金会、嘉士伯啤酒厂控制上市公司期
间：
1、本次重组完成后，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂将尽
量减少并按照相关法律法规规范嘉士伯、嘉士伯
啤酒厂及关联企业与上市公司及其控制的企业之
间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺将遵循市场公平、
公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程
序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易
条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺，如嘉士伯、嘉士伯啤
酒厂违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
嘉士伯、嘉士伯啤酒厂将依法承担相应赔偿责任。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | 解决同业
竞争 | 嘉士伯咨
询 | 确认新疆关停工厂已经彻底停止运营，且嘉士伯
咨询承诺未来新疆关停工厂不会在中国地区直接
或间接从事与重庆啤酒股份有限公司（上市公司） | 长期 | 否 | 是 | | |
| | | | 及其控股子公司相竞争的业务。嘉士伯咨询承诺，
如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，嘉
士伯咨询将依法承担相应赔偿责任。 | | | | | |
| | 解决同业
竞争 | 嘉士伯、
嘉士伯啤
酒厂 | 在嘉士伯基金会控制上市公司期间/在嘉士伯啤
酒厂作为上市公司的控股股东期间：
1、自本次重组完成之日起，嘉士伯、嘉士伯啤酒
厂及嘉士伯、嘉士伯啤酒厂控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他企业，不在中国大陆地区
直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞
争的业务。
2、对于未纳入本次重组范围的、涉及中国大陆地
区啤酒资产和业务的嘉士伯、嘉士伯啤酒厂非控
股子公司的股权，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺：
（1）对于截至本函出具之日性质为中外合资企业
的嘉士伯、嘉士伯啤酒厂非控股公司（包括青海黄
河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公
司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有
限公司以及西藏拉萨啤酒有限公司），a) 如果相
关合资方未来同意基于公平合理的条件收购嘉士
伯、嘉士伯啤酒厂直接及/或间接持有的该等公司
的全部或部分股权，则嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺
将所持该等公司的全部或部分股权出售给合资
方，并承诺后续不增持该等公司股权，但以下c)
项所述情形除外；b) 如果相关合资方未来同意向
上市公司出售其所持该等公司的全部或部分股
权，且届时相关公司的经营业绩及资产质量符合
注入上市公司的条件，则嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承
诺在合资方将所持该等公司的全部或部分股权出
售给上市公司的同时，将嘉士伯、嘉士伯啤酒厂所
持该等公司的全部股权基于同等条件出售给上市
公司或采取其他可行的方式注入上市公司；c) 如 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | | | 果相关合资方未来同意出售其所持全部或部分股
权、但不同意出售给上市公司，且届时相关公司的
经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条件，
则嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺根据上市公司的指
示就上述拟出售股权行使优先购买权，并在购买
完成后将相关公司股权（包括上述通过行使优先
购买权取得的股权和嘉士伯、嘉士伯啤酒厂原已
持有的股权）基于同等条件出售给上市公司（如届
时相关合资方仍持有部分股权，则受限于相关合
资方放弃行使优先购买权和满足公司章程规定的
程序）或采取其他可行的方式注入上市公司；d)
除以上c)项所述情形外，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂
承诺不以任何方式谋求对该等公司的控制。
（2）对于截至本函出具之日性质为外商独资企业
的嘉士伯、嘉士伯啤酒厂非控股公司（即北京首酿
金麦贸易有限公司），如果未来嘉士伯、嘉士伯啤
酒厂取得该公司的直接及/或间接控制权且届时
该公司的经营业绩及资产质量满足注入上市公司
的条件，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺将直接及/或
间接持有的该公司的股权出售给上市公司或采取
其他可行的方式注入上市公司，如果上市公司根
据其经营发展需要并通过内部决策程序决定放弃
购买的，则嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺将直接及/
或间接持有的该公司的股权出售给无关联的第三
方。
上述承诺的履行均以符合国家法律法规和行业政
策、满足行政审批要求、及遵守上市公司内部决策
程序为前提。
3、本次重组完成后，若嘉士伯、嘉士伯啤酒厂（包
括下属各级全资、控股企业、分支机构）在中国大
陆地区获得与上市公司主营业务或主营产品具有 | | | | | |
| | | | 直接竞争关系的投资机会，上市公司有意参与且
具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方
亦同意按照合理的条款将该等机会提供给上市公
司，则嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺促使第三方与上
市公司进行善意协商，以使上市公司得以实施该
等投资机会。
若前述未来在中国大陆地区的投资机会与上市公
司主营业务或主营产品不具有直接竞争关系，或
上市公司无意或暂不具备该等投资机会的运营能
力，或第三方拒绝将该等机会提供给上市公司，则
嘉士伯、嘉士伯啤酒厂可以在遵守本承诺函第 1
项内容的前提下进行投资或收购。
嘉士伯、嘉士伯啤酒厂同时承诺，将敦促
Carlsberg Brewery Hong Kong Limited（嘉士伯
啤酒厂香港有限公司）及 Carlsberg Chongqing
Ltd.（嘉士伯重庆有限公司）同样遵守并执行以上
承诺，避免损害上市公司及其他股东的利益。
嘉士伯、嘉士伯啤酒厂承诺，如因违反上述承诺而
给上市公司造成损失的，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂将
依法承担相应赔偿责任。 | | | | | |
| | 置入资产
价值保证
及补偿 | 上市公司
全 体 董
事、高级
管理人员 | 本次重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本
次重组后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不
能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为
进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风
险，上市公司全体董事、高级管理人员（各自及一
并称“本人”）兹承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公
司利益。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | | | 2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。 | | | | | |
| | 置入资产
价值保证
及补偿 | 嘉士伯啤
酒厂 | 本次重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本
次重组后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不
能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为
进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风
险，嘉士伯啤酒厂作为上市的控股股东兹承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、本次重组中，上市公司与嘉士伯啤酒厂等相关
方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为
避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力
的保障措施。
3、若嘉士伯啤酒厂违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，嘉士伯啤酒厂愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | 置入资产
价值保证
及补偿 | 嘉士伯 | 本次重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本
次重组后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不
能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为
进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风
险，嘉士伯兹承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、本次重组中，上市公司与相关方签署了附生效
条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊
薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、若嘉士伯违反上述承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，嘉士伯愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | 解决土地
等产权瑕
疵 | 嘉士伯啤
酒厂 | 如因 B 包公司及/或其控股子公司于本次重组交
割前的任何自有或租赁的房屋建筑物、构筑物、土
地使用权、建设项目、生产线等产权权属或相关手
续存在瑕疵，导致B包公司及/或其控股子公司无
法正常使用上述房屋建筑物、构筑物、土地、建设
项目或生产线的，或导致B包公司及/或其控股子
公司与其他第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相
关主管部门的行政处罚，嘉士伯啤酒厂承诺依法
承担因此给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造
成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼
或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬
迁所发生的一切损失和费用。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | 解决土地
等产权瑕
疵 | 嘉士伯咨
询 | 如因 A 包公司及/或其控股子公司于本次重组交
割前的任何自有或租赁的房屋建筑物、构筑物、土
地使用权、建设项目、生产线等产权权属或相关手
续存在瑕疵，导致A包公司及/或其控股子公司无
法正常使用上述房屋建筑物、构筑物、土地、建设
项目或生产线的，或导致A包公司及/或其控股子
公司与其他第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相
关主管部门的行政处罚，嘉士伯咨询承诺依法承
担因此给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成
的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或
仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁
所发生的一切损失和费用。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | 其他 | 嘉士伯啤
酒厂 | 若 B 包公司及/或其控股子公司因其在本次重组
交割之前存在的五险一金缴纳瑕疵，被有关政府
部门追缴或要求补缴五险一金，或受到有关政府
部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，
从而给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成任
何损失、损害和开支的，嘉士伯啤酒厂承诺依法承
担上述损失和费用。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | 其他 | 嘉士伯咨
询 | 若 A 包公司及/或其控股子公司因其在本次重组
交割之前存在的五险一金缴纳瑕疵，被有关政府
部门追缴或要求补缴五险一金，或受到有关政府
部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，
从而给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成任
何损失、损害和开支的，嘉士伯咨询承诺依法承担
上述损失和费用。 | 长期 | 否 | 是 | | |
| | 盈利预测
及补偿 | 嘉士伯香
港 | 嘉士伯香港承诺重庆嘉酿 48.58%的股权在 2020
年度、2021 年度及 2022 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数将不低
于4,897.71万元人民币、5,891.49万元人民币、
6,210.98万元人民币。业绩承诺期届满后，重庆
啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在
出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的30
个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：重庆
嘉酿48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿
合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即
64,344.21 万元人民币），如果重庆嘉酿 48.58%
的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港
累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限
前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协
议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部
分。 | 3年 | 是 | 是 | | |
| | 盈利预测
及补偿 | 嘉士伯啤
酒厂、嘉
士伯咨询 | 嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年度、2021
年度及2022年度A包资产及B包资产所涉各标的
公司加总计算后实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数将不低于 56,540.03
万元人民币、76,763.68万元人民币、80,890.71
万元人民币。业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘 | 3年 | 是 | 是 | | |
| | | | 请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构
在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值
测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承
诺期最后一年的年度财务报告后的 30 个营业日
内出具专项审核报告。经减值测试：A包资产及B
包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超
过 A 包资产及 B 包资产交易价格总和（即
7,169,984,224.04元人民币）。如果A包资产及
B 包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤
酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买
B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤
酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之
规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。 | | | | | |
（未完）
