[中报]德业股份(605117):宁波德业科技股份有限公司2022年半年度报告
原标题:德业股份:宁波德业科技股份有限公司2022年半年度报告 宁波德业科技股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张和君、主管会计工作负责人谈最及会计机构负责人（会计主管人员）杨明世声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请广大投资者查阅第三节、五、（一）可能面对的风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 16 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 18 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额较上年同期有大幅增长，主要系公司光伏逆变器业务发展迅猛。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司拥有新能源行业户用逆变器产品、传统家电行业热交换器产品、除湿机等环境电器产品。 公司户用逆变器发展迅猛，已形成储能、微型并网及组串式并网逆变器三大类产品并驾齐驱的产品矩阵，可提供住宅、小型工商业的光伏逆变器解决方案。公司作为国内规模最大的专业翅片式热交换器制造商，是美的的重要供应商。自主品牌“德业”除湿机得益于不断累积的品牌影响力，连续六年在天猫的交易指数、京东的成交金额指数均位列行业第一。 （一）光伏行业 1、光伏装机需求高度景气 在俄乌冲突、传统能源供给紧张、电价暴涨的全球背景之下，世界各国先后调整光伏装机目标，加快能源结构转型进程。德国将 100%可再生能源发电目标从 2050年提前到 2035年；欧盟将 2030年可再生能源占比提高到 45%；美国宣布未来两年取消对东南亚组件长的关税征收；国内政策利好密集释放，顶层设计助力光伏产业发展。 2、户储需求持续增长 新能源替代是确定性趋势，大量新能源并网造成电网压力，而储能是智能电网及解决可再生能源消纳压力的重要支撑技术。为缓解电网压力，各国政府纷纷通过政策引导、支持用户配储，促进户储发展。尤其是欧洲各国，俄乌冲突加剧商品价格上涨，使得燃气和燃煤发电厂的发电成本大大提高，从而导致电价大比例上涨，高电价刺激下催生欧洲户储需求急速增长。为鼓励户储发展，户储需求集中国家或地区普遍推行储能补贴政策，如美国和意大利实施税收抵免政策，日本和澳大利亚实施投资补贴政策。当前大部分国家户储渗透率较低，随着能源转型脚步加快、用电稳定性需求提高、政策补贴落地、电价大幅上涨以及储能成本下降，户储需求将保持持续增长。 3、微逆渗透率不断提升 光伏组件中的直流串联存在触电风险、火灾风险、施救风险等，放眼全球市场，各国都出台政策、规范以鼓励提高光伏安全标准。但传统的组串逆变器叠加关断器/优化器的方案不能最大程度化解上述风险，运行过程中仍存在直流高压带来的火灾隐患。而微型逆变器并联接入系统，具备组件级关断功能，能彻底解决火灾风险，更具安全性。 由于俄乌冲突导致能源紧张、夏季全球多地持续高温，电力需求创历史新高，电力供需矛盾凸显，电价大幅上涨，从而凸显 MLPE发电增益优势。MLPE相较于组串式逆变器而言，能带来5%-30%的发电增益。随着微型逆变器与优化器之间成本差距不断缩小，以及微型逆变器更长的质保期限优势，微型逆变器性价比显现，在 MLPE中出货占比不断提升。在中小功率场景下，微型逆变器经济性更佳。微型逆变器与传统逆变器相比，能单独控制组件，可直观看到每块组件的发电量，也可精准定位运行时受损位点，减少故障排查时间，降低发电损失，具备便捷运维优势。 微型逆变器安全性、经济性以及运维优势三者叠加，渗透率有望加速提升，将带动微型逆变器市场快速扩容。据 IRENA发布的数据，若 2025年全球新增光伏装机达 300GW，按均价 0.7元/w测算，微型逆变器市场规模将为 283.5亿，5年行业复合增速将达 20%。 （二）家电行业 1、空调内外销双向承压 报告期内，空调行业仍面临严峻考验。内销方面受原材料涨价、终端需求动力不足影响，量额双降；外销方面受国际局势、海外经济通胀、以及海运影响，出口不达预期。 2、除湿机需求稳步增长 首先，除湿机产业大环境总体景气。国内经济稳步增长，居民消费水平不断提高，消费习惯逐渐向品质需求转移，内销稳步增长；海外由于城市化进程较快，除湿机渗透率远高于国内，出口以北美洲和欧洲市场为主，需求持续向好，外销规模持续攀升。其次，家电企业以自身渠道带动拓展除湿机市场，加大宣传力度，提升消费者认知。再者，除湿机头部企业加大研发力度，改进、完善消费者使用痛点，推动产品功能迭代升级，满足消费者需求，助力产业高质量发展。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）技术研发优势 研发能力作为公司竞争力的核心要素，公司成立二十余年，始终致力于电子产品的开发与技术创新，建立了热交换器硬件技术平台和变频控制软件技术平台两大核心技术平台，培养了一批拥有电子行业经验丰富、多学科融合、自主创新能力强的专业研发团队。公司还拥有省级高新技术企业研究开发中心、CNAS中国合格评定国家认可委员会认可实验室、SGS通标标准技术服务有限公司认可实验室、TüV南德意志集团合作实验室及中国科学院城市环境研究所室内空气净化技术联合研究中心。 在逆变器领域：基于公司在电子控制领域储备的技术、人才和产品开发经验，公司自主研发了三电平 SVPWM驱动技术、单相三相锁相环技术以及带 MPPT算法的太阳能控制系统等逆变器产品的相关技术，可以有效的提高太阳能的利用率、逆变器的电能转换率，并保证逆变器稳定性。 储能逆变器并离网自动切换时间已到达毫秒级，可确保关键性负载不断电。并离网切换对储能逆变器至关重要，逆变器从并网的电流源模式切换到离网的电压源模式，蓄电池从并网的充电模式切换到离网的放电模式，切换时间进入毫秒级意味着公司所拥有的研发技术已走在行业前端。 组串式并网逆变器直流侧和交流侧配比达到 1.5倍，在直流侧实现系统优化，意味着系统收益增加，系统度电成本降低，实现整体收益最大化，公司不断探索高比例可再生能源利用方向取微型并网逆变器具有组件级最大功率点跟踪和组件级监控管理功能，已实现 4路 MPPT跟踪，公司微型并网逆变器在功率密度、功率范围及转换效率上具有较强的竞争优势。 在热交换器领域：经过多年的积累，公司已掌握了热交换器系列产品生产的独有工艺和方法，如：胀套更改工艺、清腔工艺、返修工艺、高效翅片式热交换器生产方法等，并获得相关专利 48项，其中发明专利 5项。公司拥有的工艺和方法保证了热交换器系列产品的品质和生产效率。 在环境电器领域：公司将热交换器硬件技术和变频控制软件技术进行了交叉应用及技术延伸，从而提升了环境电器产品的性能及技术含量。2018年，德业电器作为唯一一家主要起草单位，起草了“静音节能型家用除湿机”产品的浙江制造团体标准（标准号：T/ZZB 0460-2018）；2019年，德业电器作为主要起草单位之一，起草了家用除湿机团体标准（标准号：T/CAS 342-2019）。 德业品牌除湿机的企业标准在除湿性能、噪声控制、防水及防跌等级等方面已经超过了国家标准。 （二）品牌优势 公司成立以来始终把“品牌”的打造放在重要位置，以专业、专注为原则，以高标准、高质量为目标，坚持“德为首，业更兴”的核心价值理念，致力于准确把握消费者消费升级需求，提升消费者生活品质。同时，公司通过电商平台、明星代言、新媒体营销、户外投放等途径积极推广“Deye 德业”自主品牌，倡导精致、创意、智能和健康的消费生活方式，使“Deye 德业”品牌在除湿机等环境电器领域有较强的知名度和影响力。 （三）客户优势 公司在空调部件、环境电器及逆变器行业经过多年潜心耕耘，已经拥有一批稳定的核心客户群，并在此基础上不断加大国内外市场的拓展。在空调配件及环境电器方面，公司著名的品牌客户主要有美的、京东等，这类客户对进入其采购链的供应商的认证极为严格，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，新供应商的选定程序平均花费时间在一到两年，因此供应商转换成本较高，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换。 在逆变器方面，公司凭借自身产品转化效率高、适配性强、性能安全等优点，结合海外市场不同地区的法律法规及政策要求调整产品性能特点，在近几年迅速打开海外市场，从最初的印度和美国市场辐射至如今110多个国家和地区，积累并开发众多优质客户，积极快速相应客户要求，建立了长久稳定的客户关系。 （四）“核心部件+整机”的垂直一体化布局优势 在家用空调部件领域，公司拥有热交换器、变频控制芯片等核心部件的关键技术以及研发、生产能力，并随着与美的等家电龙头企业的长期合作而得到不断优化和迭代升级。通过对家用空调市场的跟踪和对环境电器消费趋势的判断，公司以两大核心部件为基础，逐步向下游产品进行扩张和布局，并陆续开发了除湿机、空气源热泵热风机、太阳能空调等环境电器产品。 公司“核心部件+整机”垂直一体化的产业布局打通了上游部件研发到下游整机产品销售的各个环节，有利于充分发挥核心部件和整机之间的高度协同效应，为公司的产品开发、技术升级以及市场需求快速响应奠定了基础。因此，公司能快速孵化逆变器产品，打开市场批量生产。 三、 经营情况的讨论与分析 2022年上半年，受地缘政治、全球疫情等多重因素影响导致能源问题凸显，化石能源价格暴涨，以风光储为代表的新能源需求高企。受益于全球光伏新增装机量高速增长，公司户用逆变器业务凭借产品性能好、功能齐全和“惠而美”等优势，继续保持高速增长的态势。报告期内，公司实现营业收入 237,307.90万元，较上年同期增长 23.26%，归属于上市公司股东的净利润45,048.53万元，较上年同期增长 100.41%。 1、逆变器业务 报告期内，逆变器业务实现营业收入 114,913.65万元，较上年同期增长 198.42%，占公司总营业收入比重提升至 48.91%，已成为公司第一大业务板块。其中微型并网逆变器销售收入较上年同期增长 462.02%，储能逆变器销售收入较上年同期增长 241.63%，组串式并网逆变器销售收入较上年增长 91.1%。报告期内，公司深耕原有市场，提升市占率，同时不断开拓新兴市场，设立新加坡子公司 DEYE INVERTER，依托新加坡优越的地理优势，辐射东南亚、中东、澳洲等市场，增强与客户之间的联系。积极快速响应客户需求，投入研发力量，丰富产品类别，储能逆变器新增单相低压 16KW系列、三相高压 15KW系列和三相高压 50KW系列，组串式并网逆变器功率段扩至 120KW-150KW，形成组串式并网、储能及微型并网逆变器三大类产品并驾齐驱的产品矩阵。 报告期内，公司逆变器产品共销售 39.34万台，其中微型并网逆变器 20.09万台，储能逆变器 7.85万台，组串式并网逆变器 11.4万台。 2、热交换器业务 报告期内，热交换器产品实现营业收入 90,133.07万元，较上年同期下滑 30.34%。主要原因系大客户需求减少，热交换器生产所需的原材料铜管、铝箔价格回落，热交换器单价下调，销售收入下滑，利润空间进一步压缩。 3、除湿机业务 报告期内，除湿机产品实现营业收入 27,962.86万元，较上年同期增长 49.34%。公司除湿机产品由于口碑和品牌影响力叠加，继续保持京东、天猫等线上购物平台单品销售第一的成绩。 90后作为消费群体的中坚力量，消费理念更倾向于具有精致、智能、健康特质的生活家电，公司的除湿机配备配合干衣、空气净化、3D降噪等功能，贴合市场需求，具有市场竞争力。 4、募投项目逐步投产 报告期内，公司位于慈溪滨海的募投项目“年产 300万套热交换器系列产品生产线建设项目”和“年产 71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”厂房建设基本完成，逐步投产。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系随着营业收入增长，成本相应增长所致 销售费用变动原因说明：主要系营业收入增加，相应销售费用增加所致。 管理费用变动原因说明：主要系营收规模增加，管理费用支出增加所致。 财务费用变动原因说明：主要系本期汇兑损益增加所致。 研发费用变动原因说明：主要系加大对研发人才的招聘及研发项目的投入所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期逆变器销售增长快速，同时公司加强应收款的催收力度所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系闲置资金购买理财及募投项目投入所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增较多借款。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、下游行业波动风险 公司产品主要包括热交换器系列、以逆变器为主的电路控制系列和环境电器系列为核心的三大系列产品。报告期内，热交换器产品销售收入占主营业务收入比例逐步收缩至 38.36%。公司热交换器系列产品主要作为家用空调的配套产品，热交换器系列产品的发展前景、发展规模、发展速度直接受制于空调行业的发展，空调市场的销量变化、价格波动对公司热交换器产品的销量和营业利润有直接影响。如果国家宏观经济环境发生较大变化，导致家用空调市场出现大幅波动，而公司又不能及时调整产品的应用领域，将直接影响公司的业务发展和经营业绩。 2、主要原材料价格波动风险 报告期内，原材料价格波动对公司成本有较大影响。公司主要原材料包括铜管、铝箔和压缩机等。其中，铜管和铝箔的市场价格波动较大，原材料价格的波动增加了公司成本控制的难度。 公司主要产品热交换器生产所需铜管和铝箔采用双经销模式，且产品销售价格采取以原材料价格为基础的定价模式，以降低铜管、铝箔价格波动风险，降低对公司经营业绩的影响。但随着未采用双经销模式的业务逐渐增加，该等业务的销售价格变动较原材料价格变动有一定的滞后性，无法锁定铜管、铝箔等主要原材料的成本；如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，仍然面临着因原材料价格波动带来的经营业绩风险。 3、线上销售渠道集中风险 公司的环境电器系列产品采取线下线上同步发展的营销模式。在线上渠道方面，公司通过天1 猫商城、京东等电商平台，建立了线上直营和电商平台入仓的销售模式。若这两家电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上产品销售的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外，若公司未能与这两家电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道的风险，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 4、汇率波动风险 随着公司逆变器海外销量持续增长，出口业务占比不断增大，公司外销收入主要以美元、欧元作为主要结算货币，而公司财务报表的记账本位币为人民币。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。 5、电子元器件紧缺风险 受全球疫情影响，公司逆变器生产所需的 IGBT等重要电子元器件供应商存在产能供应不足，而市场需求旺盛，导致出现市场供需失衡，电子元器件价格持续攀升的情况。公司已加强与主要供应商的战略合作，保证主要产品的正常生产，如果未来电子元器件价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，将对公司的盈利能力产生一定不利影响。 6、全球光伏行业政策变动风险 光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，将导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使公司面临产品销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。 7、贸易政策和新冠肺炎疫情风险 公司逆变器产品以出口为主，海外市场面临出口国贸易政策和反垄断政策方面的不确定性，随着国际经济形势的不断变化，不排除未来相关国家对逆变器产品的进口贸易政策、反垄断政策等方面发生变化的可能性，公司可能面临主要销售国政策变化带来的不利影响的风险。此外，若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司生产经营、国内外收入业绩造成较大不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司于 2022年 5月 11日召开 2021年年度股东大会。相关股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司在环境管理方面实施“6S”管理，执行 14000环境管理体系并持续有效运行。推行 ERP和 PLM信息化管理系统。公司通过日常环保培训、悬挂环保海报等多种方式宣传环保知识，并将环保管理工作落实到实处。公司定期委托有资质的第三方进行三废检测，所有检测数据达标。 公司通过技术改造、优化生产工艺系统等手段，坚持实践优质、高产、低耗的经验管理思路，通过校企合作，在生产过程脱脂环节中，天然气燃烧产生的废气通过原有的水雾+活性炭处理达标后通过 15米高空排放，通过技术革新改为脱脂废气经二次收集充分燃烧检测达标后 15米高空排放，从而减少了危废的产生，减少污染、节约成本。 在家用电器节能环保、降耗等方面公司与中国科学院城市环境研究所合作，将在常规空气净化功能的基础上，重点研发没有二次污染、无需光照或加热的，室温催化氧化甲醛和室温催化分解抽烟产生的污染技术和新型功能材料，并集成到室内空气净化、家用除湿机等家电产品中。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司在厂区建设光伏电站，投资建设智慧工厂、智慧社区、智慧大楼，带动上下游企业形成完整高效的绿色产业供应链，先后被评为宁波市四星级绿色工厂、2021年浙江省级绿色低碳和工厂。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
公司实际控制人、董事长、总经理张和君承诺： 自德业股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份（包括由该部 分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份。 德业股份上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的 公司股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息 调整。 本人担任德业股份董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不 再买入，买入后六个月内不再卖出公司股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 注二： 公司控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君控制的股东亨丽投资、实际控制人亲属陆亚珠及其控制的股东德派投资承诺： 自德业股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份（包括由该部分派 生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份。 德业股份上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企业/本人直 接或间接持有的公司股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相 应的除权、除息调整。 注三： 谈最、牛涛、刘书剑承诺： 自德业股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生 的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份。 德业股份上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的 公司股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息 调整。 本人担任德业股份董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个 月内不再买入，买入后六个月内不再卖出公司的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 注四： 刘远进、贺仕林、来二航承诺： 自德业股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派 生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份。 本人担任德业股份董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个 月内不再买入，买入后六个月内不再卖出公司的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 注五： 张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和才富君润承诺： 自德业股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生 的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份。 注六： 艾思睿投资、张和君就持股意向及减持意向承诺如下： 1、本公司/本人承诺将按照德业股份首次公开发行股票招股说明书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守中国相关法律 法规的规定，在限售期内不减持德业股份股票。 2、本公司/本人所持股票在锁定期后两年内减持的，本公司/本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合中国相关法 律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所 的有关规定作相应调整）不低于德业股份首次公开发行股票时的发行价。除相关法律法规特别规定外，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个 交易日通过公司发出相关公告。但本公司/本人持有该公司股份低于 5%时除外。 3、本公司/本人减持该公司股份应符合相关法律法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 式等。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在首次出卖的 15个交易日前预先披露减持计划，且在三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，如通过大宗交易方式减持股份，三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 4、如本公司/本人违反上述减持意向，则本公司/本人承诺接受以下约束措施： （1）本公司/本人将在德业股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向德业股份股东和社会公众投资者道 歉； （2）本公司/本人持有的该公司股份自本公司/本人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持； （3）本公司/本人因违反上述减持意向所获得的收益归德业股份所有。 注七： 稳定股价的具体承诺： 1、公司承诺 本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如本公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=公司合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除 息情形的影响），本公司将严格按照经本公司股东大会审议通过的《关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定 公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，履行相关的各项义务。 对于未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，本公司也将督促其履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的 相应承诺。 本公司将通过合法自有资金履行股份回购义务，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。 若本公司违反《稳定公司股价预案》，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东、社会公众投资者道 歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；若本公司因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人承诺 德业股份首次公开发行并上市之日起三年内，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=公司合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除 息情形的影响），本公司/本人将在公司股东大会通过投赞同票的方式促使德业股份严格按照公司股东大会审议通过的《关于宁波德业科技股份有限公司 上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本公司/ 本人相关的各项义务。 本公司/本人将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导致德业股份的股权分布不符合上市条件。 若本公司/本人违反上述预案，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向德业股份其他股东、社会公 众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如本公司/本人未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，德业股份有权责令本公司在限期内采取相应的稳定公司股价措施，否则， 德业股份有权相应冻结应向本公司支付的现金分红，冻结期限直至本公司采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 德业股份首次公开发行并上市之日起三年内，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=公司合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除 息情形的影响），本人将通过在公司董事会（若本人系公司董事）和股东大会（若本人亦持有公司股票）投赞同票的方式促使德业股份严格按照公司董 事会/股东大会审议通过的《关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价 稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本人相关的各项义务。 本人将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导致德业股份的股权分布不符合上市条件。 若本人违反《稳定公司股价预案》，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向德业股份股东和社会公众投 资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如本人未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，德业股份有权责令本人在限期内采取相应的稳定公司股价措施，否则，德业股份 有权停止向本人发放相应的税后薪酬并冻结应向本人支付的现金分红，直至本人采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 注八： （一）公司关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 为填补本公司上市可能导致的投资者即期回报减少，本公司承诺上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因上市造成的每股 收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，扩大业务规模 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。募集资金到位后，公司将协调公司资源，加大相关产品营销力度，扩大市场份额，提高募集资金使 用效率。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。 2、持续推进业务升级，提升公司长期、持续的盈利能力 为进一步实现公司可持续性发展，丰富公司产品条线，公司将加大产品研发投入，提升产品设计能力，扩大生产制造规模，提高设备智能化和生产 自动化水平等方式，巩固并持续提升公司在技术、设计、生产、市场等方面的行业领先优势和核心竞争力，致力于拓宽公司收入来源、并加强产品之间 的协同效应。以公司现有渠道资源为基础，提升公司渠道渗透能力和扩大立体覆盖范围。通过多种途径提升公司业务规模和盈利水平，降低由于本次发 行对投资者回报摊薄的风险。 3、完善公司内部治理，提高运营效率 公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，维护公司整体尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保 障。 公司将加强内部控制管理和实施力度，保证生产经营活动有序、高效的运行,加强内部运营控制，全面有效地控制公司经营成本和管控风险，提升公 司经营业绩。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《宁波德业科技股份有限公司章程》中关于股利分配原则的 条款。公司将严格执行并优化现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，并注重保持连续性和稳定性，加强对股东的 回报。 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （三）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 公司的控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 注九： 避免同业竞争承诺 控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君承诺： 1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与德业股份的主营业务及 其它业务相同或相似的业务（“竞争业务”）； 2、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于本公司作为对德业股份直接/间接拥有权益的主要股东/ 关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务； 3、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或 其它商业机会，在同等条件下赋予德业股份该等投资机会或商业机会之优先选择权； 4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人/本公司不再成为对德业股份直接/间接拥有权益的主要股东/关联 方及之后一年期限届满为止； 5、本人/本公司和/或本人/本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本人/本公司将赔偿德业股份及公 司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 注十： 规范关联交易承诺 控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君承诺： 1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形之外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与德业股份不存在其他重要关联交易； 2、不利用自身实际控制人的地位及重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人优于市场第三方的权利； 3、不利用自身实际控制人的地位及重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利； 4、杜绝本人及所控制的企业非法占用或转移公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保； 5、本人及所控制的企业不与公司及其控制的企业发生不必要的关联交易。如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等法律、法规、规范性文件及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，履行关联交易决策程序，本人将严格按该等规 定履行关联董事、关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为； （3）根据《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序。 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制（如有）的企业或本人担任董事、高级管理人员的企业（除德业股份及其控制的企业外，如有）将尽 量避免与德业股份（含德业股份控制的子公司）之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接/间接控制的其他企业将根据有关法律、法规、规范性文件及德业股份章程、 关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，依法签订书面协议，并保证交易的条件、价格合理、公允，且原则上不偏离与市场独立 第三方交易的价格或收费标准，不会通过关联交易损害德业股份及其股东的利益。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及本人直接/间接控制的其他企业保证不利用本人作为德业股份董事/监事/高级管理人员的地位和影响，通过借 款、代偿债务、代垫成本、费用等方式违规占用德业股份的资金、资产或其他资源，不会要求德业股份违规为本人、本人关系密切的家庭成员或本人直 接/间接控制的其他企业提供担保。 4、如本人有违上述承诺，本人愿承担由此给德业股份、德业股份股东造成的一切损失。 5、本承诺函自本人签署之日起生效，并在德业股份有效存续且本人依照中国证监会、证券交易所相关规定被认定为德业股份的关联方期间持续有效。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人遵纪守法、诚信经营，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 （未完）  |